陳元慶，汪文軒

□法學研究

董事會決議撤銷之訴研究——以股東訴權(quán)濫用為研究視閾

陳元慶1，汪文軒2

（1.阜陽師范大學 法學院，安徽 阜陽 236037；2.安徽師范大學 法學院，安徽 蕪湖 241003）

股東濫用訴權(quán)損害公司利益的案例并不鮮見。董事會決議撤銷訴訟中，股東訴權(quán)濫用的表現(xiàn)為相關訴訟數(shù)量激增，股東濫用訴權(quán)使董事會決議撤銷訴訟周期過長、惡意訴訟形式多樣等。這主要緣自原告資格界定標準不完善，訴訟擔保失靈與部分股東誠信失范，法律責任懲罰制度體系不完善等。應完善原告資格界定標準，豐富訴訟擔保制度體系，推進糾紛解決途徑科學化適用，加大法律責任懲罰震懾力以應對濫訴現(xiàn)狀。

董事會決議；撤銷訴訟；股東訴權(quán)濫用；訴訟應對

董事會決議關涉到公司和股東的利益。基于強化對股東利益保護的目的，我國《公司法》賦予了股東對瑕疵董事會決議的相應訴權(quán)。但由于立法技術相對落后、配套制度體系不健全且運行乏力，股東濫用訴權(quán)現(xiàn)象頗多。如何在充分保護股東權(quán)利的同時，規(guī)制股東濫用訴權(quán)現(xiàn)象，成為亟待解決的現(xiàn)實問題。

對于董事會決議，我國學者研究重點集中于瑕疵狀態(tài)的劃分標準及效力狀態(tài)體系建構(gòu)上，例如效力狀態(tài)體系“二分法”“三分法”之爭，但就董事會決議撤銷訴訟、股東訴權(quán)濫用及其成因的研究甚少。本文從“雪萊特公司訴李正輝濫用股東權(quán)利案”切入，研究董事會決議撤銷訴訟中股東訴權(quán)濫用之現(xiàn)狀與問題，并提出應對之策。

一、雪萊特公司訴李正輝濫用股東權(quán)利案

（一）基本案情

李正輝為雪萊特公司發(fā)起人，辭職前在公司擔任副總經(jīng)理、董事等職務。2007年7月，李正輝向公司提出辭職申請，同年8月，公司召開董事會，通過了批準李正輝辭職申請的決議。同年10月，李正輝以董事會未通知本人而通過批準辭職申請的決議，嚴重侵犯其權(quán)益為由，向法院提起董事會決議撤銷訴訟，2008年3月10日，李正輝在案件經(jīng)兩次開庭審理尚未作出判決時突然撤訴，其后公司以李正輝濫用股東權(quán)利為由訴至法院[1]。

（二）案例分析與問題提出

1.該案爭點整理與簡析

李正輝認為董事會未通知本人而作出解除其職務的行為侵犯其合法權(quán)益，起訴要求撤銷該董事會決議，卻在案件兩次開庭后，法院做出判決前，突然撤訴。該行為給公司帶來了商譽、經(jīng)濟等的損失?；诖耍疽岳钫x濫用股東權(quán)利為由訴至法院。故該案關鍵爭點在于李正輝是否濫用訴權(quán)，要分析此問題，首先需要探究董事會決議撤銷之訴中股東訴權(quán)濫用之界定標準。

學者蔣大興提出如下標準：具有訴權(quán)行使的表征，股東主觀上存在惡意，訴權(quán)行使超過必要限度，給公司及其他股東造成利益損害[2]。此即“四標準說”。也有人認為股東訴權(quán)濫用至少包含兩種含義：一是原告起訴不具有“合法的利益”；二是雖然具有“合法的利益”，但不具有訴的利益[2]。此為“兩標準說”?！兜聡ㄍㄕf》（上）對股東訴權(quán)濫用界定標準有兩種觀點：第一種觀點認為，股東起訴之目的是向公司請求利益給付，即構(gòu)成訴權(quán)濫用；第二種觀點認為，股東是否濫用訴權(quán)，除從行為上判斷外，還需要分析該“利益”是否為非法利益，若股東向公司請求正當權(quán)利賠償，即不構(gòu)成訴權(quán)濫用[3]。在我國，“四標準說”更能準確界定股東在董事會決議撤銷之訴中是否濫用訴權(quán)?！皟蓸藴收f”涉及到“合法利益”之判斷，目前對此尚無明確標準，且該學說認定訴權(quán)濫用時考慮因素較少，不利于保障股東訴權(quán)的正當行使。而《德國法》（上）的界定標準要求“股東向公司索求利益給付”，而我國董事會決議撤銷之訴中，并非所有股東都有利益給付之請求，該標準在我國不具備適用基礎。

回到前文案例中，首先，作為股東，李正輝享有股東訴權(quán)，且其實施了起訴行為。其次，從案例中可以看出，該董事會決議從內(nèi)容到形成過程，并不具有可撤銷事由。且李正輝應知曉該次董事會召開與表決及決議內(nèi)容均符合法律規(guī)定，其起訴行為，屬于對權(quán)利的錯誤行使。再次，李正輝行使權(quán)力時具有惡意。其一，作為上市公司高級管理人員，李正輝知曉訴訟對公司運營、股價及商譽等的影響，然而其仍然起訴，且在該訴訟兩次開庭，輿論發(fā)酵程度較高時突然撤訴，將公司置于輿論風波中。其二，訟爭決議的內(nèi)容與李正輝先前行為之追求完全一致，若李正輝成功撤銷此決議，則該訴訟效果將與其先前行為意圖明顯相悖。最后，此行為使得公司正常運營受嚴重影響，也給公司帶來了不必要訴訟開支，更給公司商譽帶來了短期內(nèi)不可恢復的減損。綜上所述，在該案中，李正輝的行為構(gòu)成訴權(quán)濫用。

2.問題的提出

通過對前文案例的董事會決議撤銷之訴中股東訴權(quán)濫用的探討，值得進一步探究的是：董事會決議撤銷之訴中股東訴權(quán)濫用目前在我國司法實踐中有何表現(xiàn)？應如何規(guī)制股東濫用訴權(quán)行為？

二、董事會決議撤銷之訴適用檢視

（一）董事會決議撤銷之訴數(shù)量激增

隨著人們權(quán)利意識不斷增強，近年來董事會決議撤銷案件數(shù)量呈上升態(tài)勢。作者于2021年1月20日在中國裁判文書網(wǎng)上以“公司決議撤銷糾紛”作為關鍵詞搜索，并以“民事案由”“董事會”為關鍵詞搜索，得到如下折線圖。

圖1 2013年至2019年董事會決議撤銷訴訟裁判文書數(shù)量變化折線圖

從圖1中可以看出，2013年至2015年，董事會決議撤銷訴訟裁判文書數(shù)量呈穩(wěn)中有增態(tài)勢，自2015年起，裁判文書數(shù)量出現(xiàn)了陡增現(xiàn)象。作者又以上文檢索結(jié)果為基礎，重新設置篩選條件，得到如下“裁判結(jié)果比例”餅狀圖。

圖2 2011年至2021年各地法院董事會決議撤銷訴訟裁判結(jié)果比例餅狀圖

從圖2中可以看出，在上述裁判文書中，不予撤銷董事會決議的裁判文書的占88%，其中決議合法有效不予撤銷占53.78%，在不予撤銷董事會決議的裁判文書中，因瑕疵輕微被駁回的裁判文書占34.22%，這部分案件由于糾紛較小，完全可通過和解、調(diào)解等非訟途徑解決。真正撤銷董事會決議的裁判文書只占12%，細觀撤銷原因，程序違章占4.27%、程序違法占4.12%、內(nèi)容違章占3.61%。

綜上可以得出，目前董事會決議撤銷訴訟存在訴訟數(shù)量激增現(xiàn)象，這也是股東訴權(quán)濫用在訴訟總體數(shù)量上最為直觀的體現(xiàn)（1）。

（二）訴權(quán)濫用使撤銷訴訟周期過長

董事會決議撤銷訴訟中股東濫用訴權(quán)的另一表現(xiàn)，是股東濫用訴權(quán)的訴訟周期過長。該案訴訟周期自2007年10月至2008年3月，長達半年。

司法實踐中，多有股東認為自身利益需求無法得到滿足，上訴、申請再審使得糾紛解決的訴訟周期過長。如在“楊應明與金凱有限責任公司決議撤銷糾紛”中，楊應明于2015年起訴要求撤銷金凱公司于2014年4月召開的董事及股民代表會議作出的會議決議，該案于2015年5月被法院立案，后經(jīng)過一審、二審（均因原告不適格而被駁回）直至2020年3月以最高人民法院駁回再審申請的裁定結(jié)案，訴訟期間長達數(shù)年，而經(jīng)過多次駁回起訴與上訴，原告明知自身無原告資格而堅持上訴和申請再審的行為顯然構(gòu)成訴權(quán)濫用，嚴重浪費了司法資源[4]?？梢?，股東濫用訴權(quán)會導致訴訟周期過長，這給公司、股東個人、社會都帶來了極大損害，且其對訴訟資源的浪費和公司正常運營之影響也極大。

（三）董事會決議撤銷惡意訴訟形式多樣

細觀未成功撤銷董事會決議的案件，其中大多數(shù)案件應歸屬于惡意訴訟。惡意訴訟通常包括：第一，決議瑕疵過于輕微。如在“陳獻新與上海國電實業(yè)有限公司與公司有關的糾紛上訴案”中，法院認為：“從公司治理的效率原則及股東行使權(quán)利應遵循的誠信原則出發(fā)，《公司法》規(guī)定的通知時限，不能成為股東拒絕參加股東會議的當然理由。”[5]除了通知程序輕微瑕疵外，還有其他輕微缺陷，如通過決議時，對決議贊成的股東未簽名等。此類決議瑕疵通常對起訴股東權(quán)益影響極小，但仍有部分股東會基于個人特定不正當目的而起訴。第二，重復訴訟，即兩個訴同時或相繼提起，訴訟當事人與訴訟標的均相同，訴訟請求相同或者后訴之訴訟請求實質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果[6]。第三，惡意上訴（申請再審）。即原告在訴請法院撤銷董事會決議被以不符合法律規(guī)定為由駁回后，仍堅持上訴和申請再審，浪費司法資源。第四，利用訴訟阻礙公司經(jīng)營，損害公司及其他股東利益等。此情形若在德國更為普遍，其立法規(guī)定，一旦進入決議撤銷訴訟，訟爭決議必須停止執(zhí)行[7]93-94。這給股東利用訴訟阻礙公司運營提供了便利。

三、董事會決議撤銷之訴股東訴權(quán)濫用成因分析

要從根本上應對并解決董事會決議撤銷訴訟中股東訴權(quán)濫用問題，必須進行成因分析，深入探究可知，主要有以下緣由。

（一）原告資格標準不科學

目前我國立法對董事會決議撤銷訴訟原告資格界定過于模糊，原告資格界定相關學說、本文觀點、立法立場對比總結(jié)如表1所示。

表1 原告資格觀點總結(jié)對比表

股東類型是否具有董事會決議撤銷訴訟原告資格 立法觀點學界觀點本文觀點 正常股東是應附加持股比例、持股時間限制 名義股東（訴訟時具有股東資格）是是通常具備原告資格，有證據(jù)證明其與公司運營等無實際聯(lián)系的除外 否 實際出資人否是通常無原告資格，有證據(jù)證明其實際參與公司運營且公司股東知曉股權(quán)代持事項的除外 否 決議時不在場股東是是能說明自身不在場原因，并提交相關證據(jù)證明自身與決議事項存在直接利害關系的，具有原告資格 否 決議時不具有股東資格，訴訟時具有股東資格是觀點1不論取得原因否取決于股東與決議的利益關聯(lián)程度，應具體問題具體分析，當決議實際關系到股東利益時應賦予其原告資格 觀點2股權(quán)繼受取得是 購入新股者除非影響自身利益，否則不具有原告資格

由表1可知對于名義股東與實際出資人原告資格之歸屬，有學者認為名義股東具有原告資格，而實際出資人因與公司無直接聯(lián)系而無原告資格；也有學者認為，實際出資人因與決議事項有直接利益關聯(lián)而具有原告資格；針對決議時不在場股東之原告資格，有學者認為其具有原告資格；也有學者認為，因該股東并未參與決議形成過程，若賦予其原告資格，則公司經(jīng)營易被投機性股東所掌控，容易使股東濫用訴權(quán)，損害公司利益，故其不具有原告資格；針對經(jīng)歷股東資格變動的股東，有學者認為，股東起訴時不具有股東資格，則其不具有原告資格；也有人認為，應先區(qū)分股權(quán)（份）變動的方式，進而討論原告資格之有無；股權(quán)（份）繼受取得者具有原告資格，購入新股者只有在決議關系到自身利益時才具有原告資格[8]32-33。

（二）訴訟擔保與股東誠信缺位

訴訟擔保制度，即為保障訴訟正常進行，而要求當事人提供擔保的制度，作用是防止股東濫用訴權(quán)給公司運營造成損失。但隨社會不斷發(fā)展，該制度極易失靈，問題在于擔保對象界定不明[7]91。對此，我國立法并沒有做出明確規(guī)定，學理上則有兩種觀點：其一認為，擔保對象為訴訟費用。問題在于，訴訟費用有法定計算標準，擔保金額多少僅與案件標的額等有限因素有關，而與股東行為無關。如此制度設計，并不能達到規(guī)制濫訴現(xiàn)象之目的，股東完全可以在提供擔保后繼續(xù)濫用訴權(quán)，后再以提供擔保的方式繼續(xù)訴訟。其二認為，擔保對象是股東行為可能給公司造成的損害。如此界定擔保對象將會使股東負擔過重，在限制濫用現(xiàn)象的同時，妨礙了善意股東行使訴權(quán)[7]91。由此，訴訟擔保制度極易失靈，甚至可能給股東訴權(quán)濫用提供便利。

上述現(xiàn)象背后，是股東行為誠信缺失。我國《民事訴訟法》規(guī)定了誠信原則[9]。股東在提供擔保后仍濫用訴權(quán)的行為，構(gòu)成對該原則的違反。誠信缺失不僅體現(xiàn)在訴訟擔保行為中，也體現(xiàn)在股東日常行為中。如李正輝的行為完全否定了自身起訴行為和意思表示，違反了誠信原則。

（三）可撤銷事由設定欠合理

從相關法律規(guī)定可知，對于董事會決議可撤銷事由，立法僅進行了定性規(guī)定，即只要決議存在法定情形，股東便可起訴撤銷決議。在《公司法司法解釋（四）》出臺之前，立法上并未建立決議瑕疵的嚴重程度與是否可撤銷之間的聯(lián)系。這將使部分股東利用輕微瑕疵惡意起訴請求法院撤銷該決議，而實際上，該部分股東利益并未受到影響。但由于該部分股東提起訴訟，公司商譽與正常運營及公司利益都受到損害。為避免這一現(xiàn)象的出現(xiàn)，《公司法司法解釋（四）》做出了“輕微瑕疵不可撤銷”之規(guī)定，該規(guī)定仍有缺陷。其一，“輕微瑕疵”未被準確定義，標準混亂。其二，一方面，只有在進入訴訟程序后，法院才能對決議進行實體審查，并決定是否駁回原告的訴訟請求。因而即便法院駁回原告訴訟請求，訴訟進程也已然開始；另一方面，即使一次訴訟中，法院以此規(guī)定駁回股東請求，通常股東仍可上訴或申請再審，雖然法院可繼續(xù)駁回其訴訟請求，但公司在該訴訟期間的運營與商事交往必將受到極大影響。綜上所述，目前立法中有關決議可撤銷事由及“輕微瑕疵”界定的制度設計存在欠缺，這給股東濫用訴權(quán)提供了便利。

（四）濫訴法律責任體系不完善

我國法律將股東濫用訴權(quán)法律責任歸類為民事責任，但對責任具體內(nèi)容及屬性界定不明確，存在以下問題：

首先，對公司的損害賠償責任僅以有形損害為限[10]16。損害賠償責任通常以實際損害為基礎，然而，除了訴訟本身給公司帶來的有形損害之外，濫用訴權(quán)行為本身也會給公司運營、商譽等帶來無形損害，對此目前法律上缺乏補償措施，也無明確的賠償金額計算標準，這給訴權(quán)濫用提供了土壤。另外，以股東起訴造成的有形損害為依據(jù)計算股東應向各利益主體承擔的法律責任大小，使得股東濫訴成本局限于一定范圍內(nèi)，變相降低了股東濫用訴權(quán)的成本。

其次，法律對原告濫用訴權(quán)及有違誠信行為僅有一系列宣示性的規(guī)制措施。法律并未對原告此類行為設置長效性的法律責任規(guī)范，也未將有違誠信行為類型化。這些規(guī)定并未取得良好成效，卻給股東濫用訴權(quán)留下了空間。

最后，對于股東在此類訴訟中濫用訴權(quán)給其他股東造成損害的責任性質(zhì)，學術界仍存在違約責任與侵權(quán)責任的分歧。

三、董事會決議撤銷訴訟訴權(quán)濫用之應對

在當前股東訴權(quán)濫用現(xiàn)象頻發(fā)背景下，應從以下路徑完善相關制度體系，以減少股東訴權(quán)濫用現(xiàn)象的發(fā)生，維護正常訴訟秩序與公司運營秩序。

（一）完善原告資格標準

為規(guī)制董事會決議撤銷訴訟股東訴權(quán)濫用現(xiàn)象，應完善董事會決議撤銷訴訟原告資格標準。

第一，要明確特殊場合下原告資格歸屬。確定原告資格時，應綜合考慮《公司法》《民事訴訟法》等相關法律規(guī)定，以及商事交易的特殊性要求，并綜合考量股東資格與原告資格的相關因素，而不能建立股東資格與原告資格的唯一聯(lián)系。具體表現(xiàn)為：在實際出資人與名義股東之間，基于交易安全原則與公示公信原則，通常應承認名義股東具有原告資格。對于實際出資人之原告資格，不能因?qū)嶋H出資人無原告資格而否認實際出資人可能具有原告資格（2）。在出現(xiàn)股東資格變動的股東之間，原則上應認定與決議事項有直接利害關系主體的原告資格，但不得影響交易安全與交易穩(wěn)定。對于決議形成時不在場股東的原告資格，應當結(jié)合“直接利害關系”因素考量，具體問題具體分析。

第二，對原告資格附加一定條件限制[11]。其一，對原告股東之持股比例、持股時間附加一定限制。確保股東利益與公司利益一致性，提高訴訟成本以減少訴權(quán)濫用。目前，我國立法對原告資格取得設定的標準極為寬松。實踐中，該標準并不能過濾有不正當訴訟目的的股東。德國早期立法僅要求決議作出前持有股權(quán)（份），這導致了“職業(yè)訟客”的出現(xiàn)。德國后于2005年修改公司法，要求起訴股東必須持股達到一定時間（3）。這一做法應被我國借鑒。

需要注意的是，所設限制的合理性與小股東的權(quán)益保護，可以借鑒《證券法》中集團訴訟的立法模式保護中小股東權(quán)益（4）?？偠灾?，制度設定應在防止濫訴、股東利益保護與其他主體利益保護三者間盡力取得平衡。

（二）健全訴訟擔保體系

上文已闡述訴訟擔保制度失靈的狀況及原因，此處主要討論如何完善與改進以應對董事會決議撤銷之訴股東訴權(quán)濫用。

首先，應明確股東起訴時必須提供擔保的情形。在訴訟中，股東訴訟成本過低。這使得股東能輕易起訴，控制公司運營狀態(tài)與訴訟狀態(tài)，嚴重影響公司正常運營。必須明確股東起訴時應提供擔保的情形。而是否應提供擔保應根據(jù)訴訟標的額、公司運營正常收入、案件牽涉利益主體多寡及利益主體相互關系復雜程度、訴訟社會影響大小等因素綜合確定。

其次，關于擔保費用的確定，應將訴訟標的額、股東擔保費用、公司運營收益緊密關聯(lián)起來，就訴訟擔保金額出臺明確標準：一方面，擔保費用作為訴訟成本的一部分，應與股東可能獲取的利益成正比；另一方面，訴訟擔保還應具有擔保公司因訴訟而造成的營運損失之功能。同時，為防止股東濫保，訴訟擔保費用還應根據(jù)股東在訴訟中的行為表現(xiàn)而適時調(diào)整變動。

（三）多元解紛科學適用

應優(yōu)化相關解紛途徑的適用順序與內(nèi)部程序，提高糾紛解決之效率，使股東喪失訴權(quán)濫用之基礎。

首先，明確“輕微瑕疵”類型及定量判斷標準。目前，法院不能在受理案件時定量感知“輕微瑕疵”，為真正落實這一規(guī)定的規(guī)制效果，應要求起訴股東起訴時提交自身利益受損的相關證據(jù)，并初步界定損失金額與訴訟標的額等，進而將瑕疵程度與案情復雜程度、訴訟標的額大小等建立聯(lián)系，若決議瑕疵過于輕微，法院立案受理前應建議其以更經(jīng)濟的非訟途徑解決糾紛。若原告執(zhí)意起訴，法院應受理。如此立法模式之目的在于過濾極微小糾紛，減小訴權(quán)濫用發(fā)生可能性。

其次，將糾紛和解與調(diào)解環(huán)節(jié)前移，以達到糾紛分流之效果。人民法院在審理涉及有限公司股東重大分歧時，應注重調(diào)解（5）。應將和解與調(diào)解環(huán)節(jié)前移，盡量于訴訟外（前）解決輕微瑕疵決議引起的糾紛，以兼顧公司與股東雙方的利益。但是，和解與調(diào)解的適用應注意兩個問題：第一，法院應加強調(diào)解的過程控制，在調(diào)解中注重公司利益保護，要注意防止股東利用自身訴權(quán)及公司維護自身正常運營的心理要挾公司達成調(diào)解協(xié)議。第二，法院應注重對調(diào)解、和解結(jié)果審查[10]35。因公司自身局限，需要代表人代表參加和解、調(diào)解過程，為防止股東與代表人串通，達成損害公司利益的協(xié)議，在調(diào)解中，調(diào)解協(xié)議應經(jīng)公司股東（大）會或董事會通過，法院才能予以確認（6）。

最后，司法機關應提高審判效率，加強信息聯(lián)通交流。因瑕疵輕微及其他明顯原因而被駁回的案件，原告再次起訴的，法院應加快推進審查進程，以減小對公司正常運營的影響。同時，各級法院應依托互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)建立案件信息集成交流平臺，以提高司法效率，縮小訴權(quán)濫用滋生空間。從而促進糾紛分流與糾紛解決，減少訴權(quán)濫用現(xiàn)象的發(fā)生。

（四）加強濫訴責任震懾

立法上雖設置了對股東于董事會決議撤銷訴訟中濫用訴權(quán)的法律責任，但責任承擔方式與規(guī)制效果仍有欠缺，為加強法律責任震懾力，提出以下完善建議：

第一，我國法律應規(guī)定股東需對濫用訴權(quán)所導致司法資源浪費承擔責任。且該責任應采取行為責任的承擔方式。對股東后續(xù)行為附加合理限制，以提升對股東后續(xù)行為的震懾力。如根據(jù)股東濫用訴權(quán)程度設置合理禁訴期、建立股東訴訟誠信檔案對濫用訴權(quán)行為輔以相應懲罰措施等。但立法機關設置禁訴期時應注意權(quán)衡，以免給股東正當維權(quán)設置阻礙。

第二，股東應對其濫用訴權(quán)行為給公司及其他股東造成的損害承擔責任。該責任性質(zhì)為侵權(quán)責任，有學者認為，股東濫用董事會決議撤銷訴訟訴權(quán)應對其他股東承擔的責任為違約責任，“約”為公司章程。實際上，這并不利于保護其他股東利益，因違約責任需受合同相對性的限制[10]15-17。因此，該責任應認定為侵權(quán)責任。并且，法院在認定責任范圍時，應注重對非金錢損失的認定，以充分規(guī)范股東訴權(quán)濫用行為，補償利益受損主體合法利益。

第三，應對股東有違誠信行為設置具體可行的法律責任規(guī)范。董事會決議撤銷訴訟中股東的訴權(quán)濫用，很大程度上緣自股東自身誠信觀念的缺失，因此，應運用具有質(zhì)效的法律責任規(guī)范規(guī)制股東有違誠信之行為。首先，應采用列舉與概括相結(jié)合的方法，列舉股東違反誠信原則的常見行為類型（包括但不限于濫用訴權(quán)）。其次，應針對具體行為類型設置相應法律責任。并且，法律責任大小需與股東具體行為類型及行為違反誠實信用原則的程度密切相關，秉承行為與責任相一致原則。最后，在責任承擔的方式上，應更好地發(fā)揮法律的教育作用，使得股東切實遵守誠實信用原則，減少董事會決議撤銷之訴股東訴權(quán)濫用現(xiàn)象。

（1）此部分統(tǒng)計數(shù)據(jù)統(tǒng)計于中國裁判文書網(wǎng)，https:// wenshu.court.gov.cn.2021-01-20.

（2）詳見《全國法院民商事審判工作會議紀要》（2019）第二十八條。

（3）參見《德國股份法》在第二百四十五條第四項。

（4）參見《中華人民共和國證券法》第九十五條第三款。

（5）參見《公司法司法解釋（五）》第五條。

（6）參見《全國法院民商事審判工作會議紀要》第二十七點。

[1]廣東省佛山市中級人民法院.（2008）佛中法民二終字第960號民事判決書[EB/OL].http://chncase.cn/case/ case/2138369.2008-12-09/2021-01-08.

[2]蔣大興.股東濫用訴權(quán)損害公司利益之研究——從雪萊特公司訴李正輝濫用股東權(quán)利賠償案說起[J].人大法律評論,2016(01):300.

[3]王彥明.股東大會決議的無效與撤銷——基于德國股份法的研究[J].當代法學,2005(04):127.

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The Study of the Revocable Litigation of the Board Resolution in the Field of Abusing Lawsuit Rights between Shareholders

CHEN Yuan-qing, WANG Wen-xuan

(1. School of Law, Fuyang Normal University, Fuyang 236037; Anhui; 2. School of law, Anhui Normal University,Wuhu 241003, Anhui)

It is common for shareholders to abuse the lawsuit rights which leads to the loss of company interests. In the judicial practice, the number of lawsuits grows rapidly because of the abuse. Then, the period of the lawsuit which exists the abuse is often longer than the normal lawsuit’ s. At last, there are various malicious prosecutions. The cause factors of the shareholders’ lawsuit rights mainly include the imperfect standard of granting plaintiff qualification, the failure of litigation guarantees and the dishonesty of shareholders, irrationality of cases grading and diversion procedures and the imperfection of the legal responsibility system. We should clarify the standard of plaintiff qualification, perfect the system of litigation guarantees, promote the scientific application of case distribution procedure and strengthen the deterrence of legal liability in order to deal with the phenomena.

board resolution; revocable litigation; abuse of shareholders’ lawsuit rights; lawsuit strategies

2021-08-04

2017 年度教育部人文社會科學研究青年基金項目“民事爭點簡化協(xié)議效力機制研究——以實現(xiàn)庭審實質(zhì)化 為視角”(17YJC820003)；2020年安徽高校人文社會科學重點研究項目“主觀預備合并之訴立法研究”(SK2020A0339)；2021年教育部產(chǎn)學合作協(xié)同育人項目“課程思政建設背景下‘民事訴訟法學’教學模式的創(chuàng)新與實踐”(202101179016)。

陳元慶（1977- ），男，安徽望江人，阜陽師范大學法學院副教授，法學博士，碩士生導師，研究方向：民事訴訟法學與執(zhí)行法學；汪文軒（1998- ），安徽懷寧人，安徽師范大學法律史專業(yè)在讀碩士生。

10.14096/j.cnki.cn34-1333/c.2021.05.17

D915.2

A

2096-9333（2021）05-0118-07