邊疆　

2021年5月，深交所創(chuàng)業(yè)板受理了格力博（江蘇）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格力博”）的IPO申請(qǐng)，擬募集資金達(dá)34.56億元，其中15億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

格力博曾經(jīng)歷過(guò)多次資產(chǎn)重組，涉及到原股東退出、引入境外股東和IPO前的股權(quán)調(diào)整，在一系列資產(chǎn)重組過(guò)程中，控股股東因向原股東和德國(guó)股東借貸了巨額資金，不得不向虧損的格力博伸手要錢用于還債。此外，公司境內(nèi)外專利均被告侵權(quán)，有大量商標(biāo)陷入侵權(quán)訴訟，一旦敗訴，對(duì)公司產(chǎn)品的聲譽(yù)和銷售會(huì)帶來(lái)明顯的負(fù)面影響。

業(yè)績(jī)嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠

格力博是一家新能源園林機(jī)械生產(chǎn)商，主要產(chǎn)品為割草機(jī)、打草機(jī)、清洗機(jī)等。由于園藝文化在歐美盛行，導(dǎo)致格力博的產(chǎn)品外銷占比高達(dá)99%以上。

2016年起，格力博開(kāi)始加大自有品牌推廣力度，然而2018年通過(guò)低價(jià)優(yōu)質(zhì)的性價(jià)比定價(jià)策略，加上市場(chǎng)營(yíng)銷和倉(cāng)儲(chǔ)的加大，當(dāng)年虧損了14394.11萬(wàn)元。2019年起，雖然公司開(kāi)始扭虧為盈，但因之前虧損額太大，截至2019年末和2020年末，賬面上仍有3.84億元和1.82億元的未彌補(bǔ)虧損。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，格力博報(bào)告期內(nèi)的盈利長(zhǎng)期依賴稅收優(yōu)惠“輸血”。2018年至2021年1～6月，格力博的利潤(rùn)總額分別為-13761.0萬(wàn)元、15820.06萬(wàn)元、64627.41萬(wàn)元、38186.00萬(wàn)元，而同期的稅費(fèi)返還金額就高達(dá)23696.35萬(wàn)元、26904.44萬(wàn)元、30527.83萬(wàn)元、29324.99萬(wàn)元，很顯然，出口退稅返還已經(jīng)成為公司最主要的利潤(rùn)構(gòu)成。

此外，格力博的子公司還適用不同的稅率，2018年至2021年1～6月，相關(guān)稅率損益分別有-2098.70萬(wàn)元、2802.02萬(wàn)元、1647.29萬(wàn)元、4073.16萬(wàn)元。因格力博是高新技術(shù)企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)，公司還享受15%的稅收優(yōu)惠和研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除的政策，同期優(yōu)惠金額也分別有2381.32萬(wàn)元、2372.78萬(wàn)元、7997.15萬(wàn)元和3461.03萬(wàn)元。

總的來(lái)看，格力博在報(bào)告期內(nèi)的各項(xiàng)稅費(fèi)減免數(shù)額巨大，不僅2018年和2019年占據(jù)了格力博利潤(rùn)總額的全部，即使是2020年的占比有所下降，所占份額也在60%以上。因此，一旦相關(guān)稅收優(yōu)惠政策出現(xiàn)新變化，則格力博業(yè)績(jī)表現(xiàn)必然會(huì)受到影響，對(duì)于這一點(diǎn)是需要投資人警惕的。

格力博存巨額未彌補(bǔ)虧損過(guò)億元分紅或涉嫌違規(guī)

招股書披露，格力博共有3個(gè)股東，GLOBE HOLDINGS（HONG KONG） CO.，LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“GHHK”）持有公司70.0996%的股權(quán)，為公司控股股東;ZAMA CORPORATION LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“ZAMA”）持股24.9%，系德國(guó)公司STIHL Holding AG & Co. KG（以下簡(jiǎn)稱“STIHL”）的子公司;自然人陳寅持股5.0004%，其中GHHK由陳寅全資控股，陳寅實(shí)際控制格力博75.1%的股份，為公司實(shí)際控制人。

2020年1月18日，在格力博2019年末還存在3.84億元未彌補(bǔ)虧損的情況下，控股股東GHHK做出股東決定，格力博向全體股東按出資比例支付現(xiàn)金紅利2390萬(wàn)美元，折合人民幣16461.84萬(wàn)元。要知道，格力博2019年剛剛轉(zhuǎn)虧為盈，因分紅一事，GHHK就把1.54億元利潤(rùn)全部拿走了。對(duì)此，發(fā)審委在問(wèn)詢函中也要求公司“說(shuō)明2020年初格力博有限的資產(chǎn)狀況（是否存在累計(jì)虧損）、向股東分紅的原因，并說(shuō)明相關(guān)現(xiàn)金分紅是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。”

有意思的是，公司的回復(fù)卻是“驢唇不對(duì)馬嘴”，在引用了公司法原文后，轉(zhuǎn)而去解釋控股股東向其股東分紅的情況，以此證明控股股東分紅不違反規(guī)定，卻未提及格力博存在未彌補(bǔ)虧損情況下向控股股東等3名股東分紅之事是否違反了法律規(guī)定。

《紅周刊》記者查詢《公司法》發(fā)現(xiàn)，公司確實(shí)可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金用于向股東分配利潤(rùn)，但這些卻是有前提條件的。根據(jù)《公司法》第一百六十六條規(guī)定，“公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損?！庇纱丝梢?jiàn)，股東主張分紅的前提是公司稅后利潤(rùn)及依法提取法定公積金之后尚有盈余，而在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，公司是不能向股東分配利潤(rùn)的。

然而格力博2019年末的盈余公積為5642.30萬(wàn)元，不足以彌補(bǔ)當(dāng)年3.84億元的虧損，實(shí)現(xiàn)的1.54億元凈利潤(rùn)也無(wú)法彌補(bǔ)虧損，這意味著公司是沒(méi)有盈余向股東分配利潤(rùn)的。因此，格力博在2020年1月進(jìn)行的現(xiàn)金分紅顯然是違反了《公司法》第一百六十六條規(guī)定。

格力博向控股股東GHHK違規(guī)分紅則實(shí)屬“逼不得已”的，因?yàn)镚HHK急需資金償還債務(wù)。在格力博發(fā)展過(guò)程中，其經(jīng)歷了多次資產(chǎn)重組。2016年6月，為了統(tǒng)一園林機(jī)械業(yè)務(wù)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的需要，格力博有限原股東LONG SHINING GROUP INC（以下簡(jiǎn)稱“Long Shining”）將持有的園林機(jī)械相關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給GHHK，GHHK股東Greenworks Holdings形成了對(duì)Long Shining合計(jì)4009.20萬(wàn)美元的債務(wù)，其中2045萬(wàn)美元已歸還，剩余的1964.2萬(wàn)美元需在2022年12月31日前支付完畢。之后，GHHK很快引進(jìn)了德國(guó)股東STIHL，但在IPO前，為確保發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的完整性以及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，格力博調(diào)整了股權(quán)架構(gòu)，GHHK回購(gòu)STIHL股權(quán)，STIHL退出了GHHK的35%持股，同時(shí)通過(guò)其全資子公司ZAMA直接持有格力博24.90%的股份。

然而在GHHK回購(gòu)STIHL股權(quán)時(shí)，GHHK卻沒(méi)錢全額支付，于是便以GHHK的10%股本作為質(zhì)押，向ZAMA借款2500萬(wàn)美元，陳寅在最高1000萬(wàn)美元內(nèi)對(duì)上述債務(wù)提供擔(dān)保，GHHK應(yīng)于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天內(nèi)支付（孰早為準(zhǔn)），目前上述債務(wù)還未償付。而除格力博外，控股股東GHHK和Greenworks Holdings不存在控制或共同控制的其他企業(yè)，也不實(shí)際開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，而陳寅自身也沒(méi)有大量資金，因此其想獲取資金也只能從格力博處獲得。