杜鵬

振德醫(yī)療（603301.SH）是一家醫(yī)用敷料行業(yè)上市公司，目前總市值超過80億元。近日，公司拋出10億元定增計劃用于補(bǔ)充流動資金，作為新冠疫情受益股，振德醫(yī)療2020年以來賺取了巨額真金白銀，目前賬面貨幣資金接近20億元，流動性沒有任何問題，公司完全可以使用自有資金甚至加杠桿方式滿足未來資本支出。

振德醫(yī)療本次定增必要性受到市場廣泛質(zhì)疑。如果本次定增能夠成行，將會對實(shí)控人以外的股東權(quán)益造成較大比例攤薄。因此，本次定增存在實(shí)控人利用優(yōu)勢地位損害其余股東利益之嫌。

除了定增爭議以外，振德醫(yī)療最近的收購行為也頗為不妥。

定增必要性不足

9月29日，振德醫(yī)療發(fā)布2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，擬發(fā)行不超過3925萬股募集資金總額不超過10億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金，發(fā)行對象為實(shí)際控制人魯建國及其控制的浙江振德控股有限公司和許昌振德園林綠化工程有限公司。

振德醫(yī)療表示，本次非公開發(fā)行募集資金補(bǔ)充公司流動資金，是公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展的切實(shí)需要;本次非公開發(fā)行完成后，公司資金實(shí)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，抗風(fēng)險能力和盈利能力亦將得到有效提高，有助于更好地提升綜合競爭力，以便于實(shí)現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展。

事實(shí)上，振德醫(yī)療為本次定增找的理由根本就站不住腳。2021年9月30日，公司賬面貨幣資金高達(dá)19.51億元，有息負(fù)債只有短期借款6.47億元、長期借款1.45億元，扣除掉有息負(fù)債之后的凈現(xiàn)金有11.59億元，占總資產(chǎn)的17.09%，根本就不缺錢。

振德醫(yī)療成立于1994年，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的醫(yī)用敷料行業(yè)企業(yè)。

公司主要產(chǎn)品線涵蓋現(xiàn)代傷口敷料、手術(shù)感控產(chǎn)品、傳統(tǒng)傷口護(hù)理產(chǎn)品及壓力治療與固定產(chǎn)品，并已積極布局上市清潔消毒、造口護(hù)理、運(yùn)動康復(fù)等領(lǐng)域的新產(chǎn)品。

2020年年初，新冠肺炎疫情的爆發(fā)使口罩、防護(hù)服、隔離衣等防疫物資成為緊俏品。受益于此，振德醫(yī)療實(shí)現(xiàn)境內(nèi)銷售26.61億元，較上年同期增長344.68%，其中防疫類防護(hù)用品實(shí)現(xiàn)境內(nèi)銷售18.67億元;實(shí)現(xiàn)境外銷售76.5億元，較上年同期增長508.41%，其中防疫類防護(hù)用品實(shí)現(xiàn)境外銷售56.97億元。2020年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤25.49億元，同比大增15倍，當(dāng)年經(jīng)營現(xiàn)金流凈值高達(dá)31.21億元。

2021年以來，盡管疫情逐漸被控制，但是振德醫(yī)療仍然掙到了遠(yuǎn)高于疫情發(fā)生前年份的真金白銀。公司10月25日晚間發(fā)布2021年前三季度報告顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入38.63億元，凈利潤4.83億元，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額5.14億元。而在未發(fā)生疫情前的2019年前三季度，其營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為12.85億元、9511萬元、9896萬元。

正是受益于疫情，振德醫(yī)療2020年以來賬面上積累起了巨額真金白銀，資金極度充裕。

根據(jù)2021年中報在建工程科目披露，公司目前共有9個重要在建工程項(xiàng)目，其中有3個未來還需要大筆資金投入，分別為功能性輔料及智能物流中心建設(shè)項(xiàng)目、手術(shù)感控生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、紡粘無紡布及其制品生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，預(yù)算數(shù)分別為4億元、8.3億元、1.1億元，工程累計投入占預(yù)算比例分別為67.32%、14.43%、54.21%，未來仍需投入的資金分別為1.31億元、7.1億元、5037萬元，合計8.91億元。

2021年9月30日，振德醫(yī)療賬面貨幣資金19.51億元，凈現(xiàn)金大約11.59億元，資產(chǎn)負(fù)債率只有36.35%。振德醫(yī)療完全可以依賴自有資金甚至加杠桿方式來滿足資本支出需求，沒有實(shí)施本次定增的必要性。

振德醫(yī)療目前總股本2.27億股，本次定增發(fā)行股票數(shù)量不超過3925萬股，占目前總股本的17.28%。本次定增實(shí)施后，將對原有股東權(quán)益造成較大比例攤薄。

實(shí)際控制人魯建國成為本次定增最大受益人。根據(jù)預(yù)案，本次非公開發(fā)行A股股票的定價基準(zhǔn)日為董事會決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價，發(fā)行股票價格定為25.48元/股。公司10月26日收盤價37.36元/股，相比定增發(fā)行價漲幅46.62%，相當(dāng)于10億元定增資金已經(jīng)浮盈4.7億元。

根據(jù)2020年年報，實(shí)際控制人魯建國控制的浙江振德控股有限公司持有上市公司股份48.06%，魯建國的妻子沈振芳持有上市公司股份4.1%，兩者合計持有52.16%。因此，魯建國對上市公司具有完全的控制權(quán)，沒有通過定增來繼續(xù)擴(kuò)大控制權(quán)的必要性。

綜合來看，振德醫(yī)療本次拋出的10億元定增計劃完全沒有任何的必要性，魯建國利用其實(shí)控人地位強(qiáng)推定增計劃，完全是在損害其他股東利益。

頻繁收購

9月1日，振德醫(yī)療發(fā)布公告稱，全資子公司許昌振德醫(yī)用敷料有限公司擬以現(xiàn)金方式收購上海亞澳醫(yī)用保健品有限公司（下稱“上海亞澳”）100%股權(quán)和三特瑞（南通）醫(yī)用材料有限公司（下稱“三特瑞”）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款分別為4億元、1.17億元，合計5.17億元。

上海亞澳主要從事以中心靜脈留置感控防護(hù)以及傷口護(hù)理解決方案（現(xiàn)代傷口護(hù)理產(chǎn)品），三特瑞主要為上海亞澳提供部分產(chǎn)品生產(chǎn)配套和滅菌服務(wù)。交易標(biāo)的產(chǎn)品主要銷往境外，其中上海亞澳2020年度境外銷售占銷售額的85%。

收購公告披露，上海亞澳2020年收入和凈利潤分別為3.23億元、2468萬元，2021年3月31日凈資產(chǎn)9574萬元;三特瑞2020年收入和凈利潤分別為8673萬元、750萬元，2021年3月31日凈資產(chǎn)3921萬元。

不過奇怪的是，公告并沒有披露2018和2019年經(jīng)營數(shù)據(jù)，投資人無法對標(biāo)的資產(chǎn)2020年業(yè)績進(jìn)行縱向比較，如此披露是不是刻意為之呢？

按照上面數(shù)據(jù)計算，本次收購上海亞澳的PE和PB分別為16倍、4.18倍，收購三特瑞的PE和PB分別為15.6倍、2.98倍。