談禮彥

【摘要】近期，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定獐子島公司存在財(cái)務(wù)造假的事實(shí)，并作出行政處罰。文章首先對(duì)獐子島公司過(guò)去十年的發(fā)展過(guò)程進(jìn)行回顧，分析其造假手段和影響后果，具體說(shuō)來(lái)，主要表現(xiàn)為非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷、相關(guān)年度報(bào)告存在虛假記載以及未及時(shí)對(duì)外信息披露。其次，文章從資產(chǎn)減值準(zhǔn)則的應(yīng)用、特殊生物資產(chǎn)監(jiān)盤(pán)的復(fù)雜性、對(duì)外虛假披露和大額政府補(bǔ)助這四個(gè)角度進(jìn)行案例反思。最后，從健全非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制、提高獨(dú)立董事履職能力、充分利用外部專家的工作、完善監(jiān)管制度及法律法規(guī)等方面提出建議。

【關(guān)鍵詞】獐子島；財(cái)務(wù)造假

【中圖分類號(hào)】F230

★基金項(xiàng)目：本文系2019年浙江廣播電視大學(xué)科學(xué)研究課題《基于“1+X證書(shū)”制度的開(kāi)放教育財(cái)會(huì)類人才培養(yǎng)模式改革與實(shí)踐》的階段性成果（課題編號(hào)：XKT-19G24）。

一、引言

2020年6月15日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)獐子島集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獐子島公司”）和時(shí)任董事長(zhǎng)吳厚剛等16名責(zé)任人員作出《行政處罰決定書(shū)》，從三方面對(duì)獐子島公司存在的財(cái)務(wù)造假問(wèn)題進(jìn)行了公告：一是獐子島公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，其2016年、2017年連續(xù)兩年披露虛假年度報(bào)告，集中表現(xiàn)為虛減/虛增營(yíng)業(yè)成本、虛減/虛增營(yíng)業(yè)外支出、虛增資產(chǎn)減值損失；二是獐子島公司在2017年、2018年披露的關(guān)于其消耗性生物資產(chǎn)蝦夷扇貝的盤(pán)點(diǎn)公告嚴(yán)重失實(shí)；三是獐子島公司未及時(shí)進(jìn)行信息披露。至此，這場(chǎng)源自2014年“扇貝去哪了”的鬧劇基本塵埃落定。本文擬對(duì)獐子島財(cái)務(wù)造假事件進(jìn)行全程回顧與分析，并提出相應(yīng)反思與建議。

二、案例介紹

獐子島公司地處遼寧省大連市，于2006年9月28日在深交所掛牌上市（002069.SZ），其控股股東為當(dāng)?shù)匾患壹w所有制企業(yè)——長(zhǎng)?？h獐子島投資發(fā)展中心。公司主要從事蝦夷扇貝、海參、鮑魚(yú)等海珍品育苗、養(yǎng)殖、加工、銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)，作為一家養(yǎng)殖業(yè)上市公司，獐子島公司一直受到投資者和分析機(jī)構(gòu)的追捧，有“海上大寨”的美譽(yù)。然而，2014年的一則“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”把獐子島公司卷入輿論焦點(diǎn)。當(dāng)年10月30日，獐子島公司對(duì)外發(fā)布公告，由于遭受到北黃海幾十年一遇的冷水團(tuán)影響，公司過(guò)去幾年所播撒的100多萬(wàn)畝蝦夷扇貝苗絕收，考慮到這一異常因素，公司預(yù)期將發(fā)生巨虧。深交所一度發(fā)函問(wèn)詢，獐子島也從底質(zhì)、水深、水溫劇烈變化、氣候變化引起自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)、餌料供給變化、敵害和養(yǎng)殖容量等方面解釋了影響底播蝦夷扇貝存活的脅迫因子。隨后2018年1月、2019年4月，獐子島又發(fā)布其扇貝大規(guī)模死亡的信息，輿論一時(shí)嘩然，其資產(chǎn)和業(yè)績(jī)接連受到外界質(zhì)疑。

三、案例分析

（一）2010——2014年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，獐子島公司在2011年以前，業(yè)績(jī)一值十分亮眼，作為一家農(nóng)業(yè)類上市公司，收入、利潤(rùn)逐年增加，且主營(yíng)產(chǎn)品蝦夷扇貝、海參的毛利率分別高達(dá)61.81%、52.10%（2011年數(shù)據(jù)），實(shí)屬難得。但是轉(zhuǎn)折發(fā)生在2012年，不僅營(yíng)業(yè)收入較2011年下降了11.20%，凈利潤(rùn)更是斷崖式下降79.17%。對(duì)此，公司從以下五方面給出了解釋：一是公司年末與威海長(zhǎng)青公司存在未決訴訟，經(jīng)律師評(píng)估后計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出；二是外部需求下降引起的出口貿(mào)易額大幅減少；三是公司改善員工福利、優(yōu)化薪酬體系，從而加重當(dāng)期人力成本負(fù)擔(dān)；四是底播蝦夷扇貝畝產(chǎn)出現(xiàn)大幅減少；五是受臺(tái)風(fēng)影響，公司浮筏鮑魚(yú)的產(chǎn)量與預(yù)期相比下降較為明顯。對(duì)于前述三項(xiàng)解釋，在查閱報(bào)表附注后可知，公司因未決訴訟而計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債金額為3577萬(wàn)元；公司2012年國(guó)外貿(mào)易利潤(rùn)為3383萬(wàn)元，較2011年的7843萬(wàn)元下降了4460萬(wàn)元；2011年末在冊(cè)員工4335人、2012年末在冊(cè)員工4421人，雖然公司員工較上一年有所增加，導(dǎo)致其工資及工資性費(fèi)用由2011年的11 191萬(wàn)元上升到13 070萬(wàn)元，但工資支出總量?jī)H增加1879萬(wàn)元。以上三項(xiàng)因素合計(jì)減少當(dāng)年利潤(rùn)9916萬(wàn)元，并不是凈利潤(rùn)下降39 365萬(wàn)元的主要原因。因此，后兩項(xiàng)解釋才是導(dǎo)致獐子島2012年業(yè)績(jī)驟降的根源。但受限于當(dāng)時(shí)的公開(kāi)資料，投資者未能及時(shí)了解底播蝦夷扇貝畝產(chǎn)下降和浮筏鮑魚(yú)產(chǎn)量下降的具體影響，直到兩年后通過(guò)公司的自我披露才意識(shí)到其嚴(yán)重性。

自2012年開(kāi)始，獐子島公司營(yíng)業(yè)收入總體保持穩(wěn)定，而凈利潤(rùn)逐年下降，2014年甚至虧損11.95億元。2014年10月31日起，獐子島公司先后對(duì)其關(guān)鍵性生物資產(chǎn)蝦夷扇貝的狀況進(jìn)行了多次公告，引起輿論關(guān)注。獐子島公司期末存貨大幅減少的原因，是放棄對(duì)當(dāng)期105.64萬(wàn)畝底播蝦夷扇貝的采捕，并進(jìn)行了核銷(xiāo)處理所致，該項(xiàng)核銷(xiāo)直接導(dǎo)致當(dāng)年?duì)I業(yè)外支出增加73 461.94萬(wàn)元。此外，獐子島公司還對(duì)當(dāng)時(shí)尚存的43.02萬(wàn)畝底播蝦夷扇貝存貨（原賬面價(jià)值30 060萬(wàn)元）計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備28 305萬(wàn)元，并全部計(jì)入資產(chǎn)減值損失。兩項(xiàng)合計(jì)共減少當(dāng)期利潤(rùn)10.18億元，上述非經(jīng)常性損失是導(dǎo)致當(dāng)年巨虧的主要原因。

（二）2015——2019年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

在連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損后，2016年獐子島公司扭虧為盈，避免了股票被暫停上市。然而2017年，獐子島海洋牧場(chǎng)再次遭受重大災(zāi)害，受災(zāi)海域達(dá)131.46萬(wàn)畝，公開(kāi)繼續(xù)采用前述做法，一方面核銷(xiāo)存貨，另一方面通過(guò)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，最終將損失63 830.12萬(wàn)元全部計(jì)入當(dāng)年損益，導(dǎo)致獐子島公司2017年度業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅虧損。同年，時(shí)任外審機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所第一次對(duì)獐子島公司出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。對(duì)此，事務(wù)所從兩方面予以解釋：一是2017年獐子島公司巨虧7.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)89.7%，營(yíng)運(yùn)資金缺口超過(guò)12億元，結(jié)合其消耗性生物資產(chǎn)大量核銷(xiāo)，表明公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性；二是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，于2018年2月9日被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。與此同時(shí)，獐子島公司還收到了事務(wù)所為其出具的否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，認(rèn)定公司對(duì)于底播蝦夷扇貝存貨的計(jì)量存在嚴(yán)重偏差，尤其是對(duì)可能發(fā)生的重大異常預(yù)判不夠，以及公司消耗性生物資產(chǎn)管控中的監(jiān)測(cè)手段和預(yù)警機(jī)制存在重大缺陷。在對(duì)外披露的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中，獐子島公司首次承認(rèn)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在缺陷，主要表現(xiàn)為存貨管理中的監(jiān)測(cè)預(yù)警制度存在缺陷。特別是由于目前國(guó)際、國(guó)內(nèi)尚未有對(duì)生態(tài)指標(biāo)、生物指標(biāo)進(jìn)行關(guān)聯(lián)評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)研究，以致獐子島公司無(wú)法全面評(píng)估外界生態(tài)指標(biāo)的異常共振可能對(duì)底播蝦夷扇貝產(chǎn)生的影響，無(wú)法對(duì)其消耗性生物資產(chǎn)的狀況進(jìn)行及時(shí)預(yù)判。

2018年1月，獐子島公司在盤(pán)點(diǎn)底播蝦夷扇貝的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，部分養(yǎng)殖海域內(nèi)扇貝死亡嚴(yán)重，超過(guò)107萬(wàn)畝海域平均畝產(chǎn)過(guò)低，經(jīng)測(cè)算捕撈收入不足以彌補(bǔ)采捕成本，故選擇放棄采捕，并對(duì)賬面成本為5.78億元的底播蝦夷扇貝存貨進(jìn)行核銷(xiāo)處理，同時(shí)對(duì)另外24.3萬(wàn)畝海域價(jià)值1.26億元的底播蝦夷扇貝存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備6072.16萬(wàn)元。上述兩項(xiàng)合計(jì)影響凈利潤(rùn)6.38億元，全部計(jì)入當(dāng)年損益。

2019年，獐子島公司更換了會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但繼續(xù)收到了保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告和否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。外部審計(jì)師關(guān)注的焦點(diǎn)，仍然是獐子島公司在生物生長(zhǎng)安全監(jiān)測(cè)預(yù)警的有效性和避免生物死亡的技術(shù)識(shí)別能力方面存在缺陷，導(dǎo)致未能避免當(dāng)年存貨發(fā)生的死亡風(fēng)險(xiǎn)。2019年秋季，獐子島公司又陸續(xù)發(fā)布公告，稱其在日常抽測(cè)中發(fā)現(xiàn)底播蝦夷扇貝再一次出現(xiàn)大規(guī)模死亡，并對(duì)過(guò)去兩年所投的43.57萬(wàn)畝賬面成本2.31億元的底播蝦夷扇貝苗進(jìn)行核銷(xiāo)處理，此外還對(duì)12.48萬(wàn)畝底播蝦夷扇貝存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備6055.44萬(wàn)元。這幾乎是2014年的歷史重現(xiàn)。毫無(wú)意外，2019年公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生重大虧損。

四、案例反思

（一）資產(chǎn)減值準(zhǔn)則的應(yīng)用——存貨真實(shí)價(jià)值的反映抑或準(zhǔn)則的濫用

獐子島公司的存貨包括原材料、在產(chǎn)品、庫(kù)存產(chǎn)品、周轉(zhuǎn)材料和消耗性生物資產(chǎn)。與其他存貨不同，公司所有的消耗性生物資產(chǎn)全部以海洋養(yǎng)殖的方式散落于周邊海域，因此在觀察和計(jì)量上受主觀因素影響較大。獐子島公司對(duì)包括蝦夷扇貝等在內(nèi)的消耗性生物資產(chǎn)采用成本計(jì)量模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。期末，通過(guò)比較消耗性生物資產(chǎn)的賬面成本和可變現(xiàn)凈值，以判斷是否存在減值以及需要計(jì)提的生物資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額。蝦夷扇貝等生物資產(chǎn)的成本，包括在養(yǎng)殖過(guò)程中投入的苗種費(fèi)、浮筏攤銷(xiāo)、海域使用費(fèi)以及出海員工的職工薪酬等?？勺儸F(xiàn)凈值則以年末資產(chǎn)負(fù)債表日各產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格為參照基礎(chǔ)來(lái)計(jì)算。此外，倘若有確鑿證據(jù)表明導(dǎo)致生物資產(chǎn)發(fā)生減值的影響因素消失的，公司可以在原計(jì)提的減值損失范圍內(nèi)對(duì)減記金額予以恢復(fù)。

從2012年開(kāi)始，獐子島公司每年計(jì)提的“資產(chǎn)減值損失——存貨跌價(jià)損失”都在侵蝕其利潤(rùn)，并在2014年、2015年和2017年加重了公司的虧損程度。比較2014-2017年數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，獐子島公司2014年、2015年均確認(rèn)了大額存貨跌價(jià)損失，而唯獨(dú)在2016年僅確認(rèn)了不到66萬(wàn)元，考慮到2016年是決定其是否要被暫停上市的關(guān)鍵年份，這恐怕才是獐子島公司當(dāng)年“謹(jǐn)慎”確認(rèn)損失的主要原因。而隨后的2017年，公司又確認(rèn)了9000多萬(wàn)的存貨跌損失。此外，在2018-2019年，獐子島罕見(jiàn)地轉(zhuǎn)回了部分減值損失，給出的解釋是經(jīng)過(guò)合理評(píng)估，部分海域底播蝦夷扇貝有所恢復(fù)。特別是在2018年，轉(zhuǎn)回的減值損失1556.70萬(wàn)元占到當(dāng)年凈利潤(rùn)3398.69萬(wàn)元的46%，為當(dāng)年的盈利貢獻(xiàn)不小。

（二）特殊生物資產(chǎn)監(jiān)盤(pán)的復(fù)雜性——審計(jì)師的失職抑或?qū)徲?jì)手段的局限

農(nóng)業(yè)類公司靠天吃飯，其經(jīng)營(yíng)狀況受自然環(huán)境影響較大。獐子島公司采用的是海洋養(yǎng)殖模式，一旦投苗后，蝦夷扇貝等生物資產(chǎn)的生長(zhǎng)完全依賴于所處海域的水文環(huán)境以及生長(zhǎng)期間的生態(tài)環(huán)境。一旦外界環(huán)境變化，不論是自然因素引發(fā)的氣候反?；蚴撬疁禺惓?，還是人為造成的環(huán)境污染或海上事故，甚至是水生物種的大規(guī)模疫病暴發(fā)等，都會(huì)對(duì)獐子島公司的海水養(yǎng)殖帶來(lái)嚴(yán)重影響。然而，公司卻對(duì)上述變化的控制或扭轉(zhuǎn)能力有限，即使能事先預(yù)計(jì)到相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，也很難采取有效措施應(yīng)對(duì)。

在2019年以前，獐子島公司一直由大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（2011年，天健衡信與立信大華合并并改名為大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所），且簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師一直相對(duì)較穩(wěn)定。以此看來(lái)，外部審計(jì)師對(duì)于獐子島公司的經(jīng)營(yíng)情況應(yīng)該比較熟悉。但是我們也注意到，在2017年以前，盡管獐子島多次深陷爭(zhēng)議輿論中，但大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所仍然每年為其出具標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，每年收取的審計(jì)費(fèi)用逐年增長(zhǎng)，特別是2012年較前一年增長(zhǎng)70%。從2017年開(kāi)始，時(shí)任外部審計(jì)機(jī)構(gòu)連續(xù)兩年出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。對(duì)于出具保留意見(jiàn)的原因，主要集中在巨額虧損、高負(fù)債率、營(yíng)運(yùn)資金不足及信息披露違法違規(guī)等方面，尤其是針對(duì)消耗性生物資產(chǎn)的大量核銷(xiāo)，更是對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力帶來(lái)重大不確定性。對(duì)于外部審計(jì)師而言，最為困難的是確認(rèn)并核對(duì)獐子島公司的生物資產(chǎn)。受到“海洋牧場(chǎng)”的養(yǎng)殖方式的限制，外部審計(jì)師只能在年末時(shí)，借由獐子島公司盤(pán)點(diǎn)底播蝦夷扇貝之機(jī)，對(duì)其生物資產(chǎn)實(shí)施同步監(jiān)盤(pán)。海上作業(yè)的復(fù)雜性使得外部審計(jì)師只能按照獐子島公司提供的出海船舶和盤(pán)點(diǎn)區(qū)域來(lái)進(jìn)行，而蝦夷扇貝等生物資產(chǎn)的盤(pán)點(diǎn)涉及主觀判斷，也超出了審計(jì)師的專業(yè)認(rèn)知。

（三）對(duì)外披露存在虛假記載——公司外部因素的疊加影響抑或公司內(nèi)部的有意為之？

在近期證監(jiān)會(huì)對(duì)獐子島公司作出的《行政處罰決定書(shū)》中，直接點(diǎn)名其披露的多份公告存在虛假記載。雖然證監(jiān)會(huì)的處罰僅涉及2017年和2018年，但公司虛假記載的端倪從幾年前就有跡象。比如，在2013年春季蝦夷扇貝存量調(diào)查中，獐子島公司發(fā)現(xiàn)其2011年底播蝦夷扇貝肥滿度及成長(zhǎng)情況良好，同時(shí)2012年底播蝦夷扇貝存活率較以往明顯提高，這表明至少在2013年公司抽測(cè)后并沒(méi)有對(duì)生物資產(chǎn)的養(yǎng)殖風(fēng)險(xiǎn)有任何警示。但在2014年卻放棄采捕海域面積105.64萬(wàn)畝、賬面價(jià)值7.35億元的底播蝦夷扇貝，還對(duì)43.02萬(wàn)畝底播蝦夷扇貝計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2.83億元，這顯然與前述報(bào)告不符。蝦夷扇貝的正常生長(zhǎng)期剛好是三年，前兩年長(zhǎng)勢(shì)良好的生物資產(chǎn)在第三年捕獲期卻因“冷水團(tuán)”影響導(dǎo)致存貨減少而放棄采捕，這不得不讓人懷疑公司每年所做的蝦夷扇貝存量調(diào)查的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

（四）大額政府補(bǔ)助——政策性支持抑或公司扭虧為盈的關(guān)鍵

作為獐子島控股股東的長(zhǎng)海縣獐子島投資發(fā)展中心，是一家集體所有制企業(yè)。公司每年都會(huì)收到大額財(cái)政撥款，通過(guò)政府補(bǔ)助計(jì)入了當(dāng)期非經(jīng)常性損益?？紤]到獐子島是當(dāng)?shù)貫閿?shù)不多的上市公司，且所處行業(yè)為農(nóng)林牧漁業(yè)中的養(yǎng)殖業(yè)，因此公司得到地方政府厚待并不意外。此外，公司一把手吳厚剛自上市起便擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總裁，結(jié)合其大連市長(zhǎng)?？h獐子島鎮(zhèn)鎮(zhèn)長(zhǎng)、黨委書(shū)記的過(guò)往經(jīng)歷，表明獐子島公司自上市伊始便與當(dāng)?shù)卣P(guān)系匪淺。獐子島公司的這一背景在其關(guān)鍵時(shí)候發(fā)揮了重要作用。以2016年為例，當(dāng)年凈利潤(rùn)為75 714 518.16元，而2016年公司獲得的政府補(bǔ)助為30 200 353.35元，占當(dāng)年凈利潤(rùn)的40%，可見(jiàn)政府補(bǔ)助對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)的貢獻(xiàn)。尤其是公司在2014年、2015年連續(xù)兩年虧損，2016年的盈利對(duì)公司避免被暫停上市有著不一般的意義。類似的情況也發(fā)生在2018年，當(dāng)年所收政府補(bǔ)助547萬(wàn)元，而當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)尚不到3400萬(wàn)元?？紤]到公司2017年虧損，若2018年再次虧損將被ST的背景，相關(guān)政府補(bǔ)助可謂是一場(chǎng)及時(shí)雨。此外，需要注意的是，在2014、2015年公司出現(xiàn)巨額虧損的這兩年中，獐子島公司仍然分別收到4107萬(wàn)元、6543萬(wàn)元的大額政府補(bǔ)助，若扣除這一非經(jīng)常性收益的影響，其經(jīng)營(yíng)狀況更加不容樂(lè)觀。

五、獐子島公司財(cái)務(wù)造假的啟示與建議

（一）健全非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，提升公司合規(guī)水平

在每年的年度報(bào)告中，獐子島公司均花一定的篇幅介紹其內(nèi)部控制體系，但在實(shí)際執(zhí)行中卻不盡如人意。2019年，新上任的亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具的保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告中，提到獐子島公司仍然采用原有的成本核算方式。而這一成本核算方式已被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為涉嫌內(nèi)部控制存在重大缺陷，并進(jìn)而導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。這表明獐子島公司盡管在前期認(rèn)識(shí)到了自身非財(cái)務(wù)內(nèi)部控制存在重大缺陷，但出于某些原因一直沒(méi)有改正和完善。

內(nèi)部控制缺陷是評(píng)價(jià)內(nèi)部控制有效性的負(fù)向維度。內(nèi)部控制缺陷的存在會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的發(fā)展偏離預(yù)期目標(biāo)，且對(duì)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)后果的影響會(huì)隨著缺陷性質(zhì)的嚴(yán)重程度而加深。獐子島公司內(nèi)部控制的缺陷主要體現(xiàn)在非財(cái)務(wù)報(bào)告領(lǐng)域。兩權(quán)分離下，公司中存在管理層與治理層、股東與投資者、大股東與小股東等多對(duì)矛盾，具體表現(xiàn)為公司中“人治”的影響仍大于“法治”的影響。財(cái)務(wù)報(bào)告領(lǐng)域的內(nèi)部控制由于有一系列準(zhǔn)則、法規(guī)、制度、解釋的限制，其體系的建設(shè)與完善較為成熟。而與之相反的是，非財(cái)務(wù)報(bào)告領(lǐng)域的內(nèi)部控制，缺少一個(gè)放之四海皆適用的標(biāo)準(zhǔn)，更多的只能體現(xiàn)為宏觀上的指南或引導(dǎo)，這就使得不少上市公司沒(méi)有可以借鑒的標(biāo)桿，不得不閉門(mén)造車(chē)，而最終其所設(shè)計(jì)的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制又難以在實(shí)務(wù)中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

（二）完善公司治理，提高獨(dú)立董事履職能力

我國(guó)上市公司的公司治理當(dāng)中，獨(dú)立董事一直扮演著令人尷尬的角色。在證監(jiān)會(huì)對(duì)獐子島公司立案調(diào)查中，多名獨(dú)立董事在聽(tīng)證會(huì)上申辯其對(duì)涉案違法事項(xiàng)不知情、完全未參與，個(gè)別非財(cái)務(wù)領(lǐng)域的獨(dú)立董事表示由于其并非財(cái)務(wù)專家而不能發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)造假，個(gè)別董事還表示其在董事會(huì)會(huì)議中已就關(guān)鍵事項(xiàng)發(fā)聲，且在自己能力范圍內(nèi)組織過(guò)相關(guān)論證討論會(huì)，并就此向證監(jiān)會(huì)主張不予處罰或減輕處罰。然而，《證券法》第68條明確規(guī)定，在上市公司信息披露過(guò)程中，董事和高級(jí)管理人員負(fù)有法定保證義務(wù)，上述聲辯及主張并不能作為獨(dú)立董事履職不當(dāng)?shù)拿庳?zé)事由。作為上市公司從外部聘請(qǐng)的專業(yè)人員，獨(dú)立董事至少在某一領(lǐng)域有著較強(qiáng)的專業(yè)勝任能力。受限于我國(guó)上市公司普遍存在的內(nèi)部人控制的問(wèn)題，獨(dú)立董事容易被邊緣化，但也可以通過(guò)“用腳投票”的方式，向外界傳遞相應(yīng)信息。而2014年、2019年分別有一位獨(dú)立董事在任期未滿前辭職，結(jié)合當(dāng)時(shí)披露的公開(kāi)信息，可以視作是其向外界傳遞的“另一種聲音”。此外，2019年12月新上任的獨(dú)立董事龍湘鞍，在尚未取得獨(dú)立董事資格證書(shū)的情況下即被獐子島公司聘用，這對(duì)于一家上市公司而言，顯然在獨(dú)立董事的任職資格上把關(guān)不嚴(yán)。

（三）充分利用外部專家的優(yōu)勢(shì)，提高審計(jì)師估值水平和判斷能力

生物資產(chǎn)的存貨保有量和保有狀況一直是外部審計(jì)的難點(diǎn)。在對(duì)獐子島公司進(jìn)行審計(jì)的過(guò)程中，前后兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所主要還是基于公司自身盤(pán)點(diǎn)工作來(lái)設(shè)計(jì)監(jiān)盤(pán)計(jì)劃。具體說(shuō)來(lái)，管理層在每個(gè)年度終了，對(duì)生物資產(chǎn)進(jìn)行抽盤(pán)，并根據(jù)抽盤(pán)結(jié)果推測(cè)生物資產(chǎn)期末應(yīng)有的結(jié)存數(shù)量，對(duì)部分區(qū)域因畝產(chǎn)下降，導(dǎo)致生物資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值低于其賬面價(jià)值的，按照兩者的差額，計(jì)提生物資產(chǎn)跌價(jià)準(zhǔn)備，并計(jì)入當(dāng)期損益；對(duì)畝產(chǎn)過(guò)低的其他區(qū)域，如果經(jīng)測(cè)算后發(fā)現(xiàn)捕撈收入不足以彌補(bǔ)采捕成本的，則直接核銷(xiāo)該部分海域存貨成本?？紤]到生物資產(chǎn)計(jì)量的特殊性和實(shí)際生長(zhǎng)情況的復(fù)雜性，在對(duì)其數(shù)量進(jìn)行估計(jì)時(shí)涉及大量主觀判斷。此外，由于獐子島公司未向會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供捕撈船只航海日志，導(dǎo)致審計(jì)師無(wú)法對(duì)結(jié)轉(zhuǎn)成本的數(shù)據(jù)可靠性提供保證。

有鑒于此，外部審計(jì)師應(yīng)當(dāng)首先了解公司對(duì)生物資產(chǎn)數(shù)量估計(jì)的過(guò)程和依據(jù)，并評(píng)價(jià)相關(guān)內(nèi)部控制是否可靠。在此基礎(chǔ)上，了解和評(píng)價(jià)公司在測(cè)算蝦夷扇貝等生物資產(chǎn)時(shí)，所使用的關(guān)鍵數(shù)據(jù)的可靠性和適當(dāng)性，比如可變現(xiàn)凈值計(jì)算中使用的市場(chǎng)價(jià)格、結(jié)算的捕撈成本及銷(xiāo)售過(guò)程中發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)等。此外，還應(yīng)當(dāng)考慮利用專家的工作。農(nóng)林牧漁業(yè)專業(yè)壁壘較高，外部審計(jì)師是財(cái)務(wù)領(lǐng)域的專家，但可能并不擅長(zhǎng)處理非財(cái)務(wù)領(lǐng)域的工作，比如生物資產(chǎn)的監(jiān)盤(pán)和估值等等。事實(shí)上，在2019年證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查中，正是以北斗導(dǎo)航定位信息為基礎(chǔ)，經(jīng)中科院東海水產(chǎn)研究所和中科宇圖公司這兩家專業(yè)機(jī)構(gòu)測(cè)算，將獐子島公司底播蝦夷扇貝庫(kù)存圖與第三方提供的捕撈船只定位信息進(jìn)行比對(duì)，才發(fā)現(xiàn)其結(jié)轉(zhuǎn)成本時(shí)所記載的捕撈區(qū)域與捕撈船只實(shí)際作業(yè)區(qū)域存在明顯出入，并最終得出獐子島公司財(cái)務(wù)造假的結(jié)論。

（四）進(jìn)一步修訂《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，加大懲處力度

農(nóng)業(yè)類上市公司造假一直是資本市場(chǎng)的一個(gè)高頻話題，從藍(lán)田股份到綠大地、從勝景山河到萬(wàn)福生科，造假公司不斷涌現(xiàn)，造假手段層出不窮。獐子島公司不是第一家，也不會(huì)是最后一家造假公司。我國(guó)上市公司造假屢禁不止，既有上市公司的主觀惡意責(zé)任，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所推波助瀾或放之任之的責(zé)任，也有證監(jiān)會(huì)等職權(quán)部門(mén)監(jiān)管不嚴(yán)的責(zé)任。

具體說(shuō)來(lái)，上市公司造假成本太低，處罰不足以震懾造假人員。以獐子島公司為例，2020年6月的《行政處罰書(shū)》中，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司給予警告并處以60萬(wàn)元的罰款；對(duì)于董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，分別處以3萬(wàn)元到30萬(wàn)元不等的罰款。與公司財(cái)務(wù)造假金額相比，上述罰款僅僅是隔靴搔癢。由此看來(lái)，通過(guò)修訂《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，從立法層面上加大對(duì)上市公司造假違規(guī)的懲處力度，這是監(jiān)管部門(mén)義不容辭的責(zé)任與義務(wù)。

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