林楠

9月1日，是葛洲壩（600068.SH）股票最后一個(gè)交易日，市場(chǎng)“送別”熱情高漲，收盤價(jià)報(bào)收于9.93元/股，漲幅達(dá)6.2%。

根據(jù)公告，葛洲壩于9月2日開市起連續(xù)停牌，直至終止上市不再?gòu)?fù)牌。

至此，葛洲壩被中國(guó)能源建設(shè)（03996.HK）換股吸收合并終于靴子落地。該合并事項(xiàng)自去年10月13日籌劃啟動(dòng)，葛洲壩股票漲幅已超60%。

停牌，終止上市

根據(jù)葛洲壩發(fā)布的最新合并方案，中國(guó)能源建設(shè)擬通過向葛洲壩除其控股股東中國(guó)葛洲壩集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“葛洲壩集團(tuán)”）以外的股東，以發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。

本次合并不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，原因在于合并雙方的實(shí)際控制人均為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。交易完成后，實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

合并完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格。中國(guó)能源建設(shè)作為存續(xù)公司，將通過接收方葛洲壩集團(tuán)承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

中國(guó)能源建設(shè)因本次合并所發(fā)行的A股股票，以及其原內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為A股股票，并申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍?。屆時(shí)，中國(guó)能源建設(shè)將成為A+H上市公司。

合并方案最新確定的葛洲壩換股價(jià)格為8.69元/股，中國(guó)能源建設(shè)A股發(fā)行價(jià)格為1.96元/股，換股比例為1：4.4337，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票，可換得4.4337股中國(guó)能源建設(shè)發(fā)行的A股股票。

葛洲壩披露的信息顯示，投出有效反對(duì)票的股東所代表的股份數(shù)量約為 134萬(wàn)股股票。對(duì)合并方案持異議的股東，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為6.02元/股，9月1日為異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施股權(quán)登記日。根據(jù)安排，9月2日是葛洲壩異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)日，公司股票于同日開市起連續(xù)停牌，直至終止上市不再?gòu)?fù)牌。

目前，本次交易已獲得中國(guó)能源建設(shè)及葛洲壩股東大會(huì)審議通過，并取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)及證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

葛洲壩已于9月2日向上交所提交終止上市申請(qǐng)。

合并，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

盡管A股市場(chǎng)將少一個(gè)葛洲壩，但葛洲壩也將以另一種方式“重生”，助力A股市場(chǎng)多一個(gè)“巨無(wú)霸”中國(guó)能源建設(shè)。

本次合并前，中國(guó)能源建設(shè)是全球能源電力和基礎(chǔ)設(shè)施全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)商，而葛洲壩是其下屬公司，業(yè)務(wù)范圍涵蓋工程建設(shè)、工業(yè)制造、投資運(yùn)營(yíng)和綜合服務(wù)等。合并后，他們將實(shí)現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)也會(huì)得到充分釋放。

譬如，中國(guó)能源建設(shè)在勘測(cè)設(shè)計(jì)、裝備制造、運(yùn)維檢修等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)與資源，能與葛洲壩的國(guó)際經(jīng)營(yíng)、施工承包、投資運(yùn)營(yíng)等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)與資源更有效地融合，真正實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)作用和價(jià)值鏈整合優(yōu)勢(shì)。

雙方認(rèn)為，合并后存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力將進(jìn)一步提升，核心競(jìng)爭(zhēng)力、行業(yè)影響力、持續(xù)盈利能力也能得到增強(qiáng)。

最直接的體現(xiàn)是，上市公司規(guī)模將明顯變大。今年上半年，葛洲壩實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入543.8億元，歸屬凈利潤(rùn)15.79億元；中國(guó)能源建設(shè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1415.46億元，歸屬凈利潤(rùn)24.51億元。