知識星球“商業(yè)模式42章經(jīng)”

在現(xiàn)代經(jīng)濟條件下，無論是個人還是企業(yè)，都會涉及到稅收問題，而如何依法納稅并從中獲得最大限度的經(jīng)濟利益，是企業(yè)需要思考的“理財”問題。

一般情況下，企業(yè)如果沒有良好的稅收籌劃，那么就不能有效處理稅務(wù)事項，難以達(dá)到企業(yè)的財務(wù)目標(biāo)。所以，企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃，不僅能夠讓企業(yè)獲得最大利益，還可以降低經(jīng)營風(fēng)險，優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高自身的經(jīng)營管理水平等。

3種持股結(jié)構(gòu)的稅負(fù)情況

在資本頂層設(shè)計里，涉稅場景主要有3個：1. 分紅；2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉?zhèn)€稅；3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉增值稅。

如圖1所示，在3種基本的持股結(jié)構(gòu)下：自然人直接持股，控股公司持股，有限合伙企業(yè)持股，稅負(fù)各有不同。

1. 在取得分紅時：

控股公司和有限合伙企業(yè)都體現(xiàn)了“資金池”的作用，分紅在公司層面免稅或不納稅，分紅可以直接用于再投資。

而自然人直接持股，無論分紅是否用于再投資，都需要繳納20%的個人所得稅。

2. 在轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉?zhèn)€稅方面：

自然人直接持股的稅負(fù)都是20%。

控股公司首先需要繳納25%的公司所得稅，剩下部分再繳納20%的個人所得稅，綜合稅負(fù)為40%（25%+75%×20%）。

有限合伙企業(yè)在公司層面不納稅，個人按照地方稅收政策的不同，繳納20%或35%的個人所得稅，稅負(fù)低的地方我們稱之為“稅收洼地”。

3. 在轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉增值稅方面：

控股公司與有限合伙企業(yè)在轉(zhuǎn)讓限售股、非限售股時涉及征稅。

通過以上比較，我們能夠得到一個基本結(jié)論：投資、短期持股、以追求投資收益為導(dǎo)向，更適用于自然人直接持股、有限合伙企業(yè)（公司開設(shè)在稅收洼地）持股；經(jīng)營、長期持股、以持續(xù)分紅收益為導(dǎo)向，更適用于控股公司持股。

對有志于創(chuàng)造一家上市公司的創(chuàng)業(yè)者而言，可以把股權(quán)分成2塊：大的一塊以控股公司的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行設(shè)計；小的一塊以自然人直接持股、有限合伙企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行設(shè)計。

由此實現(xiàn)“持續(xù)分紅+套現(xiàn)+股權(quán)激勵”的利益最大化。

在現(xiàn)實操作中，很多創(chuàng)業(yè)者喜歡采取自然人直接持股架構(gòu)，同時設(shè)立多家經(jīng)營主體公司。如圖2所示，創(chuàng)始人A分別與合作者B、C、D成立了3家不同的經(jīng)營主體公司，每一個都是另起爐灶。

這樣做的缺點是：

1. 自然人直接持股暴露風(fēng)險，且任何一家公司出問題，創(chuàng)始人都將被涉及，一損俱損；

2. 分紅時無法避稅，沒有資金池效應(yīng)；

3. 稅負(fù)高，難以結(jié)構(gòu)性減稅。

正常的頂層設(shè)計，一定是采取控股公司控制全部子公司或分公司的形式，除起到“防火墻”“資金池”的作用，也能夠結(jié)構(gòu)性減稅。

當(dāng)一家公司發(fā)展新業(yè)務(wù)，初期投入>收入產(chǎn)生虧損時，最好采用分公司的架構(gòu)。這是因為，分公司可以合并報稅，從而通過抵扣企業(yè)利潤少繳企業(yè)所得稅。

如圖2所示，假設(shè)a盈利1 000萬元，b虧損200萬元，c虧損800萬元，采用分公司架構(gòu)合并報稅，企業(yè)利潤為0，無需繳企業(yè)所得稅。

當(dāng)新業(yè)務(wù)已經(jīng)開始盈利，最好采用子公司的架構(gòu)。這是因為子公司獨立報稅，通過分拆更易成為小規(guī)模納稅人；分拆也更符合資本要求，分紅方便用于再投資。

同時，“控股公司—子公司”的架構(gòu)可以規(guī)避因混合銷售導(dǎo)致的稅負(fù)過高問題。比如，空調(diào)公司可以把銷售環(huán)節(jié)、運輸環(huán)節(jié)、安裝環(huán)節(jié)拆分，分別設(shè)立3家子公司。

這是因為：銷售空調(diào)增值稅13%，運輸空調(diào)增值稅9%，安裝空調(diào)增值稅9%或3%，如果放在同一家公司混合銷售，稅率從高不從低，按照13%繳納增值稅，而如果采用“控股公司—3家經(jīng)營主體”的結(jié)構(gòu)，那么3個公司可以分別報稅，稅負(fù)得以下降。

在公司沿革中，會經(jīng)歷從自然人直接持股，到控股公司架構(gòu)、有限合伙企業(yè)架構(gòu)，再到有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的過程，一定會涉及到稅籌問題。

“稅收洼地+有限合伙”案例

舉個例子，被上市公司收購，豪佳燃?xì)狻⒕G周能源的原股東是如何通過“稅收洼地+有限合伙”避稅超過3億元的？

2020年，上市公司派思股份意欲收購豪佳燃?xì)?、綠周能源2家公司80%的股份。

兩家收購標(biāo)的公司豪佳燃?xì)?、綠周能源的注冊資本都是1 000萬元，而本次交易對價為10.9億元，溢價極高。如圖3所示，按原股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行交易，豪佳燃?xì)狻⒕G周能源原股東的稅負(fù)會非常高：

控股公司應(yīng)繳公司所得稅（總）=

（10.9-0.2）×80%×25%=2.14億元。

控股公司自然人股東套現(xiàn)應(yīng)繳所得稅（總）=（10.9-0.2）×80%×40%=3.424億元。

為避免高稅負(fù)，豪佳燃?xì)狻⒕G周能源兩家公司的原股東運用“有限合伙+稅收洼地”的避稅工具，開始調(diào)整股權(quán)架構(gòu)。

第1步，上市公司派思股份成立本次收購的執(zhí)行公司上海派罕，派思股份持股51%，掌握控制權(quán)；杭州貴琥（有限合伙）持股49%，作為投資方。

用控股子公司完成收購，而非上市公司直接收購，用意就是方便投資方杭州貴琥進(jìn)入，利用資金杠桿的同時，又不稀釋上市公司控制權(quán)。

第2步，豪佳燃?xì)?、綠周能源2家公司的原股東在稅收洼地大連設(shè)立了4家有限合伙企業(yè)、1家個人獨資企業(yè)。

4家有限合伙企業(yè)分別是：大連豪邁、大連銳獅、大連瑞隆祥、大連睿豐。

1家個人獨資企業(yè)為：大連智達(dá)。

第3步，由第2步新成立的稅收洼地企業(yè)，出資成立2家新的持股公司：山東豪邁、山東美源辰，注冊資本都是4 000萬元。

第4步，關(guān)鍵的一步，山東豪邁、山東美源辰分別以增資的形式進(jìn)入本次收購標(biāo)的公司豪佳燃?xì)夂途G周能源，分別持股80%。

辦成此事還有一個前提：豪佳燃?xì)狻⒕G周能源的原股東一致同意2家持股公司山東豪邁、山東美源辰以增資形式獲取豪佳燃?xì)?、綠周能源80%股權(quán)，相當(dāng)于“所有人同意所有人”。

其中的好處是顯而易見的：2家公司從注冊資本1 000萬元增資到4 000萬元，轉(zhuǎn)手就能賣給上市公司10.9億元。

如圖4所示，通過第2步到第4步，豪佳燃?xì)?、綠周能源的原股東辦成了一件事情：通過2家持股公司，掌握豪佳燃?xì)?、綠周能源80%股權(quán)，且持股公司的股東是設(shè)在稅收洼地的有限合伙企業(yè)。

第5步，上海派罕變“原計劃”收購豪佳燃?xì)?、綠周能源各80%的股份為：

1. 收購大連豪邁、大連銳獅、大連智達(dá)持有的全部山東豪邁股份；

2. 收購大連瑞隆祥、大連睿豐持有的全部山東美源辰股份。

由此，如圖5所示，通過從稅收洼地企業(yè)手中收購山東豪邁、山東美源辰全部股份，派思股份間接收購了豪佳燃?xì)?0%股權(quán)、綠周能源80%股權(quán)。

豪佳燃?xì)狻⒕G周能源的原股東，則實現(xiàn)以有限合伙企業(yè)身份，在稅收洼地納稅的目標(biāo)。

根據(jù)地方稅收優(yōu)惠政策，如按10%核定應(yīng)稅所得，再按最高35%的稅率計稅，綜合稅負(fù)只有3.5%，即3 535萬元，相較原稅負(fù)避稅90%，超過3億元：

（10.9-0.8）×10%×35%=0.353 5億元。

如果要定義這套稅籌方案的“受害方”，應(yīng)該非豪佳燃?xì)?、綠周能源所在地方稅務(wù)機關(guān)莫屬，他們損失了一筆稅收，且無權(quán)管轄本次收購：因為上海派罕收購的是稅收洼地企業(yè)手中的持股公司股份，而非豪佳燃?xì)?、綠周能源的股份。背后的法律支持就是：有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股份時，都是在其經(jīng)營地納稅。