杜冬東

近年，伴隨一些上市公司業(yè)績(jī)滑落，中小股東要求改組董事會(huì)的不在少數(shù)。ST信通（600289，億陽信通）就是最近的一家。

2021年6月30日，ST信通公告，將于7月16日下午召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。此后的7月3日，5位合計(jì)持股3.07%的中小股東提出在會(huì)上增加臨時(shí)提案，內(nèi)容包括修改公司章程、罷免6位現(xiàn)任董事、補(bǔ)選一人為獨(dú)立董事。

7月14日，ST信通公告稱，董事會(huì)通過決議，取消上述臨時(shí)股東大會(huì)。這一舉動(dòng)隨即引發(fā)了監(jiān)管、中證中小投服中心等多方關(guān)注。

大股東與中小股東矛盾激化之下，早前本已身陷至暗時(shí)刻的億陽信通，進(jìn)一步受到資本市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

大股東拖累，“OSS隱形冠軍”陷入至暗時(shí)刻

億陽信通1995年成立于哈爾濱， 2000年7月在上交所掛牌上市。根據(jù)官網(wǎng)的說法，“億陽信通是國(guó)家科技部、國(guó)資委、中華全國(guó)總工會(huì)首批認(rèn)定的103家創(chuàng)新型重點(diǎn)企業(yè)之一”。在3G、4G時(shí)代，億陽信通在OSS（電信運(yùn)營(yíng)支撐系統(tǒng)）領(lǐng)域的市場(chǎng)份額已名列全國(guó)第一。2010年前后，其OSS系統(tǒng)占據(jù)了中國(guó)移動(dòng)90%以上、中國(guó)聯(lián)通50%以上、中國(guó)電信40%以上的份額。

憑借在細(xì)分領(lǐng)域的專業(yè)實(shí)力，億陽信通在競(jìng)爭(zhēng)激烈的國(guó)內(nèi)通訊市場(chǎng)占有一席之地。Wind數(shù)據(jù)顯示，2001-2016年，億陽信通的營(yíng)業(yè)收入從6.2億元穩(wěn)步提升至13.31億元，凈利潤(rùn)從0.81億元增至1.3億元，銷售毛利率從37.19%提高至65.01%。

過去很長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)，億陽集團(tuán)持有億陽信通32.89%的股份，時(shí)任億陽集團(tuán)董事長(zhǎng)的鄧偉則是該公司的實(shí)控人。不過，2017年下半年，鄧偉因涉貪腐案件被帶走協(xié)助調(diào)查，億陽集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)全面爆發(fā)，億陽信通的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)局面也被打破。

黑龍江證監(jiān)局的調(diào)查結(jié)果顯示，2016年初至2017年9月26日期間，億陽信通合計(jì)為億陽集團(tuán)、香港億陽實(shí)業(yè)有限公司、億陽集團(tuán)阜新工貿(mào)有限公司、綏芬河翰德貿(mào)易有限公司等關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保62筆，擔(dān)保金額超過68.45億元。

同時(shí)，億陽集團(tuán)通過北京五洲博通科技有限公司（簡(jiǎn)稱“五洲博通”）與億陽信通簽訂商務(wù)合同的方式，長(zhǎng)期占用億陽通信資金。截至2017年底，億陽信通對(duì)五洲博通的應(yīng)收款達(dá)4.69億元。

而無論對(duì)關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保事項(xiàng)，還是長(zhǎng)期資金占用項(xiàng)目，億陽信通均未履行審議程序及信息披露義務(wù)。在億陽集團(tuán)債務(wù)危機(jī)爆發(fā)前，外界對(duì)此一無所知。

億陽集團(tuán)資金鏈斷裂之后，作為擔(dān)保方的億陽信通自然被牽涉其中。公開資料顯示，億陽集團(tuán)彼時(shí)的總負(fù)債在160億元左右，其中涉及上市公司的部分約為45億元，包括銀行、信托、券商和公募基金在內(nèi)的逾百家金融機(jī)構(gòu)牽涉其中。上海騰云資產(chǎn)、雪松信托、北京易禾水星、陜國(guó)投、江海證券、紅嶺創(chuàng)投、西藏信托等機(jī)構(gòu)均以億陽集團(tuán)持有的億陽信通股票作為擔(dān)保物。

億陽集團(tuán)的債務(wù)違約，導(dǎo)致億陽信通的主要銀行賬戶、房產(chǎn)和股權(quán)被凍結(jié)，經(jīng)營(yíng)受到重大影響。截至2021年4月30日，因上述違規(guī)擔(dān)保產(chǎn)生訴訟，億陽信通資金陸續(xù)被法院執(zhí)行、扣劃及司法拍賣，涉及28筆，共計(jì)4.24億元。加上五洲博通及其他事項(xiàng)形成的大股東占用4.71億元，共計(jì)有8.95億元資金被占用。

麻煩纏身的億陽信通，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一落千丈，甚至一度面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年底，其營(yíng)業(yè)收入5.24億元，僅為2016年底13.31億元的39.37%；凈利潤(rùn)從2016年的1.3億元降至2020年的-3.62億元，其間年度最大虧損高達(dá)24.8億元（2017年）；總資產(chǎn)規(guī)模從2016年的41.46億元降至2020年25.79億元，縮水至此前的約6成。同期，公司員工人數(shù)從最高2888人降至近期的1534人。

2020年上半年新冠肺炎疫情的突如其來，令其經(jīng)營(yíng)再遭重創(chuàng)，現(xiàn)金流緊繃、客戶信心低迷，經(jīng)營(yíng)一度步入至暗時(shí)刻。

在2017年12月6日被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查之后，億陽信通于2017年12月底復(fù)牌，其后股價(jià)連續(xù)下跌，從彼時(shí)約11元/股跌至3.5元/股附近。時(shí)至今日，股價(jià)依然在3元/股附近徘徊，諸多投資者損失慘重。

“重整計(jì)劃”啟動(dòng)，和升控股上位

2018年，各方開始組織啟動(dòng)億陽集團(tuán)的債務(wù)處理。2019年3月6日，億陽集團(tuán)以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向哈爾濱中院申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

2020年5月29日，哈爾濱中院批準(zhǔn)億陽集團(tuán)的“重整計(jì)劃”。根據(jù)計(jì)劃，大連和升控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“和升控股”）旗下的萬怡投資作為重整投資人，參與億陽集團(tuán)的重整，有條件受讓億陽集團(tuán)全體出資人無償讓渡的億陽集團(tuán)100%股份，同時(shí)，億陽集團(tuán)的普通債權(quán)通過“現(xiàn)金+債轉(zhuǎn)股”方式全額清償。

公告資料顯示，萬怡投資受讓原億陽集團(tuán)出資人讓渡股份的條件包括：萬怡投資于2020年5月20日前向億陽集團(tuán)支付保證金5000萬元。變更重整計(jì)劃的草案獲得債權(quán)人會(huì)議通過及法院批準(zhǔn)后，萬怡投資向億陽集團(tuán)支付9000萬元。在法院裁定送達(dá)后60日內(nèi)億陽信通未被暫停上市的前提下，萬怡投資向億陽集團(tuán)支付1.6億元。同時(shí)，萬怡投資以現(xiàn)金7億元加上5.56億元銀行保函解決了億陽信通的大股東占用和潛在的由于違規(guī)擔(dān)?？赡茉斐傻倪M(jìn)一步的損失。這意味著，和升控股為入主億陽信通及化解后者退市風(fēng)險(xiǎn)已付出了真金白銀。

億陽集團(tuán)重整完成后，萬怡投資持有億陽集團(tuán)51%股份，并間接控制億陽信通32.89%的股份。如此一來，ST信通正式易主，萬怡投資的母公司和升控股成為新的實(shí)控人。

而2021年7月30日，億陽信通也正式收到黑龍江證監(jiān)局的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，其中指出，該公司因信息披露違規(guī)被責(zé)令改正、警告并處以60萬元罰款，而時(shí)任實(shí)控人鄧偉終身禁入市場(chǎng)、億陽集團(tuán)時(shí)任執(zhí)行總裁鄧清五年證券市場(chǎng)禁入。

歷時(shí)1329天的億陽信通信披違法違規(guī)一案調(diào)查處理結(jié)果終于落定。從某種意義上說，億陽信通翻開了新的一頁。

官網(wǎng)資料顯示，作為ST信通新實(shí)控人的和升控股，2007年成立于大連，旗下不僅控制百傲化學(xué)（603360）、ST大洲（000571）、ST信通等上市平臺(tái)，亦擁有和怡光電、京糧和升、億陽信通、芯冠科技、四達(dá)科技、傲視化學(xué)、遼機(jī)路航、雪龍牧業(yè)、蘭埔成等非上市企業(yè)，總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到百億量級(jí)。其由王文鋒持股90%，袁義祥持股10%。

粗略來看，和升控股旗下產(chǎn)業(yè)涵蓋精細(xì)化工、新材料、高端裝備、食品、信息技術(shù)、金融投資等六大業(yè)務(wù)板塊。其中，百傲化學(xué)主營(yíng)工業(yè)殺菌劑產(chǎn)品，遼機(jī)路航主要研發(fā)生產(chǎn)新一代的運(yùn)兵車輛；芯冠科技則研發(fā)生產(chǎn)新一代半導(dǎo)體材料氮化硅的高科技企業(yè)；蘭埔成致力于生產(chǎn)高端光學(xué)膜。

2020年7月，億陽信通組建了新一屆董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)。股東大會(huì)通過累積投票制，選舉曾建祥、方圓、宋俊德、陳曉峰、陸鵬、王曉寧、袁義祥7位為董事；選舉楊放春、陳晉蓉、朱立飛、郭介勝4為獨(dú)立董事；同時(shí)選舉產(chǎn)生了2名監(jiān)事。之后，由于曾建祥、宋俊德兩位董事申請(qǐng)辭任，曹星、韓東豐接替兩人之職。

現(xiàn)任董事會(huì)成員袁義祥、王曉寧、韓東豐3人均來自和升控股，曹星、方圓、陳曉峰、陸鵬4人則在億陽信通內(nèi)部成長(zhǎng)起來，而曹星現(xiàn)任公司總裁、方圓擇時(shí)現(xiàn)任副總裁兼董事會(huì)秘書、陳曉峰為公司首席技術(shù)官。總體來看，億陽信通目前的經(jīng)營(yíng)管理層均是該公司的老員工，原有的核心團(tuán)隊(duì)得以保留。

從2020年年報(bào)和2021年一季報(bào)數(shù)據(jù)看，億陽信通的業(yè)績(jī)發(fā)生轉(zhuǎn)變。Wind數(shù)據(jù)顯示，億陽信通的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模同比增速從2019年度的-41.46%收窄至2020年底的-28.67%；2021年第一季度，其營(yíng)業(yè)收入規(guī)模同比增速從2020年同期的-77.72%提高至34.48%。

中小股東提案罷免董事，雙方各執(zhí)一詞

不過，中小股東對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)和股價(jià)多年不振的局面并不滿意。

2021年7月3日，王立緯、郭世民、王日昇、呂秀芬和王祥業(yè)5位中小股東提交了在7月16日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案，罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)袁義祥、總裁曹星、董事陸鵬等6位現(xiàn)任董事。

根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。Wind數(shù)據(jù)顯示，上述5位股東長(zhǎng)期持有億陽信通股票，2021年7月，王立緯、郭世民、王日昇、呂秀芬位列前十大股東，4人合計(jì)持有公司2.98%股份，加上王祥業(yè)股份達(dá)3.07%。

有億陽信通中小股東在接受媒體采訪時(shí)表示，對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)和管理層“非常失望”，認(rèn)為“大連萬怡對(duì)ST信通并沒有太多感情，也沒有投入足夠精力”，“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑”；和升控股旗下業(yè)務(wù)太復(fù)雜，很難對(duì)幾家上市公司同時(shí)投入太多的資金和管理資源。還有小股東表示，就公司發(fā)展及股價(jià)問題多次向董事會(huì)建言獻(xiàn)策，未獲董事長(zhǎng)回復(fù)。

對(duì)于中小股東的不滿，和升控股方面表示，“過去幾年，原先看好億陽信通的投資者，斥資從二級(jí)市場(chǎng)投資公司，但由于股價(jià)萎靡不振，不少投資者蒙受巨大損失亦是事實(shí)，對(duì)于中小股東的怨氣也深表理解”。

不過，“隨著重整完畢，大股東實(shí)控人的更換，億陽信通外部糾紛基本解決。萬怡投資的第一步已經(jīng)走完，接下來將開始整合上市公司內(nèi)外部資源、提升盈利能力，下一步將推動(dòng)解決ST摘帽，摘帽的概率很大”；“新一屆董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子接手之后，億陽信通的管理有明顯改變”、“整理原來留下的爛攤子，已經(jīng)逐步進(jìn)入正軌”。

在和升控股方面看來，“公司所處的5G行業(yè)頗具市場(chǎng)潛力，億陽信通的經(jīng)營(yíng)狀況正在逐步好轉(zhuǎn)”。

根據(jù)年報(bào)的介紹，億陽信通目前的主要客戶為中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)電信三大運(yùn)營(yíng)商。雖說經(jīng)過數(shù)年調(diào)整，億陽信通仍然是OSS和管理支撐系統(tǒng)（MSS）領(lǐng)域的領(lǐng)先廠商，由于進(jìn)入市場(chǎng)較早，其占據(jù)運(yùn)營(yíng)商細(xì)分市場(chǎng)的份額仍然較大，根底還在。

在5G被看作“新基建”領(lǐng)頭羊的背景下，2020年是5G商用后的第一個(gè)完整年度，國(guó)內(nèi)各大運(yùn)營(yíng)商正在大力建設(shè)5G網(wǎng)絡(luò)，億陽信通也面臨發(fā)展5G網(wǎng)絡(luò)的市場(chǎng)機(jī)遇。目前，其也確定了穩(wěn)定既有運(yùn)營(yíng)商（ICT）傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，大力發(fā)展創(chuàng)新業(yè)務(wù)的公司戰(zhàn)略。截至2020年底，億陽信通已完成5G設(shè)備的接入和管理，同時(shí)開發(fā)出切片管理、云網(wǎng)協(xié)同、AIOps等新能力和新系統(tǒng)，以滿足運(yùn)營(yíng)商在數(shù)字化轉(zhuǎn)型時(shí)期新的規(guī)劃要求。

和升控股方面表示，“管理層帶領(lǐng)公司走出當(dāng)前的困境并不能一蹴而就，需要中小股東給予更多的時(shí)間和耐心”。

而針對(duì)中小股東的提案，億陽信通的獨(dú)董楊放春、陳晉蓉、朱立飛、郭介勝在“獨(dú)立意見”中表示，“提案涉及罷免公司董事長(zhǎng)，以及總裁和部分高管的董事職務(wù)，可能對(duì)公司造成重大影響，建議暫時(shí)擱置該等議案，協(xié)商解決”。

伴隨雙方矛盾激化，尤其是億陽信通董事會(huì)取消臨時(shí)股東大會(huì)，這一事件隨即引發(fā)了多方關(guān)注。上交所對(duì)此下發(fā)監(jiān)管函，“要求就相關(guān)董事的履職情況、是否有董事或高管存在內(nèi)幕交易等情形，盡快自查核實(shí)”。中證中小投服中心則認(rèn)為，“董事會(huì)提出的取消股東大會(huì)的理由均不構(gòu)成正當(dāng)理由，故反對(duì)取消公司股東大會(huì)”。而億陽信通方面尚未對(duì)外公布股東大會(huì)進(jìn)一步的安排。

值得一提的是，2021年1月28日，萬怡投資還收到黑龍江證監(jiān)局出具的一份警示函。事件緣起在于，和升控股間接控制億陽信通32.89%股份，已觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，但其未發(fā)出全面要約，也未促使億陽集團(tuán)所持上市公司股份減至30%以下。2021年7月12日，萬怡投資及實(shí)控人王文鋒因此再被上交所通報(bào)批評(píng)。

針對(duì)此事，和升控股方面向上交所申辯稱，解決億陽集團(tuán)股權(quán)凍結(jié)問題超出了合理預(yù)期，萬怡投資已全力督促億陽集團(tuán)主動(dòng)向法院提出異議并申請(qǐng)解除凍結(jié)。由于部分法院對(duì)億陽集團(tuán)申請(qǐng)解除凍結(jié)的立案不予受理，導(dǎo)致股權(quán)仍然沒有完成解除凍結(jié)，客觀上導(dǎo)致億陽集團(tuán)在規(guī)定期限內(nèi)無法完成減持。同時(shí)，億陽集團(tuán)少數(shù)股東缺乏出資意愿和能力，無法及時(shí)通過訴訟和解完成股權(quán)凍結(jié)的解除，并且發(fā)出全面要約不利于維護(hù)中小股民利益。

看起來，這場(chǎng)重組依然有諸多結(jié)節(jié)有待解開。

博弈與贏家

卷入前大股東的債務(wù)危機(jī)之后，雖然完成重組，但大小股東之間激烈的博弈，令億陽信通的走向又一次變得撲朔迷離。

近年，中小股東提案罷免現(xiàn)任董事會(huì)和管理層的情況，在A股市場(chǎng)頻頻出現(xiàn)。2015年至今，深康佳A（000016）、創(chuàng)新醫(yī)療（002173）、S佳通（600182）、天神娛樂（002354）、退市工新（600701）等上市公司的中小股東均出現(xiàn)逼宮董事會(huì)的情況，其中，深康佳A的中小股民最終奪得董事會(huì)控制權(quán)，開創(chuàng)了中國(guó)證券市場(chǎng)先河。

早在2015年6月，由于深康佳A業(yè)績(jī)下滑、股價(jià)低迷，中小股東生怨，其大股東華僑城一度成為眾矢之的。此后，深康佳A的中小股東利用累積投票制規(guī)則、網(wǎng)絡(luò)拉票，順利奪得董事會(huì)控制權(quán)，此后控制管理層。

中小股東從幕后走向臺(tái)前之后，迅速推行當(dāng)時(shí)火熱的“互聯(lián)網(wǎng)+”等一系列改革，熟悉互聯(lián)網(wǎng)的中層業(yè)務(wù)骨干紛紛被中小股東直接挑選出來晉階高層。從2015年6月4日至9月11日的近3個(gè)月里，代表中小股東的管理層開展了一系列大刀闊斧的改革。不過，新任管理層接手后，康佳集團(tuán)人事劇烈動(dòng)蕩，全司上下一度風(fēng)聲鶴唳；控制管理層的中小股東也壓力巨大；期間的折騰使深康佳元?dú)獯髠?，業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。

最終，早前志同道合的中小股東以分道揚(yáng)鑣收?qǐng)?，中小股東控局康佳集團(tuán)董事會(huì)的“逆襲”大戲很快落下帷幕，大股東華僑城再次被寄予厚望。深陷一場(chǎng)博弈漩渦之后，當(dāng)時(shí)本已舉步維艱的深康佳更加雪上加霜。事實(shí)證明，這是一場(chǎng)沒有贏家的博弈。

優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化中小股東參與治理，一直是公司治理的核心命題之一。參考深康佳A的案例，億陽信通的中小股東亦具有掌握公司董事會(huì)乃至管理層的可能性，不過，一旦中小股東掌握公司控制權(quán)，其下一步面臨的仍是如何協(xié)調(diào)與其他股東方之間的關(guān)系，如何解開公司的經(jīng)營(yíng)困局。從這個(gè)角度看，各股東方尋找合作平衡點(diǎn)，齊心推動(dòng)億陽信通發(fā)展或是最好的結(jié)果。