孟子智

摘 要：隨著最近幾年投資并購業(yè)務(wù)的火熱，高溢價的收購也越來越多，對上市公司來講，直接反映在報表上的就是商譽的直線增加。截至2018年，全部A股3 535家上市公司中存在商譽的有2 068家，占比60%。從商譽的內(nèi)涵出發(fā)，分析商譽“地雷”頻頻爆發(fā)的背景和原因，提出防范高額商譽減值“地雷”策略。

關(guān)鍵詞：高額商譽;高溢價收購;商譽“地雷”

中圖分類號：F830.91 ? ? ? ?文獻標志碼：A ? ? ?文章編號：1673-291X（2021）21-0071-03

商譽，在會計學(xué)上是指在非同一控制合并下，購買方實際出資金額大于被投資方可辨認凈資產(chǎn)公允價值乘以持股比例后的余額，應(yīng)當記為商譽;而在經(jīng)濟學(xué)的角度而言，購買方認為被購買方有潛在經(jīng)濟價值，愿意支付非對等的金額來換取企業(yè)的控制權(quán)。簡單來說，商譽就是指購買方在收購被購買方支付溢價的部分。

A股近日1.45萬億商譽風(fēng)險，被眾多業(yè)內(nèi)人士稱為2019年A股最大的“黑天鵝”。

截至2018年三季報，全部A股、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的商譽占凈資產(chǎn)比重分別為3.8%、2.4%、10.9%和19.3%。同時，共有2 070家A股上市公司存在商譽，其中占凈資產(chǎn)比例超過40%的企業(yè)有227家，占凈資產(chǎn)比例超過60%的企業(yè)有72家，商譽規(guī)模超過凈資產(chǎn)的有18家。對于上市公司而言，商譽風(fēng)險主要來源于減值風(fēng)險，計提商譽減值將對上市公司的凈利潤產(chǎn)生直接影響。隨著1.45萬億商譽風(fēng)險出現(xiàn)，業(yè)績“大變臉”的上市公司數(shù)量也在逐漸增多。截至1月14日，已有22家上市公司對年報業(yè)績預(yù)告進行修正，而對于修正后公司業(yè)績預(yù)期為何出現(xiàn)大幅下滑，相關(guān)公司大多將原因歸結(jié)于商譽“地雷”的爆發(fā)。

有數(shù)據(jù)顯示，2018年A股上市公司要兌現(xiàn)的業(yè)績承諾約1 987億元，其中包含了約656億元的最后一年業(yè)績承諾，而由于最后一年業(yè)績承諾完成率普遍低于前期，因此，2018年出現(xiàn)大量被并購公司業(yè)績變臉的可能性增加，這更加劇了市場對于上市公司商譽的擔憂。其中，萬家樂（000533）發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，究其原因就是商譽減值。公告顯示，萬家樂預(yù)計2018年全年凈利潤虧損8億～8.8億元，基本每股收益虧損1.16～1.27元。

一、商譽“地雷”頻頻爆發(fā)其背景原因值得深思

（一）高溢價導(dǎo)致利益輸送

2014—2017年是我國并購重組火山爆發(fā)的幾年，具有很明顯的高估值，業(yè)績承諾過高的特征，尤其是一些輕資產(chǎn)和新興行業(yè)的溢價最為嚴重，平均的溢價率幾乎達到1500%以上。高估值導(dǎo)致了高溢價的產(chǎn)生，并購重組過程中，上市公司對高估值的信息不充分，不透明的披露特別容易滋生內(nèi)幕交易，利益輸送等重大問題[1]。

被并購方做出過高的業(yè)績承諾，就是為了置入資產(chǎn)評估增值，換取較高的交易價格。而上市公司為了順利地完成收購，刺激二級市場估價，根本不考慮被并購方資產(chǎn)成長性和盈利性是否達標，交易雙方也就為高商譽這顆“地雷”做好了前期的準備工作。

在這個時候，評估機構(gòu)則扮演了一個很重要的角色。在多種評估方法的選擇中，偏向估價最高的方法，對于一些不合理的地方“睜一只眼閉一只眼”，評估報告“量身定做”，歷史業(yè)績與企業(yè)盈利預(yù)測數(shù)有著明顯的背離。而在2018年7月25日的時候中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局官網(wǎng)披露的一則對萬隆評估的行政處罰書引起關(guān)注，這也是證監(jiān)會派出機構(gòu)首次對評估機構(gòu)開罰單。這也預(yù)示著強監(jiān)管背景之下，監(jiān)管層不斷加大對包括評估機構(gòu)在內(nèi)的證券服務(wù)中介機構(gòu)的監(jiān)管力度。

（二）管理層的盈余管理行為

引入商譽減值的目的是真實地反映商譽的公允價值，給予投資者正確的信息以及引導(dǎo)。但是，在商譽的估值中如何準確地判斷要依靠主觀的職業(yè)判斷，一些內(nèi)部信息無法被外部獲取，管理層在計提商譽減值準備的時點，以及多少擁有著一定的操作空間，具體的表現(xiàn)為“盈余平滑”和“財務(wù)報表大洗澡”。

以藍色光標公司為例，通過對藍色光標2013年—2016年的財務(wù)指標分析，發(fā)現(xiàn)藍色光標公司在2015—2016年并未充分計提商譽減值準備，且金額相差十分之大。業(yè)績承諾缺口分別為1.8億和1.7億元。藍色光標公司在業(yè)績承諾未達標時，通過對會計政策的選擇，少記商譽減值準備金額導(dǎo)致利潤虛高，從而達到盈余管理的目的[2]。

二、防范商譽減值“地雷”的策略

（一）建立高質(zhì)量內(nèi)部控制

內(nèi)部控制通過對管理層結(jié)構(gòu)組織有效合理的設(shè)置，制約高管權(quán)力，加強各個環(huán)節(jié)的控制，從而優(yōu)化對被并購方目標的選擇。在并購的過程中，高管容易與并購方形成“利益輸送”，或者高管盲目自信，滿足其構(gòu)建“經(jīng)理人帝國”的私欲。高質(zhì)量的內(nèi)部控制能夠增強企業(yè)信息的透明度，高管的權(quán)利能夠達成一種有效的制約狀態(tài)，同時治理層與管理層能夠改善被并購方的定位，談判與并購戰(zhàn)略部署的環(huán)節(jié)，選擇與企業(yè)發(fā)展及戰(zhàn)略方向所一致且能優(yōu)勢互補的企業(yè)，從而達到預(yù)期的并購目標。

建立高質(zhì)量的內(nèi)控控制還可以完善企業(yè)風(fēng)險管控體系，對并購交易過程中有可能存在的風(fēng)險進行一系列的評估，從而可以在源頭上抑制商譽虛高的結(jié)果。如果是在對被并購方價值或是對風(fēng)險的掌握不充足的情況下，就很有可能對被并購方的未來的發(fā)展?jié)摿σ约敖?jīng)營狀況做出誤判，高估與被并購方所形成的協(xié)作效應(yīng)，確認高額的商譽[3]。

高額商譽的形成很大一部分原因是信息不對稱造成的，決策層不能獲得及時有效的一手信息從而造成決策失誤，形成高額商譽。高質(zhì)量內(nèi)部控制能夠增強從上至下的信息通暢性，緩解信息不對稱的情況，從而為企業(yè)傳遞一些高質(zhì)量有效的信息，增強高管的議價能力，制訂完整的并購計劃，減少由于決策失誤所造成的高額商譽。

在并購?fù)瓿蓵r，當被并購方無法完成所規(guī)定的利潤，而不得不計提減值準備時，這無疑向外界傳達兩點重要的信息。首先，被并購方無法完成業(yè)績對賭協(xié)議，并購后整合效果不佳。其次，由于并購方利用政策的鼓勵，進行一些盲目的非相關(guān)性的并購，達不到A+B≥2的效果，即協(xié)同效應(yīng)不明顯。管理層延期確認商譽減值準備，通過現(xiàn)金管理的方式向?qū)徲嫀熝谏w需要計提減值損失的事實，在后期大額減值準備，從而達到財務(wù)報表“大洗澡”的目的，掩蓋商譽泡沫的事實?，F(xiàn)在已經(jīng)有研究表明，當并購方的內(nèi)部控制質(zhì)量越高，則破產(chǎn)的可能性就越小，并購所帶來的協(xié)作效應(yīng)也就越好。高質(zhì)量的內(nèi)部控制能夠明確企業(yè)員工的思想，提高其業(yè)務(wù)素質(zhì)，更能夠在戰(zhàn)略整合過程中朝著正確的方向努力。有效的內(nèi)部控制還能夠減少機構(gòu)冗余職位重疊的現(xiàn)象，提高工作效率，使信息在從上至下的過程中暢通無比，各機構(gòu)分工明確，資源合理分配有利于最大限度地發(fā)揮合并雙方的協(xié)同效應(yīng)。