□邢 凱 戴一爽 楊 超

一、引言

地方交易場所是特定區(qū)域內(nèi)從事特定商品交易的平臺，是區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。交易場所能夠降低市場信息不對稱性，促進商品交易與信息流通，提高經(jīng)濟要素配置效率，服務實體經(jīng)濟，是資本市場和商品市場的重要組成部分，一些地方交易場所甚至起到了地方金融基礎設施的功能。然而，我國地方交易場所在發(fā)展過程中，一度脫實向虛，出現(xiàn)了變相期貨、金融欺詐等一系列問題，造成社會公眾經(jīng)濟損失，存在引發(fā)系統(tǒng)性金融風險的隱患。

防范化解金融風險是金融工作的永恒主題，是近年來政府經(jīng)濟工作的重中之重。2020 年10 月，黨的十九屆五中全會指出新發(fā)展階段面臨諸多風險挑戰(zhàn)，要構建金融有效支持實體經(jīng)濟的體制機制，健全金融風險預防、預警、處置制度體系。2020 年12 月，中央經(jīng)濟工作會議強調，要抓好各種存量風險化解和增量風險防范，宏觀政策總體要求“保持連續(xù)性、穩(wěn)定性、可持續(xù)性”，再次將防控風險與穩(wěn)定發(fā)展提到重要位置。各類交易場所的清理整頓是整治金融亂象，防范化解金融風險的一項重要工作。國務院于2011 年開啟地方交易場所清理整頓工作，至今已歷時將近10 年。這段時期內(nèi)，清理整頓聯(lián)席會議發(fā)布了大量政策文件，涵蓋了對各種不同類型交易場所的清理整頓政策，取得了顯著的監(jiān)管成效。

在新冠肺炎疫情沖擊下，2020 年全球經(jīng)濟陰霾籠罩。我國是世界主要經(jīng)濟體中復蘇最快的國家，已實現(xiàn)2020 年度GDP 同比增長2.3%。在經(jīng)濟承壓與快速回暖的宏觀環(huán)境下，金融市場既需要持續(xù)注入活力，又要守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。在此特殊時期，地方交易場所激發(fā)地方市場活力，拉動地方經(jīng)濟的功能尤為凸顯，同時，對風險防控的要求也更為嚴格。調研發(fā)現(xiàn)，在當前強監(jiān)管環(huán)境下，交易場所仍存在違規(guī)行為，且更為隱蔽，其潛在風險不容忽視。如何遏制交易場所違規(guī)行為，確保打贏防范化解金融風險攻堅戰(zhàn)值得關注?；谝陨媳尘埃疚纳钊敕治隽说胤浇灰讏鏊F(xiàn)存問題及風險，揭示問題成因，并針對性地提出政策建議。

二、文獻綜述

自地方交易場所清理整頓工作開展以來，交易場所風險以及清理整頓中遇到的問題引起了不少學者的關注。

商品類交易場所方面，王紫霧（2011）指出部分交易場所以現(xiàn)貨名義開展業(yè)務，但不支持交割，且提供金融杠桿，已引發(fā)系統(tǒng)性金融風險，同時提出清理整頓涉及地方利益博弈[1]。逄政（2018）[2]和王學勤（2018）[3]分別指出大宗商品現(xiàn)貨市場存在借中遠期現(xiàn)貨交易的名義從事非法期貨的問題；王學勤認為解決問題的關鍵在于完善監(jiān)管體系，規(guī)范交易場所行為。趙河山（2018）認為我國大宗商品市場未能確定適合平臺發(fā)展的盈利模式，缺少統(tǒng)一的監(jiān)管主體，并提出建設多層次商品市場體系[4]。金融資產(chǎn)類交易場所方面，董爐寶（2017）等認為省級政府應當制定明確的投資者適當性標準，應允許適當?shù)牡胤叫圆町怺5]。李雪嬌（2018）指出金交所游離在主流監(jiān)管之外，要實現(xiàn)合規(guī)，重在資產(chǎn)風險防控[6]。吳晉科（2018）指出金交所存在發(fā)行資管產(chǎn)品、投資者適當性標準不嚴等問題。他認為金交所的監(jiān)管應當明確業(yè)務范圍[7]。仵永恒（2019）認為金交所主要問題根源在于定位不清、監(jiān)管不足，并提出明確金交所定位，完善監(jiān)管框架，建立投資者適當性制度，統(tǒng)籌金交所基礎設施建設[8]。

關于交易場所制度建設與監(jiān)管措施建議，周瑞（2012）認為交易場所亂象暴露出一些更深層次的問題，應當反思交易場所法律地位，重塑監(jiān)管體系[9]。祁紅（2016）認為地方交易場所問題成因在于行業(yè)規(guī)范缺失、地方政府缺乏監(jiān)管依據(jù)，并認為應完善頂層設計，強化日常監(jiān)管[10]。羅紅梅（2016）提出交易場所監(jiān)管存在央地博弈，中央政府的統(tǒng)一監(jiān)管更有利于地方交易場所良性發(fā)展[11]。孫斌（2017）認為要抑制市場亂象，應建立統(tǒng)一的結算制度、成立統(tǒng)一監(jiān)管主體[12]。

綜上，近年來學者對各類交易場所風險問題、監(jiān)管措施等進行了探討，對地方交易場所監(jiān)管和發(fā)展路徑具有重要啟示意義。但現(xiàn)有研究多是通過對某幾家問題突出的平臺進行分析，而少有文獻從整體層面進行行業(yè)風險研究。此外，早期地方政府沒有出臺交易場所相關監(jiān)管政策，故早期文獻缺少對地方政策方面的討論。較以往文獻，本文的貢獻在于：第一，將全國所有已向證監(jiān)會備案的交易場所納入調研樣本，統(tǒng)計每一個交易場所的主要風險點，通過大量調研，從整體上把握全國各類交易場所風險問題；第二，調研范圍覆蓋交易場所所有業(yè)態(tài)，包括大宗商品類和權益類；第三，梳理了交易場所發(fā)展史與清理整頓歷程，結合當前的中央與地方政策，深入分析造成風險的原因，并針對性地提出政策建議。

三、地方交易場所發(fā)展歷程

地方交易場所發(fā)展至今，經(jīng)歷了數(shù)次功能和定位的轉變。交易場所的發(fā)展同時也伴隨著監(jiān)管政策的完善，正是監(jiān)管政策的不斷深化，推動著地方交易場所的發(fā)展得以步入正軌。交易場所的發(fā)展歷程可概括為如下四個階段：

（一）第一階段（1988—2001 年）：經(jīng)濟轉軌下的市場化初探

地方交易場所起源可追溯至20 世紀80 年代末。我國正處于計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉軌初期，企業(yè)發(fā)展環(huán)境欠缺，優(yōu)勢企業(yè)難以擴張、虧損企業(yè)難尋出路。在此背景下，1988 年，全國第一家產(chǎn)權交易場所——武漢市企業(yè)兼并市場事務所成立。一時間市場反響巨大，不少國有企業(yè)的發(fā)展困境得以解決[13]。1990 年鄭州糧食批發(fā)中心的成立則標志著大宗商品現(xiàn)貨市場和期貨市場的萌芽[14]，是我國由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟發(fā)展過程中的里程碑式事件。這段時期，期貨市場和現(xiàn)貨市場沒有明確的區(qū)分，地方交易場所的定位與服務范圍也不甚明晰，但地方交易場所的出現(xiàn)，盤活了國有資產(chǎn)，促進了商品流通，也彌補了商品市場的空缺，是服務經(jīng)濟實體的重要創(chuàng)舉。

（二）第二階段（2002—2010 年）：監(jiān)管缺位下的野蠻生長

2002 年，中國物流與采購協(xié)會提出《大宗商品電子交易規(guī)范》，被業(yè)內(nèi)解讀為大宗商品現(xiàn)貨交易的通行證。各地政府都希望建立起當?shù)亟灰资袌觯莆丈唐返亩▋r權，但對于交易場所沒有專門的監(jiān)管法規(guī)或政策文件指導，只能參考各部委關于特定商品交易的指導意見，許多商品沒有相關指導文件，便處于監(jiān)管真空地帶。在地方利益驅動和監(jiān)管體系混亂的雙重因素影響下，地方交易場所如雨后春筍般涌現(xiàn)，這一階段的交易場所魚龍混雜。市場上催生了廣西糖網(wǎng)、無錫不銹鋼電子交易中心等交易額在萬億元級的行業(yè)標桿式交易場所，出現(xiàn)了天金所、北金所等大型金融資產(chǎn)交易場所，填補了金融資產(chǎn)流轉平臺的空缺。與此同時，交易場所風險事件頻發(fā)，大量的大宗商品類交易場所以現(xiàn)貨中遠期的名義，從事變相期貨交易，出現(xiàn)了“蘭生瓊膠事件”“嘉興繭絲綢事件”等；部分文交所采取文化藝術品份額化模式，實質上是“類股票”交易模式，如天津文交所推出的《黃河咆哮》《燕塞秋》等。

（三）第三階段（2011—2016 年）：清理整頓下的市場分化

面對交易場所發(fā)展風險與亂象，中央決心整頓肅清。2011 年，國務院發(fā)布了《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38 號），標志著地方交易場所清理整頓工作拉開序幕。高強度的監(jiān)管下，交易場所發(fā)展分化，部分交易場所正規(guī)化，部分交易場所發(fā)展走入歧路。不少違規(guī)交易模式在這一時期誕生，也有部分交易場所開始從事違規(guī)金融業(yè)務，交易票據(jù)、開展資產(chǎn)管理業(yè)務、變相借貸等，2015年的“泛亞事件”對社會經(jīng)濟造成了很大的負面影響。

面對各類新型風險，清整聯(lián)辦開展專項整治，針對性地出臺監(jiān)管政策。經(jīng)過這一階段的清理整頓，泛濫的非法證券、期貨現(xiàn)象得到遏制，大批違規(guī)交易場所被關停。政府前瞻性地出臺了整頓措施，明確了地方交易場所服務實體的市場定位，在市場失靈之前扭轉了交易場所的發(fā)展態(tài)勢，有效遏制了系統(tǒng)性金融風險的發(fā)生。“看得見的手”為市場資源配置營造了良好的環(huán)境。

（四）第四階段（2017 年至今）：全方位嚴監(jiān)管下的秩序重塑

2017 年，清理整頓“回頭看”工作開展，針對交易場所遺留問題，開啟了新一輪大規(guī)模的清理整頓。在這一輪整頓中，監(jiān)管層針對性地發(fā)布了大量強力監(jiān)管文件。清整聯(lián)辦〔2017〕31 號文地指出了各類交易場所的違規(guī)問題并提出解決措施，提出交易場所“一類一家”的原則。清整聯(lián)辦〔2018〕2 號規(guī)定了金交所業(yè)務范疇與合格投資者標準，標志著金交所嚴監(jiān)管時代的到來。清整辦函〔2019〕35 號從交易場所整體規(guī)劃和數(shù)量控制角度提出要求。清整辦函〔2020〕14 號對金融資產(chǎn)類交易場所提出了新的要求。

此輪清理整頓卓有成效。交易場所數(shù)量大幅壓降（如圖1），重復建設的問題得到緩解，違規(guī)行為偃旗息鼓，逐步形成商品類和權益類有序并存發(fā)展的局面。交易場所的發(fā)展如果僅依賴市場自身驅動，其發(fā)展路徑就難免出現(xiàn)偏誤。而在監(jiān)管政策及時有效的引導下，地方交易場所的發(fā)展步入正軌，成為多層次資本市場和商品市場體系的重要補充。

圖1 2018.9-2021.3 在運營線上交易場所（已獲政府審批）數(shù)量走勢圖

四、強監(jiān)管常態(tài)下地方交易場所風險梳理及成因分析

在金融強監(jiān)管常態(tài)化的背景下，大部分交易場所擁抱監(jiān)管，力行合規(guī)，但難以避免少數(shù)交易場所利用監(jiān)管真空從事風險業(yè)務，或通過各種手段掩飾實際違規(guī)行為，使交易場所風險辨識變得更加困難。

截至2021 年3 月，證監(jiān)會備案名單內(nèi)的各類型交易場所共584 家，其中設有線上平臺且在運營的有263 家，業(yè)態(tài)分布如圖2。根據(jù)上述263 家交易場所的官方網(wǎng)站、手機客戶端公布的交易規(guī)則、平臺公告、產(chǎn)品信息、市場行情等信息，判斷各交易場所模式、產(chǎn)品等，并分析該平臺是否涉嫌違反中央政策規(guī)定。調研發(fā)現(xiàn)58 家交易場所觸及風險點共計92 個，分為四類：市場參與者標準缺失、集中交易風險、產(chǎn)品經(jīng)營范圍超限、異地展業(yè)。如圖3，出現(xiàn)頻率最高的是集中交易問題，約占風險點總數(shù)的半數(shù)，其次為市場參與者標準缺失和產(chǎn)品經(jīng)營范圍超限問題，最后是異地展業(yè)問題。分業(yè)態(tài)來看，大宗商品類交易場所集中交易風險問題最為突出，市場參與者標準缺失問題次之。權益類交易場所產(chǎn)品經(jīng)營范圍超限問題最為突出，其次為市場參與者標準缺失問題和集中交易風險。雙業(yè)態(tài)交易場所產(chǎn)品經(jīng)營范圍超限和集中交易問題都較突出，其次為市場參與者標準缺失問題。

圖2 交易場所業(yè)態(tài)分布

圖3 全平臺交易場所風險分布

（一）地方交易場所問題及風險梳理

1.市場參與標準缺失

政策文件對地方交易場所市場參與者有嚴格的規(guī)定。大宗商品類交易場所方面，清整聯(lián)辦〔2018〕2 號要求其市場參與者限定為“行業(yè)內(nèi)企業(yè)”。金交所方面，清整辦函〔2020〕14 號要求不得向個人銷售產(chǎn)品。調研發(fā)現(xiàn)，市場參與者標準缺失問題仍然較大。統(tǒng)計出現(xiàn)此類問題交易場所二級業(yè)態(tài)分布發(fā)現(xiàn)，農(nóng)產(chǎn)品類、金融資產(chǎn)類和文化藝術品類交易場所是市場參與者問題的重災區(qū)。交易所市場參與者標準缺失的問題，是交易場所最大的風險來源之一。交易場所出現(xiàn)風險時，受到影響最大的往往是不具備專業(yè)投資知識的個人投資者。

2.集中交易風險尚存

國發(fā)〔2011〕38 號早已明令禁止集中交易，清整聯(lián)辦〔2017〕31 號文也對現(xiàn)貨發(fā)售、現(xiàn)貨延期等變相期貨交易模式提出了非常嚴格的整治措施。然而，部分交易場所以現(xiàn)貨之名，行期貨之實，逃期貨之監(jiān)管。這類交易場所產(chǎn)品設計多為標準化合約或標準交易單位，且交易規(guī)則中?？梢姟皶r間優(yōu)先、價格優(yōu)先”、“匹配”、“撮合”“漲跌幅限制”等關鍵詞，交易客戶端可見類似股票K 線圖的市場行情展示。調研結果顯示，集中交易仍是當前交易場所最為嚴重的問題。采取集中交易模式的平臺多為大宗商品類交易場所，其中又以經(jīng)營農(nóng)產(chǎn)品、藝術品（含郵幣卡）的為主。部分交易場所隱藏實際交易模式，將違規(guī)模式重新命名，或微調了交易規(guī)則，達成表面合規(guī)。

3.產(chǎn)品經(jīng)營范圍超限

產(chǎn)品經(jīng)營范圍超限是指經(jīng)營政策禁止的商品以及實際經(jīng)營商品與工商注冊不符的問題。清整聯(lián)辦〔2018〕2 號規(guī)定，大宗商品類交易特許經(jīng)營類商品需要相應資質，金交所不能交易中央金融部門負責監(jiān)管的金融產(chǎn)品和業(yè)務，交易場所經(jīng)營范圍要與名稱保持一致。調研發(fā)現(xiàn)涉嫌產(chǎn)品經(jīng)營范圍超限的交易場所具體問題包括：發(fā)行郵幣卡類產(chǎn)品、發(fā)行債權類產(chǎn)品、跨業(yè)態(tài)經(jīng)營等。對于郵幣卡類產(chǎn)品，清整聯(lián)辦2017〔49〕號文已明確表達否定態(tài)度。但調研發(fā)現(xiàn)少量交易場所將郵幣卡業(yè)務轉移到其他較小的平臺，或轉移到境外市場以逃避監(jiān)管。對于債權類產(chǎn)品，清整聯(lián)辦〔2018〕2 號文要求不得新增或展期，逐步壓降存量，但有的金交所手機客戶端仍可見固定收益類債權產(chǎn)品，有的金交所表面上從事債權轉讓，而交易合同附帶回購條款本質仍屬固定收益類債權產(chǎn)品。

4.異地展業(yè)監(jiān)管套利

地方交易場所的定位是服務地方經(jīng)濟，應該將其限制于注冊地發(fā)展。國辦發(fā)〔2012〕37 號文中要求交易場所“原則上不得設立分支機構”。但通過實際調研，仍可見少數(shù)交易場所在異地設立分支機構，在官網(wǎng)可見部分平臺在其他?。ㄊ?、區(qū)）設立的運管中心聯(lián)系地址。設立分支機構的行為，暫不能認定為違規(guī)，但顯然不受政策支持。異地展業(yè)的風險主要體現(xiàn)在監(jiān)管套利。其一，交易場所可能利用地方政策漏洞逃避監(jiān)管；其二，不同地區(qū)監(jiān)管強度不同，異地展業(yè)可能造成同一運營主體的不同分支機構受到不同政策監(jiān)管的后果，形成監(jiān)管套利。

（二）風險成因分析

地方交易場所問題和風險成因復雜，我們從中央監(jiān)管部門、地方監(jiān)管部門、地方交易場所、投資者特點等四個不同的角度分析其形成原因。

圖4 交易場所違規(guī)問題及成因對應關系圖

1.展業(yè)范圍邊界不明晰

交易場所經(jīng)營產(chǎn)品違規(guī)的一部分客觀原因在于頂層監(jiān)管對展業(yè)范圍的規(guī)定不明晰。目前，有關交易場所業(yè)務范圍的規(guī)定零散地分布在各政策文件中，缺少完整統(tǒng)一的業(yè)務清單。此外，關于業(yè)務范圍的規(guī)定不夠明確，對交易場所運營機構開展業(yè)務和監(jiān)管部門界定業(yè)務合規(guī)性都造成了一定的影響。金交所的業(yè)務范疇邊界模糊，除了清整聯(lián)辦〔2018〕2 號文中明確認可的兩項具體業(yè)務之外，還要界定金交所業(yè)務是否超限，關鍵在于判斷該項業(yè)務的監(jiān)管權限從屬，但中央與地方監(jiān)管的界定本身就模糊不清。大宗商品類交易場所也存在類似的問題，清整聯(lián)辦〔2018〕2 號文對其業(yè)務范圍的限制為“參與特許經(jīng)營類產(chǎn)品交易的應取得相關經(jīng)營資質”，但未具體說明哪些產(chǎn)品或業(yè)務屬于“特許經(jīng)營類”。

2.地方政策與中央脫節(jié)

在中央對地方交易場所的高強度監(jiān)管政策之下，部分交易場所仍出現(xiàn)違規(guī)行為，直接原因或指向地方政策與中央政策脫節(jié)，更進一步地，交易場所上位法的缺失是政策難以有效落實的深層原因。目前，無論是監(jiān)管部門對地方交易場所的清理整頓與監(jiān)督管理，還是交易場所自身的業(yè)務范圍與運營規(guī)范，都沒有一部專門的法律法規(guī)作為準繩。清理整頓的最高層次依據(jù)是國發(fā)〔2011〕38 號文件。38 號文是國務院政策性文件，沒有實際的法律效力，通常不能視為法源[15]。至于對交易場所的展業(yè)范圍限制與業(yè)務規(guī)范要求，則局限于清整聯(lián)辦發(fā)布的政策意見文件，從法律上缺少強制性要求。各地監(jiān)管差別較大，有的地區(qū)已經(jīng)形成較完善的立法體系，有的地區(qū)則存在較為明顯的監(jiān)管缺位，各省市區(qū)監(jiān)管不一致為交易場所監(jiān)管套利創(chuàng)造條件。

3.交易場所營利性定位

造成交易場所經(jīng)營風險的根本原因是交易場所營利性法人的身份。具體而言，我國地方交易場所的法律地位是公司制營利性法人，設立目的是為股東取得利潤，而不像上交所、深交所等國家金融市場基礎設施，以服務金融市場為目的。通常交易場所通過收取會員費、交易手續(xù)費以及配套倉儲物流服務費三個渠道來獲得利潤，如圖5 所示。在利潤驅動下，前兩個渠道容易形成違規(guī)動機。首先，從會員費層面，交易場所通過增加客戶量來提高此項收入，因此主觀上傾向于制定寬松的市場參與者門檻，并通過投機模式和特定產(chǎn)品吸引客戶，通過設立分支機構擴大客戶群體。其次，從手續(xù)費層面，交易場所通過擴大交易額，提高市場活躍度，因此容易采取集中交易的模式，而忽視交易風險和市場秩序。一言以蔽之，交易場所的營利性質決定了其內(nèi)在的違規(guī)動機。

圖5 地方交易場所違規(guī)動機與相應違規(guī)行為邏輯關系圖

4.投資者風險意識欠缺

交易場所之所以冒著違規(guī)的風險，采取集中交易模式，超限經(jīng)營產(chǎn)品，其中一部分原因是迎合投資者需求偏好。投資者追求這樣兩類投資產(chǎn)品：一類是能快速實現(xiàn)盈利變現(xiàn)的產(chǎn)品，如股票，但證券市場要求全額資金交易，相比之下，地方交易場所現(xiàn)貨連續(xù)模式采取保證金制度，允許投資者用小額資金撬動大額交易；另一類是收益率高的固定收益類產(chǎn)品。目前，銀行一年期中低風險理財產(chǎn)品年化收益率在4%上下，而收益率較高的信托產(chǎn)品準入門檻高，多數(shù)投資者無法達到要求，與這二者相比，金交所產(chǎn)品收益率能高達8%，準入門檻又比較低，自然吸引了一部分投資者參與。但這些投資者對交易場所業(yè)務和產(chǎn)品認識不足，只看到低成本、低門檻、高收益，而忽視了背后的風險。

五、地方交易場所監(jiān)管建議與發(fā)展前瞻

2020 年5 月，中共中央、國務院發(fā)布的《關于新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的意見》指出了我國“市場體系還不健全”“政府和市場的關系沒有完全理順”等問題，并提出“建設高標準市場體系”的要求。2021 年3 月，我國“十四五”規(guī)劃提出，我國正處于邁向全面建設社會主義現(xiàn)代化國家和推動高質量發(fā)展的新階段，這是我國發(fā)展的重要戰(zhàn)略機遇期，更加強調發(fā)展質量與內(nèi)涵。同時，國家治理體系現(xiàn)代化被列入我國“2035年遠景目標”。國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略目標對地方交易場所監(jiān)管體系的完善、發(fā)展質量的提升都提出更高的要求。地方交易場所的監(jiān)管，應該化被動為主動，變事后整頓為事前干預，建立長效管理機制。為響應新發(fā)展階段國民經(jīng)濟發(fā)展要求，本文結合地方交易場所發(fā)展現(xiàn)狀，提出對交易場所監(jiān)管建議，并展望交易場所未來發(fā)展路徑。

（一）監(jiān)管政策完善建議

通過上文分析發(fā)現(xiàn)，交易場所還存在少量遺留問題亟待解決。為了保障交易場所行業(yè)持續(xù)健康、平穩(wěn)有序發(fā)展，本文從法治建設與監(jiān)管體系構建層面提出建議。

1.中央從立法層面，提升交易場所治理層級，出臺部門規(guī)章級別以上的法律法規(guī)，以統(tǒng)一全國交易場所規(guī)范治理，消除監(jiān)管套利。從我國金融市場管理來看，證券市場有《證券法》作為最高上位法，期貨市場有《期貨交易管理條例》作為最高上位法，且《期貨法》的發(fā)布指日可待。證券和期貨市場的管理和業(yè)務規(guī)范有法可依，市場秩序良好。地方交易場所的監(jiān)管應借鑒成熟金融市場的經(jīng)驗，由一部效力較高的上位法統(tǒng)籌全局。目前已由證監(jiān)會出臺的《區(qū)域性股權市場管理辦法》，對區(qū)域性股權市場的約束效果顯著，該市場已初步形成統(tǒng)一規(guī)范。大宗商品類和權益類交易場所的管理也同樣需要出臺類似的《交易場所管理辦法》。應列出完整、清晰的展業(yè)范圍負面清單，并單獨發(fā)布關于展業(yè)范圍的說明文件，對清單內(nèi)容作出充分解釋。此外，地方要加強對中央政策的貫徹落實。地方法規(guī)對交易場所的行為規(guī)范要求，應符合國家法規(guī)政策規(guī)定，在此基礎上考慮當?shù)亟?jīng)濟背景和資源特色積極推進立法進程。在違法違規(guī)問題的懲治措施上，處罰條款應該明確，懲戒力度適當加大，對法律法規(guī)賦予足夠的威懾力。

2.對于交易場所的監(jiān)管，要建立起立體化、網(wǎng)格式的監(jiān)管體系。不僅要加強外部治理，完善政府監(jiān)管，還要注重內(nèi)部自覺，提升行業(yè)自律。外部治理方面，政府應當從交易場所的設立、經(jīng)營、終止等多個階段對交易場所進行全方位的監(jiān)管。可以參考山東省的做法，要求交易場所取得省級人民政府頒發(fā)的業(yè)務許可證，讓地方交易場所像銀行、證券公司等金融機構一樣持牌經(jīng)營。業(yè)務許可證分為大宗商品類和權益類，嚴格限制業(yè)務范圍。交易場所取得業(yè)務許可證后仍需要接受監(jiān)管部門的年審，對交易場所后續(xù)經(jīng)營的合規(guī)性提出要求。內(nèi)部自覺方面，為了解決監(jiān)管者與交易場所之間信息不對稱的問題[16]，可設立行業(yè)自律組織幫助監(jiān)管層及時掌握市場信息。建立起諸如“商品交易場所協(xié)會”“權益類交易場所協(xié)會”的全國性自律組織。自律協(xié)會起到監(jiān)管機構、交易場所、社會公眾三者之間的紐帶作用。取得業(yè)務許可的交易場所在開業(yè)前向自律協(xié)會備案，將自身信息真實、準確、完整地報送給自律協(xié)會。行業(yè)自律協(xié)會將對交易場所信息數(shù)字化進行管理，建立起全國統(tǒng)一的交易場所運營信息系統(tǒng)，全面記錄交易場所運營信息，提示機構風險水平，實現(xiàn)交易場所信息的結構化、動態(tài)化、透明化。嚴格的經(jīng)營規(guī)范與自律管理，有助于建立起良好的市場秩序，提高金融監(jiān)管透明度。

（二）交易場所發(fā)展路徑展望

我國“十四五”規(guī)劃全文數(shù)十次提及“高質量發(fā)展”，交易場所的發(fā)展應當順應新時期發(fā)展規(guī)劃與要求，提升發(fā)展質量。本文認為，從區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展質量與金融市場長期穩(wěn)定的角度來看，地方交易場所不應以自身盈利為目的，而是以服務實體經(jīng)濟為根本，應將其定位為金融市場基礎設施。

將地方交易場所納入金融市場基礎設施，改變其營利性法人的法律地位，強化交易場所服務實體的基本職能，以發(fā)展普惠金融為根本目的，能夠從根本上防范風險。政府應該提高自身在交易場所設立過程中的參與度，可以考慮地方政府直接設立交易場所為事業(yè)單位，也可考慮政府部門牽頭設立或出資參股地方交易場所。交易場所的設立方式與市場職能，參考幾家全國性交易場所。以上交所和深交所為例，其存在形式為事業(yè)單位，自成立之初，其非營利性質就被寫入《證券法》。

要引導交易場所走向規(guī)范、有序的發(fā)展路徑，不僅需要強化對交易場所的管理，也要提高市場參與者投資知識整體水平，引導投資者主動關注風險尤為重要。這就要求交易場所與自律協(xié)會共同對投資者展開投資教育，提高其風險意識，使其具備主動抵御風險的能力?？梢圆捎镁€上與線下教育相結合的方式來主動吸引投資者自主學習。通過線上渠道，可在微信公眾號和各種APP 上向公眾推送金融知識科普文章、漫畫、短視頻等，形式上盡量適應公眾的閱讀習慣，提高公眾對科普知識的接受度；通過線下渠道，可在全國范圍內(nèi)開展各種公開課或者流動展覽“大篷車”進行全國巡講，呼吁投資者理性投資。