李秀珍

摘要：隨著國有企業(yè)改革工作的深入推進，各個省屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)均初步建立起來，但也存在董事會、監(jiān)事會職權(quán)弱化，黨委會、董事會、經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)班子人員配置高度重合等問題，導(dǎo)致了黨委會和總經(jīng)理辦公會議疊開。針對上述問題，應(yīng)著重加強黨委的領(lǐng)導(dǎo)，強化董事會、監(jiān)事會職權(quán)，發(fā)揮經(jīng)理層活力，完善法人治理結(jié)構(gòu)，從而提高國有企業(yè)辦事效率和決策的科學性。

關(guān)鍵詞：董事會;總經(jīng)理辦公會;法人治理

隨著我國逐漸進入了新時期，各項事業(yè)正在實現(xiàn)快速的發(fā)展，同時也面臨著一些新的挑戰(zhàn)。我國國有企業(yè)應(yīng)該根據(jù)新時期的新要求實現(xiàn)新的發(fā)展，我國國有企業(yè)在改革企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)類型方面取得了一定的成果，但是仍然存在著一定的問題，例如法人治理體系不太健全、運轉(zhuǎn)不太協(xié)調(diào)等。本文首先分析了國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)類型，主要可分為三大類，然后根據(jù)不同類型的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)提出了有針對性的建議。國有企業(yè)可以通過加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理;充實配強董事會，發(fā)揮外部的董事作用;保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)、激發(fā)經(jīng)理層經(jīng)營活力等方式，實現(xiàn)省屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)體系的完善。

一、國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)類型

第一類法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、黨委會、總經(jīng)理辦公會、監(jiān)事會、職工代表大會組成的，此類屬于兩個或多個國有企業(yè)通過合資或者合作的方式組件的公司治理結(jié)構(gòu)，或者一家國有企業(yè)與民營或其他經(jīng)營主體進行混合所有制經(jīng)濟改革形成的國有企業(yè)，股東會是國企的權(quán)力機構(gòu)，企業(yè)重大決策會通過股東會召開股東大會的形式進行決策，法人治理結(jié)構(gòu)要寫入合作協(xié)議和公司章程，明確各股東應(yīng)該通過占股比例享有表決權(quán)。董事會是此類國有企業(yè)的權(quán)力決策機構(gòu)，黨委會是“三重一大”決策事項的決定或前置研究機構(gòu)，經(jīng)理辦公會是負責企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和“三重一大”決策事項的執(zhí)行機構(gòu)。監(jiān)事會由上級監(jiān)管單位派出監(jiān)事會人選，對公司經(jīng)營或重大事項負有監(jiān)督責任。職工代表大會是負責發(fā)揮職工民主，決定與企業(yè)職工息息相關(guān)的工資、重大改革、薪酬待遇等相關(guān)問題的機構(gòu)。

第二類法人治理結(jié)構(gòu)是由董事會、黨委會和經(jīng)理層、監(jiān)事會、職工代表大會組成的，此類企業(yè)不設(shè)股東會，一般是國有獨資公司，或者是規(guī)模較大的一人制全民所有制公司，不存在合資合作的情形。因此，董事會是此類國有企業(yè)的權(quán)力決策機構(gòu)，黨委會是“三重一大”決策事項的決定或前置研究機構(gòu)，經(jīng)理層是負責企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和“三重一大”決策事項的執(zhí)行機構(gòu)。監(jiān)事會由上級監(jiān)管單位派出監(jiān)事會人選，對公司經(jīng)營或重大事項負有監(jiān)督責任。職工代表大會是負責發(fā)揮職工民主，決定與企業(yè)職工息息相關(guān)的工資、重大改革、薪酬待遇等相關(guān)問題的機構(gòu)。

第三類法人治理結(jié)構(gòu)是由執(zhí)行董事、設(shè)置黨委會和總經(jīng)理辦公會組成的，不設(shè)置監(jiān)事會、職工代表大會等機構(gòu)，此類治理主體適合規(guī)模較小的國有全資企業(yè)。執(zhí)行董事與總經(jīng)理一般由一人兼任，執(zhí)行董事權(quán)責寫入公司章程，并履行應(yīng)由董事長履行的權(quán)力和責任，黨委書記一般由執(zhí)行董事兼任，召集黨委會對“三重一大”決策事項研究決定或前置研究;經(jīng)理辦公會是負責企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和“三重一大”決策事項的執(zhí)行機構(gòu);職工代表大會是負責發(fā)揮職工民主，決定與企業(yè)職工息息相關(guān)的工資、重大改革、薪酬待遇等相關(guān)問題的機構(gòu)。

二、完善應(yīng)對策略探析

（一）要加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理

準確把握國有企業(yè)屬性，要完善“雙向進入、交叉任職”的組織結(jié)構(gòu)，董事會成員中應(yīng)該有黨委成員，黨委成員中也應(yīng)該有董事會成員加入，經(jīng)理層成員中也要加入黨員副總，使各層級領(lǐng)導(dǎo)班子實現(xiàn)交叉任職，互相商議，互相制衡。黨建工作應(yīng)寫入國有企業(yè)公司章程，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和公司章程中要充分體現(xiàn)出黨的領(lǐng)導(dǎo)。首先，黨委會需要前置研究的事項，都需要董事會進行審議決定或提交職代會，又或提交上級監(jiān)管單位進行批復(fù)。黨委要抓住黨組織建設(shè)、發(fā)展黨員、黨支部建設(shè)、黨群團工婦建設(shè)，把好意識形態(tài)主動權(quán)，抓好干部任免工作，抓好領(lǐng)導(dǎo)班子、高管、中層正副職的任免工作。針對人才培養(yǎng)計劃要落實總部招聘、調(diào)劑人員，領(lǐng)導(dǎo)班子薪酬獎勵、重大獎勵事項、統(tǒng)戰(zhàn)工作、黨費使用等事項，都要執(zhí)行民主集中制，在黨委會上集中討論形成意見。做好重大項目的立項審批，重大投資，大額預(yù)算資金的支付，公司戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)營考核指標的確定和設(shè)置，重要改革方案的設(shè)定和修改，利潤分配，審計相關(guān)工作，集團公司及重要子（分）公司的設(shè)立、合并、分立、改制變更、解散、破產(chǎn)或者變更公司形式的方案，研究討論重大安全生產(chǎn)、維護穩(wěn)定、環(huán)境保護等重要處置方案和措施，集團公司（含二級單位）中長期債券發(fā)行方案審批，對外捐助等經(jīng)營層的重大事項要經(jīng)過黨委前置研究，形成黨委前置意見，并且處理協(xié)調(diào)好董事會和經(jīng)理層的運轉(zhuǎn)，形成團結(jié)一心抓好企業(yè)決策落實的局面。

（二）要充實配強董事會，發(fā)揮外部的董事作用

國有獨資公司目前董事會弱化現(xiàn)象嚴重，主要是國有企業(yè)的董事會、黨委會、經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)班子，均是由當?shù)卣M織部門或者上級監(jiān)管單位選派，三個治理主體人員互相交叉，如果董事會人員沒有配齊的話，就會導(dǎo)致董事會治理弱化。另外，重要投資、重要項目、人事任免權(quán)的決策權(quán)都是由出資人代表機構(gòu)做出的，企業(yè)董事會并沒有實質(zhì)的決定權(quán)。因此，如果要加強董事會力量，首先應(yīng)該配齊配強董事會成員，并且出資人代表機構(gòu)要充分下放權(quán)力，適當放權(quán)給國有企業(yè)的董事會，使董事會真正發(fā)揮作為決策機構(gòu)的作用。

公司要建立規(guī)范董事會議事規(guī)則，并制定董事會運行指南、董事會組織規(guī)程等文件。董事會要明確議事規(guī)則，圈出議事范圍，明確參會人員和列席人員的范圍、董事會召開過程中的先后程序、召開后的記錄和紀要的撰寫，形成議事規(guī)則規(guī)章制度。制定董事會議事清單，明確、詳細列出需要董事會審議的事項，其中黨委前置研究的事項要通過董事會來審議決定。除此之外，經(jīng)理層主要負責人定期向董事會或董事長匯報工作進展情況，形成年度董事會工作報告、半年工作報告，董事會向出資人監(jiān)管單位匯報工作等情況都要列入議事規(guī)則。董事會要明確制定對外披露制度，如果對外發(fā)行債券也要建立債券信息披露相關(guān)制度，在議事規(guī)則里明確董事會會議召開時間、參會人員、議事程序與規(guī)則、表決方式、會議記錄規(guī)定，保證提案資料的科學性和完整性，對董事會決議要進行半年或定期督辦，防止決策后出現(xiàn)執(zhí)行不到位的情況。對董事和外部董事要建立評價制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。

在落實董事會職權(quán)之前，首先要明確采取不同市場定位的公司，職權(quán)內(nèi)容與董事會治理定位要相對應(yīng)，董事會應(yīng)針對不同類型的治理主體分別制定職權(quán)制度。區(qū)分設(shè)置董事會和執(zhí)行董事的公司，明確董事會和執(zhí)行董事在公司治理中的定位，保證董事會能夠順利行使職權(quán)。

一是政府要對國企的充分放權(quán)。國企歷來是政府推動經(jīng)濟建設(shè)和實現(xiàn)行政績效的主體。各級政府作為履行出資人職責的機關(guān)，在“管人管事管資產(chǎn)”的行政管理體制下，經(jīng)常出現(xiàn)對國企“統(tǒng)管一切”和“計劃思維”問題，政府對國企經(jīng)營中的重大項目、重大資金、重要人事任免決策緊緊把住控制權(quán)，凡事都要報告，凡事都要報備，政府缺乏對國企放權(quán)的意愿，董事會職權(quán)落實就會難以保證。

二是國企的“分類治理”。按照國有資本功能性質(zhì)與市場競爭特性，國企一般分為商業(yè)性質(zhì)與公益性質(zhì)，地方國企也有分為競爭性質(zhì)、功能性質(zhì)與公共服務(wù)性質(zhì)等;一般應(yīng)按照“誰出資、誰分類、誰定位”原則，以《公司法》和國企改革配套文件為根據(jù)，向管資本為主轉(zhuǎn)變，梳理出資人與董事會的不同權(quán)責邊界，董事會和執(zhí)行董事在法人治理中的不同職能定位，按照區(qū)別待遇政策，劃分集團權(quán)責，下放董事會行使的部分股東職權(quán)，在章程中明確董事會職權(quán)內(nèi)容，增強董事會職權(quán)組合的針對性和實用性。

（三）保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)、激發(fā)經(jīng)理層經(jīng)營活力

建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理制度，依法激發(fā)經(jīng)理層經(jīng)營活力。目前很多國有企業(yè)，上級監(jiān)管部門和企業(yè)的黨委會對經(jīng)營層管得過嚴，管得過死，要依法明確董事會向經(jīng)理層的授權(quán)原則、經(jīng)營機制、授權(quán)范圍、授權(quán)條件等主要內(nèi)容，充分發(fā)揮經(jīng)理層開發(fā)市場、增加企業(yè)受益的能力。

一是實行經(jīng)理層副總或職業(yè)經(jīng)理人任期制。新型經(jīng)營責任制，能夠激發(fā)企業(yè)創(chuàng)業(yè)奮斗、創(chuàng)業(yè)增收的熱情，在實施過程中，經(jīng)理層成員實行任期管理，要簽訂聘任職業(yè)經(jīng)理人協(xié)議，達成業(yè)績合同，按照合同約定進行考核，對聘任的經(jīng)理進行聘任或解聘，根據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)薪酬，充分發(fā)揮契約化管理作用，經(jīng)理層任屆期滿，重新簽訂聘任協(xié)議，此項舉措可以在市場化程度較高，董事會權(quán)力得到充分落實的權(quán)屬單位全面落實職業(yè)經(jīng)理人制度。

二是厘清黨委會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)責范圍。提出契約簽訂、監(jiān)督約束、薪酬激勵、業(yè)績考核、退出等詳細要求，制定崗位聘任協(xié)議、半年或年度、任期經(jīng)營業(yè)績責任書。建立以契約制為核心的權(quán)責體系，加快建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理制度，下放重大經(jīng)營事項經(jīng)理層前置決策機制，可以按照事項重大程度或金額的大小，保障經(jīng)理層依法行使職權(quán)，充分發(fā)揮謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用，進一步提升企業(yè)經(jīng)理層的活力。建立以契約為核心的權(quán)責體系，能夠解決董事會與經(jīng)理層間的委托代理關(guān)系不明確，經(jīng)理層權(quán)責界面不清晰等問題，切實保障經(jīng)理層在權(quán)責界限內(nèi)經(jīng)營的權(quán)利。

三、結(jié)束語

完善法人治理結(jié)構(gòu)需要各級各部門加強協(xié)同配合，是一個系統(tǒng)工程，要通過加強組織領(lǐng)導(dǎo)，完善頂層設(shè)計，加快落實各項規(guī)定制度的方式進行，只有這樣法人治理結(jié)構(gòu)才能夠在國企改革進程中不斷完善，才能夠為全省經(jīng)濟發(fā)展助力。

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