簡成

摘要：伴隨著我國特色社會主義經(jīng)濟的不斷發(fā)展和特色社會主義金融市場日漸的市場化，越來越多的中國企業(yè)參與到企業(yè)兼并壯大的隊伍中來，這樣就會造成兩個公司商譽合并成一個公司的商譽這樣使得合并后的公司商譽價值過高，從而在合并后的公司賬面上形成巨額的商譽價值。但是從另一方面來講，越來越多的企業(yè)不斷增加的商譽價值，這樣也給了企業(yè)無形中巨大的資產(chǎn)減值的巨大的壓力。截到現(xiàn)在的日期為止，在中國 的大A股里面存在著超過 50%的公司都基本上擁有巨大的商譽資產(chǎn)，這樣擁有的商譽的金額加起來估計總共超過了 1.05 萬億元，而且這樣的商譽價值隨著合并活動的不斷發(fā)生，合并商譽的總計金額也會變得越來越大。造成這種情況不是但單一種因素形成的 ，既有國家政策方面的延遲性，又有會計處理的不夠細(xì)致化 。從宏觀上來講，中國的資本市場從萌芽到逐漸成熟，期間經(jīng)歷了高速發(fā)展的過程，但這一過程也充滿了各種形形色色的問題， 由于很多公司為了抓住市場機遇，不需以高于市場很多的價格去收購相關(guān)的企業(yè)，這樣就會導(dǎo)致一個普遍存在的問題，會形成較高的企業(yè)商譽價值，而且隨著社會的發(fā)展，被收購企業(yè)也會充分發(fā)揚自己存在的優(yōu)勢，盡量抬高企業(yè)的被收購價格，這樣也會導(dǎo)致收購企業(yè)的合并成本急劇上升。從會計計量的角度來看，上市公司的合并商譽的計量是根據(jù)剩余理論來進(jìn)行的，所以當(dāng)合并成本中中無法被收購企業(yè)清清楚楚計量出來的都會被會計計量入商譽中去。這樣就會使合并成本無緣無故的升高許多，而最終這些成本就會轉(zhuǎn)移到商譽中去，如果公司收購后繼續(xù)高速發(fā)展，市場也不斷擴大還可以慢慢的消化這些高額的商譽，但是如果在后來的企業(yè)經(jīng)營中出現(xiàn)不好的現(xiàn)象，并且市場出現(xiàn)危機，這部分虛高的商譽價值就必須從企業(yè)的賬面價值中剔除，這樣才能體現(xiàn)出企業(yè)的真實價值。所以企業(yè)發(fā)生合并時，創(chuàng)造出的巨額商譽就會面臨減值風(fēng)險，所以如何的進(jìn)行商譽問題處理已經(jīng)成為了目前A股市場迫在眉睫的問題。

關(guān)鍵詞：上市公司合并;商譽;研究

一、研究背景

伴隨著經(jīng)濟的迅猛發(fā)展和科技的日新也已的進(jìn)步，越來越多的企業(yè)涌向并購大潮中去，企業(yè)合并的數(shù)量及規(guī)模開始變得越來越大，A股中上市公司的商譽在公司資產(chǎn)中所占的比重也在不斷的擴大，許多A股中的上市公司中存在的巨額商譽也會因企業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生的變化而造成計提減值損失，從而也會加劇公司的財務(wù)風(fēng)險 。根據(jù)國內(nèi)知名財經(jīng)的數(shù)據(jù)，在前幾年，我國的企業(yè)合并的交易額達(dá)到了一個小的高峰，期間數(shù)額一度超過了2萬億元。和2015年以前相比，幾乎成兩倍的增長。而上市公司的商譽價值首次突破萬億，快達(dá)到了1.05 萬億元。而隨著A 股上市公司并購活動愈發(fā)的發(fā)展，這并購產(chǎn)生的巨額商譽卻蘊含著較大的財務(wù)風(fēng)險，因為上市公司未來的經(jīng)營業(yè)績不能準(zhǔn)確的預(yù)估。并且如今，隨著現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)不斷發(fā)展和當(dāng)代信息水平不斷傳播，管理方法也日漸更新，所以上市公司所處的競爭環(huán)境也變得越來越惡劣，所以合并商譽的相對穩(wěn)定性也會逐漸變得相對較差，這樣合并商譽存在減值的可能性也會變得很大，可以這么說，企業(yè)并購在給企業(yè)增加無限商機的同時也給企業(yè)埋下了商譽減值的無窮無盡的風(fēng)險。

二、研究意義

如何合理有效的對上市企業(yè)合并商譽進(jìn)行有效而又合理的會計處理已經(jīng)成為了企業(yè)和市場監(jiān)管機構(gòu)以及市場上有關(guān)投資者需要重中之中關(guān)注并且解決的熱點問題。目前，我國的會計準(zhǔn)則主要針對合并商譽的初始確認(rèn)情況和后續(xù)會計處理的情況以及會計信息的相關(guān)披露等有關(guān)內(nèi)容做出了有效但又不全的規(guī)定，但在實際中操作中仍有許多企業(yè)由于會計商譽處理不恰當(dāng)造成的信息混亂問題。而本文將針對企業(yè)中合并商譽的初始確認(rèn)情況以及后續(xù)計量的相關(guān)問題進(jìn)行深入的探討和研究，重點探討商譽合并中存在的一些難以處理以及模棱兩可的問題，并據(jù)此提供相關(guān)有用并且符合實際的建議，為完善上市公司合并商譽的會計處理提供一些可行并且有效果的建議。

三、研究方法

合并商譽首先肯定也是是商譽的一種，根據(jù)商譽理論本質(zhì)，它是合并后所追求的一切有利因素：例如好感的價值、無形資源的價值、協(xié)同效應(yīng)的價值、剩余價值等等，這其中也應(yīng)該包含了被合并方的自創(chuàng)商譽。而最新準(zhǔn)則吸納了計量觀剩余價值觀的價值理論，其價值相當(dāng)于合并方支付的購買價格超過被并合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的部分，但這種方式計算出的合并商譽是否能夠準(zhǔn)確的體現(xiàn)商譽的本質(zhì)呢？從企業(yè)自身利益的角度出發(fā)去了解企業(yè)并購動機：每個企業(yè)都是以為股東創(chuàng)造最大價值，追求收益最大化是其存在發(fā)展目標(biāo)，并購決策來自于投入產(chǎn)出回報率的解析，企業(yè)不可能盲目的進(jìn)行并購。未來現(xiàn)金流量收益需要大于成本，并購方關(guān)注的焦點是并購之后的整體效益是否能夠得到穩(wěn)步提高。合并方支付的溢價，不僅是對被合并企業(yè)的商譽，也是對被合并企業(yè)合并后的長期發(fā)展所支付的溢價。其投標(biāo)是雙方談判協(xié)商的結(jié)果。我國合并商譽的規(guī)定主要來源于合并理論中實體理論的改進(jìn)和發(fā)展，強調(diào)母公司對子公司控制的關(guān)系，只要并購價格高于被收購企業(yè)賬面凈資產(chǎn)的公允價值，就必需計算合并商譽的公允價值。買方通常認(rèn)為，溢價并購包括被合并方的無形資源價值、協(xié)同效應(yīng)價值等有利因素。在財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會商譽分解的六個部分中，“其他未確認(rèn)凈資產(chǎn)”和“現(xiàn)有商譽”主要是被合并企業(yè)自創(chuàng)的商譽，與無形資源概念有很大的關(guān)系?！昂喜⒑褪召?fù)ㄟ^整合產(chǎn)生的超額總價值”與協(xié)同價值有關(guān)。從合并商譽的理論研究結(jié)果來看，不能輕易的得出商譽的價值，并且按照準(zhǔn)則確定的價值不能真實的反映合并商譽的準(zhǔn)確價值。準(zhǔn)則規(guī)定商譽的內(nèi)涵與理論上的商譽的內(nèi)涵的交叉部分僅僅只占稍微一部分。

四、合并商譽確認(rèn)和初始計量中存在的問題

（一）未考慮少數(shù)股東商譽

因為公司合并分為同一控股下的企業(yè)合并和非同一控股下的企業(yè)合并，在這里，我們先介紹同一控股下的企業(yè)合并，同一控股下的企業(yè)合并，企業(yè)的價值按照母公司在原來公司所占的比率確定子公司的整體價值，當(dāng)公司支付的價格高于母公司所占的價值時，之間形成的差價就會形成商譽。而這些必須在之后的財務(wù)報表中詳細(xì)的披露出來。當(dāng)公司被收購成功后，首先對商譽的控制權(quán)要進(jìn)行確認(rèn)，但是這些控制權(quán)一般都是被公司大股東控制，所以這些對公司的小股東來說就沒有一點收益。而且公司的收益就是按照所占的比率進(jìn)行計量的，這些差額在財務(wù)報表中披露時，這些應(yīng)該調(diào)整資本公積。當(dāng)在非同一控制下的公司合并時，公司可能會因為公司的發(fā)展前景，可能因為高超的談判技巧，會形成公司的整體價值與支付價格之間的差額，這就會形成商譽價值。而這些商譽跟少數(shù)股東來說是不能控制的，這些全是大股東或者是公司決策者決定的，所以這些轉(zhuǎn)讓價格和談判的過程都是由大股東決定的，所以這就對少數(shù)股東來說是很不好的。所以在合并后需要很好的進(jìn)行信息披露。而且還必須按照商譽法進(jìn)行確認(rèn)。而且如果是沒有完全收購的話，就是只占公司股份的一部分時，就不能確認(rèn)為商譽價值。

（二）評估方法對于合并成本的影響

一般來說，上市企業(yè)的企業(yè)價值評估主要是對上市公司的賬面可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的價值進(jìn)行評估，一般來說，企業(yè)的賬面價值是大于實際的價值的，一般會計將這些多余的部分計入到商譽的價中，但是在這里，我們不禁有些疑惑，這些價值是否都是屬于商譽的價值了，會不會是其他的資產(chǎn)因素導(dǎo)致得了，這些都必須經(jīng)過我們仔細(xì)的研究探討才能得出，我們經(jīng)過查閱我國的會計準(zhǔn)則以及對以前存在的實例進(jìn)行研究得出里一些結(jié)論。因為大多數(shù)企業(yè)的收益都是對未來進(jìn)行預(yù)估的，所以這就存在很大的不確定性，因為這些估計主要是根據(jù)以往的數(shù)據(jù)來估計的，所以對未來存在著滯后性，所以對企業(yè)收益的估計必須要合理，而且當(dāng)市場經(jīng)濟發(fā)展比較好時，這樣企業(yè)流動資金也會隨著市場的繁榮而變得增值，這樣企業(yè)的商譽價值也會增大，當(dāng)資本市場開始蕭條時，這樣資本流動就會變?nèi)?，這樣企業(yè)合并也會相應(yīng)的減少，這樣就會讓收購方占很大優(yōu)勢。這樣就會存在很大的主觀性，這就對企業(yè)價值的估計存在很大的不確定性，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不夠好的時候，這樣就會造成很大的差距，企業(yè)的商譽價值就會面臨著巨額的減值。

（三）合并商譽披露中存在的問題

在近期的A股股市中，出現(xiàn)了各種暴雷，許多的上市公司的財務(wù)報表出現(xiàn)了不可思議的變臉，許多公司由以前的盈利直接變成虧損，這就讓廣大的中小股東出現(xiàn)較大的虧損，這在很大的情況下就是因為上市公司的信息披露存在很大的問題。所以這就要求信息披露必須準(zhǔn)確合理。通過查閱以前的信息披露案例，我們發(fā)現(xiàn)商譽存在的問題主要存在以下的問題1.商譽的交易日期不夠確定2.企業(yè)的收購信息不夠確定，收購成本不夠詳細(xì)。3.商譽減值測試的信息的披露不夠清楚。4.在A股，H股，或者是美股上市的公司的信息披露不一樣。

五、對合并商譽會計的建議

（一）采用完全商譽法確認(rèn)商譽

根據(jù)財政部頒發(fā)的最新的會計準(zhǔn)則，要采用完全商譽法確認(rèn)商譽，以前是采用部分商譽法確認(rèn)的商譽，所以這就和商譽的本質(zhì)存在著很大的矛盾，當(dāng)企業(yè)改變交易的過程時，這樣就會改變商譽的價值，在這里我們可以舉個簡單的例子，當(dāng)公司是一次性的收購百分之百的股份時，這樣企業(yè)的價值就沒有很大的變動，這樣商譽的價值采用部分商譽法確認(rèn)和采用完全商譽法確認(rèn)都是一樣的，但是如果企業(yè)并不是一次性完全收購時，而是采用分步，慢慢的來進(jìn)行一次一次的收購時，這樣就不能采用部分商譽法進(jìn)行確認(rèn)，因為每次收購，公司的總體價值會發(fā)生變動，所以如果采用部分商譽法進(jìn)行確認(rèn)，這樣就會導(dǎo)致確認(rèn)的商譽跟實際的商譽價值存在著巨大的差距，所以采用完全商譽法進(jìn)行確認(rèn)就不會存在很大差距，這樣就比較接近實際的商譽價值，但商譽的價值受很多的因素影響，所以完全商譽法進(jìn)行確認(rèn)也不能完全的很合理很準(zhǔn)確的確認(rèn)商譽的價值。但是在目前為止，采用完全商譽法進(jìn)行商譽確認(rèn)能夠更好地使會計信息公允，也能更好地反應(yīng)出商譽的本質(zhì)和實質(zhì)，能夠更好地進(jìn)行商譽計量，并且也為日后商譽的減值攤銷提供了全面真實的信息。

（二）強化合并商譽信息披露

目前，中國的A股市場上信息披露存在著很多的問題，比如上市公司的信息造假問題，上市公司的信息披露不完全的問題，上市公司的信息披露分散不完整等等問題。這些問題在現(xiàn)代的資本市場中顯得極其惡劣，因為這些給中小股東造成了很大的迷惑，這樣就會造成小股東以及市場上的投資者遭受重大損失。所以我覺得我們應(yīng)該強化合并商譽的信息披露，在資產(chǎn)負(fù)債表中單獨用一個科目介紹合并商譽，詳細(xì)的披露出商譽的價值以及商譽減值的方式。這樣披露對投資者來說可以很好的了解企業(yè)的經(jīng)營狀況和未來發(fā)展趨勢，這是對股東負(fù)責(zé)人的一種表現(xiàn)。其次詳細(xì)的信息披露也是有利益公司股東可以更好地了解合并商譽的初始計量的計量依據(jù)后續(xù)的減值測試。所以針對這些問題我覺得應(yīng)該從以下幾個方面著手解決。1.建立以合并商譽信息披露的板塊，不要將商譽包含在無形資產(chǎn)中進(jìn)行計量，這樣就可以更加清楚的了解商譽的初始計量以及后續(xù)計量。2.披露合并交易的詳細(xì)的信息，包括合并交易的步驟，合并交易的企業(yè)詳細(xì)信息，例如合并企業(yè)所在的行業(yè)的發(fā)展情況，合并企業(yè)的未來預(yù)計發(fā)展情況。而且還要詳細(xì)的披露出是同一控制下合并還是非同一控制下的企業(yè)合并。這樣會使企業(yè)的價值有很大的不同，所以需要詳細(xì)的披露。3.合并企業(yè)相關(guān)對價資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)的披露，相關(guān)對價資產(chǎn)包括那些了，主要包括相關(guān)企業(yè)的對賭協(xié)議，例如A股市場上比較有名的小米和格里之間業(yè)績對賭協(xié)議，如果誰最終贏了，誰就可以贏得十億元的巨額對賭獎金，所以這就會給企業(yè)帶來相當(dāng)大的流動資金，但是這資金是流出企業(yè)還是流入企業(yè)，這是不能很好的預(yù)估的，所以這一部分在未來存在很大的不確定性，這就必須在信息披露中詳細(xì)的披露出來，所以商譽就必須采用完全商譽法進(jìn)行確認(rèn)，然后在信息披露中詳細(xì)披露，將相關(guān)的或有對價的權(quán)益性證券和非貨幣性資產(chǎn)部分在財務(wù)報表中詳細(xì)的披露。同時還要披露出企業(yè)的業(yè)績完成情況，對完成的業(yè)績進(jìn)行詳細(xì)的解釋和披露，對未完成的業(yè)績要找出未完成的原因，要知道自己為什么沒有完成規(guī)定的業(yè)績，對未完成的業(yè)績造成的損失一個合理準(zhǔn)確的解釋，這樣才能對股東對市場投資者一個合理的交代。

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