陸正飛

【摘要】在減值法下， 商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提酌定性較強(qiáng)， 會(huì)計(jì)穩(wěn)健性受到了挑戰(zhàn); 在攤銷法下， 按固定年限進(jìn)行攤銷， 使得商譽(yù)價(jià)值難以很好地反映各公司的經(jīng)濟(jì)事實(shí)。 無(wú)論是穩(wěn)健性受到挑戰(zhàn)， 還是會(huì)計(jì)反映背離經(jīng)濟(jì)事實(shí)， 都并非準(zhǔn)則制定的初衷。 基于對(duì)商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則演進(jìn)與研究發(fā)現(xiàn)的回顧與總結(jié)， 本文認(rèn)為： 相對(duì)而言， 減值法是一種更優(yōu)的會(huì)計(jì)規(guī)則， 更可能使商譽(yù)會(huì)計(jì)信息反映各企業(yè)的經(jīng)濟(jì)事實(shí); 為了降低商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的酌定性程度， 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)可適時(shí)修改和完善相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的應(yīng)用指南， 就商譽(yù)減值測(cè)試提出更為明確、具體的指導(dǎo)性意見(jiàn)和判斷標(biāo)準(zhǔn)， 并在年報(bào)附注中充分披露商譽(yù)減值測(cè)試的程序、方法和依據(jù)。

【關(guān)鍵詞】商譽(yù)會(huì)計(jì);減值法;攤銷法;酌定性;經(jīng)濟(jì)事實(shí)

【中圖分類號(hào)】 F275? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2021）07-0008-5

自2007年開(kāi)始實(shí)施新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以來(lái)， 商譽(yù)不再逐年固定攤銷， 而是在出現(xiàn)減值跡象的情況下， 管理層通過(guò)減值測(cè)試來(lái)判斷是否以及計(jì)提多少減值準(zhǔn)備。 因此， 2007年之后的商譽(yù)后續(xù)計(jì)量會(huì)計(jì)處理存在更大的酌定性。 近年來(lái)， 上市公司商譽(yù)爆雷事件頻發(fā)， 引起了不少業(yè)內(nèi)人士對(duì)減值法的質(zhì)疑和對(duì)已被準(zhǔn)則擯棄的攤銷法的懷念。 本文擬在系統(tǒng)回顧與全面總結(jié)商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則演進(jìn)與研究發(fā)現(xiàn)的基礎(chǔ)上， 分析和評(píng)價(jià)減值法與攤銷法各自的利弊得失， 并提出一些認(rèn)識(shí)和建議。

一、商譽(yù)的基本含義

商譽(yù)這一概念源于無(wú)形資產(chǎn)， 而無(wú)形資產(chǎn)最早是一個(gè)法學(xué)概念。 羅馬法學(xué)家蓋尤斯（Gaius）在討論財(cái)產(chǎn)法時(shí)， 將財(cái)產(chǎn)分為“有形”和“無(wú)形”兩大類別[1] 。 而商譽(yù)這一概念真正受到重視， 是因?yàn)槠湓诜ㄍヅ欣系氖褂肹2] 。 根據(jù)Hendriksen[3] 的商譽(yù)本質(zhì)“三元論”， 商譽(yù)形成的來(lái)源主要有三種觀點(diǎn)：好感價(jià)值論、超額收益論和總計(jì)價(jià)賬戶論。

好感價(jià)值論認(rèn)為， 商譽(yù)形成主要來(lái)源于企業(yè)、員工、客戶三者之間的信任關(guān)系。 Nelson[4] 列舉了一些和商譽(yù)相關(guān)的要素， 如客戶名單、商標(biāo)名字、專利權(quán)等。 Miller[5] 認(rèn)為企業(yè)應(yīng)該被看作一個(gè)開(kāi)放的系統(tǒng)， 企業(yè)內(nèi)外部關(guān)系、人員、市場(chǎng)、生產(chǎn)、融資能力等的協(xié)同作用， 是商譽(yù)形成的主要來(lái)源。

超額收益論認(rèn)為， 商譽(yù)的本質(zhì)是企業(yè)獲取未來(lái)超額收益的能力， 商譽(yù)價(jià)值就是企業(yè)預(yù)期可以獲得的超額收益的現(xiàn)值[6-9] 。 超額收益論高度概括了商譽(yù)的本質(zhì)， 并提出了商譽(yù)直接計(jì)量方法， 因而獲得了學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界的較多支持。 當(dāng)然， 也有一些學(xué)者對(duì)該觀點(diǎn)提出了質(zhì)疑， 認(rèn)為超額收益有時(shí)只是因?yàn)檫\(yùn)氣而獲得的， 并不一定總是與商譽(yù)相關(guān)[4] 。

總計(jì)價(jià)賬戶論認(rèn)為， 商譽(yù)是企業(yè)的總體價(jià)值超出企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分[10] 。 根據(jù)總計(jì)價(jià)賬戶論， 商譽(yù)中雖然包括了一些噪音， 但商譽(yù)計(jì)量方法的可操作性較強(qiáng)， 因而該觀點(diǎn)成了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定中商譽(yù)定義的主要理論來(lái)源。

二、商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的歷史演進(jìn)

（一）美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

在美國(guó)， 早期關(guān)于企業(yè)合并和商譽(yù)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是美國(guó)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)（APB）于1970年發(fā)布的第16號(hào)意見(jiàn)書“企業(yè)合并”（APB 16）和第17號(hào)意見(jiàn)書“無(wú)形資產(chǎn)”（APB 17）。 APB 16規(guī)定了企業(yè)合并的兩種不同方法， 即權(quán)益結(jié)合法（pooling-of-interests）和購(gòu)買法（purchase/acquisition method）。 如果企業(yè)滿足了APB 16規(guī)定的12個(gè)條件①， 則可以采用權(quán)益結(jié)合法;否則， 就應(yīng)該采用購(gòu)買法。 在權(quán)益結(jié)合法下， 合并雙方的資產(chǎn)、負(fù)債都是按其原賬面價(jià)值納入合并報(bào)表， 合并方支付的對(duì)價(jià)高于被并方凈資產(chǎn)的部分， 用于調(diào)整合并方的所有者權(quán)益， 因此企業(yè)合并不會(huì)形成商譽(yù)， 也就不會(huì)影響后續(xù)年度的利潤(rùn)。 而在購(gòu)買法下， 合并方需要將被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債按照合并日的公允價(jià)值在合并報(bào)表上加以列示， 合并對(duì)價(jià)高于被合并方凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分， 要在合并報(bào)表上確認(rèn)為商譽(yù)， 并在合并日后不超過(guò)40年的時(shí)間內(nèi)逐年進(jìn)行攤銷（2001年之前）。 顯然， 商譽(yù)攤銷會(huì)大幅減少企業(yè)的賬面利潤(rùn)。 Lys和Vincent[11] 模擬了權(quán)益結(jié)合法和購(gòu)買法下并購(gòu)后企業(yè)每股收益的差別， 發(fā)現(xiàn)兩種處理規(guī)則下每股收益的差異高達(dá)0.45美元。 因此， 合并方一般都愿意采用權(quán)益結(jié)合法。

1995年美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）發(fā)布的《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第121號(hào)——長(zhǎng)期資產(chǎn)減值、處置的會(huì)計(jì)處理》（SFAS 121）中， 首次出現(xiàn)了關(guān)于商譽(yù)減值的規(guī)定。 根據(jù)SFAS 121， 當(dāng)賬面價(jià)值超過(guò)未經(jīng)折現(xiàn)的未來(lái)預(yù)期現(xiàn)金流時(shí)， 包括商譽(yù)在內(nèi)的長(zhǎng)期資產(chǎn)都需要計(jì)提減值。 由于未考慮未來(lái)現(xiàn)金流的折現(xiàn)， SFAS 121飽受爭(zhēng)議。 在APB 16和APB 17的執(zhí)行過(guò)程中， 也暴露出一些問(wèn)題：權(quán)益結(jié)合法下不確認(rèn)商譽(yù)， 也就不存在商譽(yù)攤銷， 導(dǎo)致合并后的賬面利潤(rùn)虛增;同時(shí)， 權(quán)益結(jié)合法與購(gòu)買法并存降低了會(huì)計(jì)信息的可比性。 為此， FASB于1998年聯(lián)合英國(guó)、加拿大、澳大利亞的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)以及國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）， 共同發(fā)布了《G4+1研究報(bào)告——關(guān)于企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法達(dá)成統(tǒng)一的建議》， 建議取消權(quán)益結(jié)合法， 企業(yè)合并一律采用購(gòu)買法。 以此為基礎(chǔ)， FASB于1999年發(fā)布了新的關(guān)于企業(yè)合并與無(wú)形資產(chǎn)的征求意見(jiàn)稿， 建議將權(quán)益結(jié)合法廢止， 且商譽(yù)仍然進(jìn)行攤銷， 并將攤銷最長(zhǎng)期限從40年縮短到20年。 由于觸及企業(yè)和銀行的利益， 反對(duì)該征求意見(jiàn)稿的呼聲很高[12] 。 在廣泛聽(tīng)取意見(jiàn)之后，? FASB于2001年2月發(fā)布了征求意見(jiàn)稿修訂版， 將商譽(yù)攤銷的規(guī)定改為定期減值測(cè)試， 但依然保留了廢止權(quán)益結(jié)合法的內(nèi)容， 算是某種程度上的折中。

2001年6月， FASB正式發(fā)布《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第141號(hào)——企業(yè)合并》（SFAS 141）和《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第142號(hào)——商譽(yù)和其他無(wú)形資產(chǎn)》（SFAS 142）， 廢止了權(quán)益結(jié)合法， 規(guī)定了商譽(yù)減值測(cè)試的應(yīng)用。

（二）國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

關(guān)于商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的演進(jìn)， 國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）與美國(guó)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（GAAP）的演進(jìn)軌跡較為相似。 1978年， IASC針對(duì)企業(yè)合并， 考慮對(duì)歐洲各國(guó)不同的會(huì)計(jì)傳統(tǒng)和會(huì)計(jì)實(shí)踐加以規(guī)范。 1983年， 《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——企業(yè)合并》（IAS 22）通過(guò)， 推薦企業(yè)采用購(gòu)買法， 但也允許采用權(quán)益結(jié)合法。 2001年， 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）取代了IASC， 加強(qiáng)了與FASB等的合作， 并于2004年3月發(fā)布《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——企業(yè)合并》（IFRS 3）和修訂的《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——資產(chǎn)減值》（IAS 36）， 廢止了權(quán)益結(jié)合法， 規(guī)定企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)采用購(gòu)買法;同時(shí)， 商譽(yù)不再攤銷， 但每年必須至少進(jìn)行一次減值測(cè)試。

大部分歐洲國(guó)家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則都經(jīng)歷了向IFRS靠攏的過(guò)程。 受IASB制定IFRS 3的影響， 為了進(jìn)一步縮小IFRS與GAAP的差別， FASB于2007年12月發(fā)布了SFAS 141的修訂版; 隨后， IASB于2008年1月發(fā)布了IFRS 3的修訂版。 這兩個(gè)修訂版較之前版本的主要變化在于， 采用全部商譽(yù)確認(rèn)法（full-goodwill method）進(jìn)行商譽(yù)確認(rèn)。 IASB在推行全部商譽(yù)確認(rèn)法的過(guò)程中， 企業(yè)（尤其是歐洲企業(yè)）認(rèn)為該方法在實(shí)際操作中比較耗時(shí)， 且對(duì)于歸屬于少數(shù)股東部分的商譽(yù)估計(jì)非常主觀， 容易犯錯(cuò)， 因此予以抵制。 為此， IASB最終選擇了折中處理， 即允許企業(yè)在合并時(shí)選擇采用全部商譽(yù)確認(rèn)法或者部分商譽(yù)確認(rèn)法（partial goodwill method）。

（三）我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

我國(guó)財(cái)政部于1992年11月首次頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》將商譽(yù)定義為無(wú)形資產(chǎn)的一部分， 并規(guī)定包括商譽(yù)在內(nèi)的無(wú)形資產(chǎn)需要在收益期內(nèi)分期攤銷;1996年1月發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——企業(yè)合并》（征求意見(jiàn)稿）規(guī)定商譽(yù)的攤銷年限一般不超過(guò)10年;2001年1月頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——無(wú)形資產(chǎn)》將商譽(yù)定義為不可辨認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)。 2006年2月， 財(cái)政部頒布了新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則， 其中《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第6號(hào)——無(wú)形資產(chǎn)》（CAS 6）要求合并形成的商譽(yù)相關(guān)問(wèn)題按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》（CAS 8）和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》（CAS 20）進(jìn)行處理。 根據(jù)CAS 20的規(guī)定， 企業(yè)合并分為同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并。 同一控制下的企業(yè)合并不形成商譽(yù);對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并， 合并方對(duì)合并成本大于合并中取得的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額， 應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。 根據(jù)CAS 8的規(guī)定， 每年年終企業(yè)應(yīng)該對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試， 若商譽(yù)發(fā)生了減值， 就應(yīng)當(dāng)計(jì)提商譽(yù)減值損失。

關(guān)于商譽(yù)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則， 就目前的情況來(lái)看， 我國(guó)與美國(guó)準(zhǔn)則之間的區(qū)別更大， 與國(guó)際準(zhǔn)則更為趨同。 我國(guó)商譽(yù)會(huì)計(jì)與美國(guó)商譽(yù)會(huì)計(jì)的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1. 確認(rèn)的商譽(yù)金額。 我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在確認(rèn)商譽(yù)金額時(shí)采用的是部分商譽(yù)確認(rèn)法， 即并未考慮企業(yè)合并時(shí)商譽(yù)中可能包含的歸屬于少數(shù)股東的部分;而美國(guó)商譽(yù)計(jì)量則包含歸屬于少數(shù)股東的部分。 因此， 如果存在歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)， 按照美國(guó)準(zhǔn)則確認(rèn)的商譽(yù)會(huì)大于按照我國(guó)準(zhǔn)則確認(rèn)的商譽(yù)。

2. 商譽(yù)確認(rèn)的單位。 我國(guó)商譽(yù)確認(rèn)的單位是資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合， 而美國(guó)商譽(yù)確認(rèn)的單位是報(bào)告單元。 資產(chǎn)組是企業(yè)認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合， 其與現(xiàn)金流入的獨(dú)立性緊密相關(guān)。 報(bào)告單元通常是指被管理層視作有獨(dú)立財(cái)務(wù)信息的企業(yè)營(yíng)運(yùn)部門或業(yè)務(wù)組成部分， 其與財(cái)務(wù)信息的獨(dú)立性緊密相關(guān)。 二者可能有所重疊， 但在定義上是不同的概念。

3. 減值確認(rèn)方式。 進(jìn)行商譽(yù)減值確認(rèn)時(shí)， 我國(guó)比較的是可收回金額與賬面價(jià)值， 而美國(guó)比較的是公允價(jià)值和賬面價(jià)值。 可收回金額為資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈值與未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值中的較高者。 公允價(jià)值一般為活躍的市場(chǎng)報(bào)價(jià)或同類資產(chǎn)、負(fù)債交易價(jià)格或未來(lái)現(xiàn)金流現(xiàn)值。

4. 減值測(cè)試要求。 我國(guó)準(zhǔn)則要求商譽(yù)減值測(cè)試至少每年進(jìn)行一次， 一般在年末進(jìn)行;而美國(guó)相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定更為靈活， 一些情況下允許企業(yè)在年中進(jìn)行減值測(cè)試， 且允許不同的報(bào)告單元在不同的時(shí)間進(jìn)行測(cè)試。

5. 減值測(cè)試程序。 我國(guó)商譽(yù)減值測(cè)試方法為一步法， 即直接比較資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與賬面價(jià)值;而美國(guó)現(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)可以先進(jìn)行定性評(píng)估， 如果有減值跡象再進(jìn)行后續(xù)的兩步測(cè)試法。

（四）小結(jié)

自從我國(guó)承諾與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則保持趨同以來(lái)， 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則發(fā)生任何重大變化之后， 我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也會(huì)隨之發(fā)生相應(yīng)變化， 有關(guān)商譽(yù)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定自然也不例外。 而國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則往往需要與美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行協(xié)調(diào)。 美國(guó)準(zhǔn)則、國(guó)際準(zhǔn)則與中國(guó)準(zhǔn)則之所以需要相互協(xié)調(diào)共進(jìn)， 而不是各奔東西， 本質(zhì)上是因?yàn)樵谑澜缃?jīng)濟(jì)體系中地位舉足輕重的美國(guó)、中國(guó)和歐盟， 三者之間的經(jīng)濟(jì)及金融聯(lián)系緊密， 作為商業(yè)語(yǔ)言的會(huì)計(jì)若差異過(guò)大， 顯然不利于相互之間經(jīng)濟(jì)交往與金融交易的順利進(jìn)行。

就商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則由攤銷法到減值法的轉(zhuǎn)變而言， 美國(guó)才是真正的起源地。 而FASB之所以決定這樣轉(zhuǎn)變， 主要是因?yàn)檎蔚恼壑小?FASB的初衷是取消權(quán)益結(jié)合法， 只允許采用購(gòu)買法。 但由于取消權(quán)益結(jié)合法不利于合并方在合并日后的利潤(rùn)業(yè)績(jī)， 因此這一動(dòng)議遭到了產(chǎn)業(yè)界的激烈反對(duì)。 FASB為了平息事態(tài)， 在堅(jiān)持取消權(quán)益結(jié)合法的前提下， 不再要求商譽(yù)按年固定攤銷， 而是改為在通過(guò)減值測(cè)試發(fā)現(xiàn)減值跡象的情況下計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。 由此可見(jiàn)， 商譽(yù)計(jì)提減值而不是按年固定攤銷并非依據(jù)了什么會(huì)計(jì)理論， 而只是為了讓產(chǎn)業(yè)界接受購(gòu)買法。 這事實(shí)上也說(shuō)明， 在以往的實(shí)踐中企業(yè)管理層都傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法而不愿選擇購(gòu)買法， 其根本原因便是商譽(yù)按年固定攤銷的做法并不符合商業(yè)實(shí)踐和經(jīng)濟(jì)事實(shí)。 因?yàn)樵谶@樣的準(zhǔn)則下， 被合并的標(biāo)的公司越有價(jià)值， 采用購(gòu)買法形成的商譽(yù)就越大， 合并方在合并日后則需要承擔(dān)越多的商譽(yù)攤銷。 如果并購(gòu)確實(shí)是成功的決策， 則并購(gòu)形成的商譽(yù)并不是在商譽(yù)賬面價(jià)值攤銷完畢之后完全歸零， 而是會(huì)長(zhǎng)期保持較高的價(jià)值。 因此， 強(qiáng)制企業(yè)在規(guī)定的年限內(nèi)按年攤銷全部商譽(yù)價(jià)值， 除了符合會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的需要， 其實(shí)并不具有充分的理論基礎(chǔ)。

三、關(guān)于商譽(yù)會(huì)計(jì)研究的文獻(xiàn)綜述

（一）商譽(yù)的影響結(jié)果及商譽(yù)被高估

商譽(yù)會(huì)計(jì)問(wèn)題受到的關(guān)注越來(lái)越多， 首要原因是商譽(yù)隨著時(shí)間推移成了在資產(chǎn)負(fù)債表中具有越發(fā)重要地位的資產(chǎn)項(xiàng)目。 Chauvin和Hirschey[13] 研究發(fā)現(xiàn)， 商譽(yù)對(duì)于非制造業(yè)企業(yè)的盈利能力和市值都有正向影響。 Jennings等[14] 研究發(fā)現(xiàn)， 股票市值和商譽(yù)呈正相關(guān)關(guān)系， 意味著投資者認(rèn)為商譽(yù)可以為企業(yè)股東創(chuàng)造未來(lái)現(xiàn)金流。 Barth和Clinch[15] 基于澳大利亞和英國(guó)上市公司數(shù)據(jù)的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)， 商譽(yù)與股價(jià)及股票超額回報(bào)顯著正相關(guān)， 說(shuō)明投資者對(duì)商譽(yù)資產(chǎn)持正面態(tài)度。 杜興強(qiáng)等[16] 利用我國(guó)A股上市公司的數(shù)據(jù)進(jìn)行的實(shí)證研究也發(fā)現(xiàn)， 權(quán)益價(jià)值和商譽(yù)價(jià)值顯著正相關(guān)。 鄭海英等[17] 研究發(fā)現(xiàn)， 較高的商譽(yù)能夠提升并購(gòu)后的企業(yè)業(yè)績(jī)。

但是， 也有一些文獻(xiàn)表明， 上市公司存在商譽(yù)高估現(xiàn)象。 謝紀(jì)剛和張秋生[18] 研究發(fā)現(xiàn)， 較之于現(xiàn)金支付， 股份支付標(biāo)的定價(jià)虛高是造成商譽(yù)高估的一個(gè)重要原因。 傅曉菁[19] 則認(rèn)為， 商譽(yù)虛高的原因主要是合并雙方的信息不對(duì)稱和評(píng)估體系不健全。

（二）商譽(yù)攤銷與商譽(yù)減值

商譽(yù)攤銷年限是影響商譽(yù)攤銷的一個(gè)重要因素。 許多研究發(fā)現(xiàn)， 為了減少每年的商譽(yù)攤銷， 上市公司往往傾向于采用準(zhǔn)則允許的商譽(yù)攤銷年限的上限值作為攤銷年限。 Duvall等[20] 的研究發(fā)現(xiàn)， 69%的樣本公司披露了商譽(yù)攤銷年限， 其中54.4%的公司采用準(zhǔn)則允許的最長(zhǎng)攤銷年限40年。 商譽(yù)攤銷年限使用的隨意性是商譽(yù)攤銷受到批評(píng)的一個(gè)重要原因， 也可能因此背離了會(huì)計(jì)穩(wěn)健性原則， 降低了會(huì)計(jì)信息透明度[21，22] 。 至于企業(yè)選擇商譽(yù)攤銷年限的影響因素， 已有文獻(xiàn)發(fā)現(xiàn)， 企業(yè)規(guī)模和攤銷年限負(fù)相關(guān)[23] ， 杠桿率、以會(huì)計(jì)利潤(rùn)為基礎(chǔ)的獎(jiǎng)金計(jì)劃與攤銷年限正相關(guān)[24] ， 此外， 攤銷年限的長(zhǎng)短也與企業(yè)未來(lái)業(yè)績(jī)存在一定的關(guān)系[25] 。

關(guān)于商譽(yù)攤銷的經(jīng)濟(jì)后果， 一些研究發(fā)現(xiàn)， 股票市值和商譽(yù)攤銷之間呈較弱的負(fù)相關(guān)關(guān)系， 表明股票市值與商譽(yù)攤銷的關(guān)系在不同企業(yè)間存在較大差異， 意味著至少部分公司商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)價(jià)值并不隨著商譽(yù)攤銷而下降[14，26] 。 也就是說(shuō)， 商譽(yù)的價(jià)值未必隨時(shí)間而消失， 可能因?yàn)楣芾韺拥挠行Ч芾矶靡员３帧?如果商譽(yù)的價(jià)值能夠長(zhǎng)期保持， 而不是逐年遞減， 那么商譽(yù)攤銷的做法就不合理， 而商譽(yù)減值的做法就有其合理性：商譽(yù)減值能夠較好地反映企業(yè)商譽(yù)價(jià)值的經(jīng)濟(jì)事實(shí)。 已有研究發(fā)現(xiàn)， 有更多投資機(jī)會(huì)的公司更可能不計(jì)提或較少計(jì)提商譽(yù)減值[27，28] 。 徐玉德和洪金明[29] 研究發(fā)現(xiàn)， 2006年版企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施后， 上市公司計(jì)提商譽(yù)減值總體上是基于其對(duì)未來(lái)收益能力下降的判斷。 但也有文獻(xiàn)發(fā)現(xiàn)， 商譽(yù)減值準(zhǔn)則在實(shí)踐中并沒(méi)有得到很好的執(zhí)行， 商譽(yù)成為并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的“蓄水池”， 企業(yè)利用商譽(yù)減值估計(jì)進(jìn)行盈余管理[30] 。

綜上所述， 學(xué)術(shù)界對(duì)于商譽(yù)的地位和價(jià)值較為認(rèn)可， 但也認(rèn)為商譽(yù)的確認(rèn)給管理層提供了一定的盈余操縱空間， 同時(shí)發(fā)現(xiàn)存在商譽(yù)高估的現(xiàn)象。 現(xiàn)有文獻(xiàn)對(duì)商譽(yù)攤銷和商譽(yù)減值這兩個(gè)話題涉及頗多， 盡管兩者在實(shí)踐應(yīng)用中都暴露出了一些問(wèn)題， 但學(xué)術(shù)界對(duì)于商譽(yù)減值取代商譽(yù)攤銷基本上呈現(xiàn)支持的態(tài)度。 商譽(yù)減值與攤銷各有利弊。 減值法下， 商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提酌定性較強(qiáng)， 會(huì)計(jì)穩(wěn)健性受到了挑戰(zhàn);攤銷法下， 按固定年限進(jìn)行攤銷使得商譽(yù)價(jià)值難以很好地反映各公司的經(jīng)濟(jì)事實(shí)。 但總體而言， 商譽(yù)減值應(yīng)該優(yōu)于商譽(yù)攤銷。

四、結(jié)論

無(wú)論是穩(wěn)健性受到挑戰(zhàn)， 還是背離經(jīng)濟(jì)事實(shí)， 都不是我們所希望看到的結(jié)果， 因此， 準(zhǔn)則制定者面臨兩難選擇。 那么， 究竟應(yīng)該優(yōu)先考慮誰(shuí)？ 這在很大程度上取決于人們的思維方式。 有人認(rèn)為， 既然新的準(zhǔn)則規(guī)定在實(shí)踐中暴露出了問(wèn)題， 就應(yīng)回到舊準(zhǔn)則規(guī)定， 從而建議放棄減值法而恢復(fù)攤銷法。

筆者認(rèn)為， 這是一種比較消極的、因噎廢食的思維方式， 因?yàn)樗群雎粤伺f準(zhǔn)則存在的問(wèn)題（如果攤銷法是完美的， 當(dāng)初就不必?cái)P棄它）， 又放大了新準(zhǔn)則存在的問(wèn)題（任何準(zhǔn)則規(guī)定在實(shí)施中都會(huì)出現(xiàn)一些問(wèn)題）。 對(duì)于減值法在實(shí)踐中暴露出的問(wèn)題， 可以考慮進(jìn)一步完善商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及信息披露規(guī)則（例如， 為了降低商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的酌定性程度， 準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)可適時(shí)修改和完善相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的應(yīng)用指南， 就商譽(yù)減值測(cè)試提出更為明確、具體的指導(dǎo)性意見(jiàn)和判斷標(biāo)準(zhǔn)， 并在年報(bào)附注中充分披露商譽(yù)減值測(cè)試的程序、方法和依據(jù)等）， 而不是退回到攤銷法的老路上。 這才是更為積極的思維方式， 因?yàn)樗瓤隙藴p值法相對(duì)于攤銷法的優(yōu)勢(shì)， 又認(rèn)識(shí)到了減值法的局限性并努力加以克服。

筆者之所以在承認(rèn)減值法存在瑕疵的情況下依然選擇支持減值法而不主張恢復(fù)攤銷法， 主要是因?yàn)椋?在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下， 鑒于企業(yè)之間個(gè)體差異的客觀存在， 對(duì)于不確定性的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和會(huì)計(jì)事項(xiàng)， 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)該盡可能減少一些“一刀切”的規(guī)定， 賦予企業(yè)管理層適當(dāng)?shù)墓烙?jì)與判斷權(quán)力。 “一刀切”的不良后果具有必然性， 管理層估計(jì)與判斷的不良后果只是具有或然性。 在治理狀況良好的公司， 管理層的估計(jì)和判斷總體上能夠比較確切地反映經(jīng)濟(jì)事實(shí)。 至于那些治理狀況欠佳的公司， 管理層的估計(jì)和判斷可能會(huì)背離經(jīng)濟(jì)事實(shí)， 導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息質(zhì)量下降， 對(duì)此可通過(guò)進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管部門的行政手段和司法機(jī)關(guān)的法律手段等外部治理機(jī)制來(lái)加以約束， 當(dāng)然也有賴于公司內(nèi)部治理的進(jìn)一步完善。 良好的內(nèi)外部公司治理， 是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則發(fā)揮作用的必要條件;將會(huì)計(jì)信息質(zhì)量改善完全寄托于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則優(yōu)化的想法和輿論， 只會(huì)給會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)職業(yè)界帶來(lái)無(wú)窮的壓力， 不利于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理性選擇和會(huì)計(jì)職業(yè)的健康發(fā)展。

【 注 釋 】

① APB 16規(guī)定， 企業(yè)使用權(quán)益結(jié)合法需滿足以下12個(gè)條件：（1）合并方和被合并方需均為自主經(jīng)營(yíng)企業(yè)， 且合并前兩年內(nèi)一方不得為另一方的子公司或分支機(jī)構(gòu)。 （2）在合并發(fā)起日或?qū)嵤┤眨?合并雙方均不得持有對(duì)方股份超過(guò)發(fā)行在外股份總額的百分之十。 （3）合并事項(xiàng)在一年內(nèi)完成， 或通過(guò)單一交易完成。 （4）實(shí)施日， 合并一方僅通過(guò)發(fā)行具有相同權(quán)益的普通股， 來(lái)交換合并對(duì)方幾乎全部具有表決權(quán)的普通股。 （5）合并前兩年或合并期間， 合并雙方均未變動(dòng)具有表決權(quán)的股本。 （6）不得以合并為目的購(gòu)買具有表決權(quán)的普通股， 且合并雙方不得在合并期間重新購(gòu)買超過(guò)正常數(shù)量的普通股。 （7）換股合并完成后， 普通股股東的權(quán)益比例與參與合并公司的其他股東的權(quán)益比例保持相同。 （8）合并后， 普通股權(quán)益表決權(quán)應(yīng)可行使， 不存在對(duì)表決權(quán)的剝奪或限制。 （9）合并事宜應(yīng)在計(jì)劃開(kāi)始實(shí)施日全部確定， 合并計(jì)劃不應(yīng)包括懸而未決的證券發(fā)行或其他對(duì)價(jià)的條款。 （10）合并后的公司不存在直接或間接注銷或重新購(gòu)買為實(shí)施合并而發(fā)行的全部或部分股票的行為。 （11）合并后的公司不存在制定有利于參與合并公司前股東的財(cái)務(wù)安排， 如利用合并過(guò)程中發(fā)行的股票為其貸款提供擔(dān)保。 （12）合并后的公司不存在兩年內(nèi)處置參與合并公司的大部分資產(chǎn)的意圖， 正常商業(yè)活動(dòng)中的資產(chǎn)處置或?yàn)橄貜?fù)設(shè)施或過(guò)剩生產(chǎn)能力的資產(chǎn)處置除外。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

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