何艷

2021年主動退市第一股*ST航通，曾因給出溢價近40%回購價收獲了“體面退”“良心退”美稱。然而“體面”代替不了過錯，這家退市公司還要為歷史買單。近日，證監(jiān)會對其下發(fā)了擬處罰罰單。

罰單落地 退市不影響索賠

2021年7月30日晚間，*ST航通發(fā)布關(guān)于收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告，至此，*ST航通涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由證監(jiān)會調(diào)查完畢。

證監(jiān)會查明，*ST航通涉嫌違法的事實主要為兩類。一是2016年至2018年連續(xù)三年的財務(wù)造假。*ST航通控股子公司智慧海派科技有限公司（簡稱“智慧海派”）存在虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛增收入利潤等情形。智慧海派通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式，在2016年至2018年累計形成虛假收入69.02億元，虛假利潤25.74億元。

二是隱瞞關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項。智慧海派2018年5月至6月向其關(guān)聯(lián)企業(yè)航天科工深圳（集團(tuán)）有限公司提供進(jìn)出口業(yè)務(wù)的最高額保證，合計擔(dān)保金額3.68億美元，超過上一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，屬應(yīng)披露事項，而*ST航通未及時披露，也未在當(dāng)年的年度報告中披露。

值得注意的是，雖然是子公司財務(wù)造假，但上市公司及相關(guān)信披義務(wù)人對相關(guān)信披負(fù)有勤勉盡責(zé)、誠實守信的審慎性義務(wù)，故仍需承擔(dān)信披違規(guī)違法的行政和民事責(zé)任。同時，雖然*ST航通已退市，但證券維權(quán)律師表示，退市并不意味著以往違規(guī)行為可以“一筆勾銷”，受損失投資者仍可向公司提起訴訟索賠。

基于以上違法事實，根據(jù)相關(guān)司法解釋，如果投資者于2017年4月29日至2019年10月14日期間買入*ST航通，并在2019年10月15日后賣出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧（無論是否解套）均可發(fā)起索賠，您只需將姓名、聯(lián)系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發(fā)送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場紅周刊》“民間維權(quán)”欄目組織的索賠預(yù)征集活動，以維護(hù)自身合法權(quán)益。廣大投資者在獲得賠償前無需支付任何律師費用。

并購惹禍 國資會否“兜底”？

公開資料顯示，*ST航通是國防科工委改革試點單位，也是第一家擁有導(dǎo)彈總裝系統(tǒng)的上市公司，其第一大股東為中國航天科工集團(tuán)。*ST航通于1993年9月上市數(shù)年后，盈利能力已經(jīng)堪憂。2014年至2019年，經(jīng)過會計差錯更正追溯調(diào)整之后，公司實現(xiàn)的歸屬于母公司股東凈利潤分別為-2.47億元、0.11億元、-11.15億元、-5.12億元、-14.70億元、-8.36億元，6年累計虧損超過40億元。

*ST航通業(yè)績持續(xù)虧損，與并購企業(yè)智慧海派有著莫大的關(guān)系。2015年3月，上市公司以10.65億元收購了智慧海派51%股權(quán)。上述交易包含業(yè)績對賭協(xié)議。對方承諾，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度實際凈利潤分別不低于2億元、2.5億元、3億元。由于*ST航通在2015年12月31日尚未對智慧海派實施實質(zhì)控制，不滿足購買日條件，盈利承諾期相應(yīng)調(diào)整為2016年度、2017年度、2018年度，上述期間，智慧海派實際凈利潤分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

2016年至2018年，*ST航通歸母凈利潤分別為7472.15萬元、1億元、2.1億元，其中，智慧海派凈利潤分別為2.44億元、3.56億元、4.03億元，智慧海派順利完成業(yè)績承諾。不過，這些都是假的。

*ST航通在公告中表示，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對智慧海派2016年至2018年度財務(wù)報表進(jìn)行重述，重述后，智慧海派2016年至2018年的歸母凈利潤為-4.47億元、-7.33億元和-21.77億元。分別虛增收入21.3億元、23.7億元、28.1億元，分別虛增利潤7.2億元、10.44億元、28.53億元。

2021年1月14日，*ST航通公告顯示，因2017年至2018年連續(xù)兩年被追溯重述后經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，2019年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值。據(jù)*ST航通財務(wù)部的初步核算，公司2020年凈利潤、期末凈資產(chǎn)可能繼續(xù)為負(fù)。

如此情況下，*ST航通在可能被“強制退市”之前，選擇了主動退市。2021年1月8日晚，*ST航通發(fā)布主動終止上市方案，控股股東將向除控股股東及所持公司股份為限售股的股東外的公司其他全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價格為每股4.18元。*ST航通的控股股東將為不超過35361.68萬股股份提供現(xiàn)金選擇權(quán)，合計金額達(dá)14.78億元。*ST航通暫停上市前的收盤價為3.01元/股。據(jù)此計算，上述回購價溢價40%左右。

專業(yè)人士表示，從過去A股尋求主動退市的公司來看，給出將近40%的溢價是極其罕見的。因此，*ST航通的退市也被稱為“良心”退市。那么，面對接下來的投資者索賠，大股東的“良心”是否也可以期待？《紅周刊》記者將保持持續(xù)關(guān)注。