泰奇
6月11日,上交所宣布對科創(chuàng)板上市公司容百科技實控人暨董事長白厚善、董秘張媛予以通報批評,原因是違反了信息披露公平性要求。筆者認為,應(yīng)采取有效措施遏制選擇性信息披露。
5月27日,白厚善、張媛等人共同參加了東吳證券舉行的“2021中期策略會”相關(guān)投資者交流會活動,與會機構(gòu)包括證券公司、公募基金等外部參與方共100余家。會上公司有關(guān)人員指出,容百科技下游需求旺盛,該公司第二、第三季度業(yè)績超預(yù)期。白厚善表示,今年開始公司前驅(qū)體業(yè)務(wù)迅速上產(chǎn)量,從第一季度開始扭虧為盈,第二季度將會顯著盈利,下半年前驅(qū)體業(yè)務(wù)盈利會達到更好狀態(tài)。公司股票價格于5月28日上漲19.99%、5月31日上漲18.94%。
上交所認為,上市公司未來業(yè)績屬于對股票交易價格和投資者決策可能產(chǎn)生較大影響的核心信息,這些信息應(yīng)由公司在符合證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露,但公司有關(guān)人員在小范圍內(nèi)披露,公司股票價格隨后發(fā)生異常波動。上述行為嚴重違反了信息披露公平性要求,影響惡劣。
在自愿性信息披露場合,上市公司相關(guān)人員小范圍披露重要信息,屬于不公平披露或者選擇性披露,這違反了相關(guān)規(guī)定。選擇性信息披露,一般有兩種表現(xiàn)形式:有的是報喜不報憂、沒有按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露,即對信披內(nèi)容有選擇性地披露;有的是對披露對象有選擇性的披露,比如對機構(gòu)等優(yōu)勢群體單獨披露,這種選擇性披露有違信息公平披露原則。
新《證券法》第八十四條規(guī)定,信披義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息。與新《證券法》相配套,證監(jiān)會通過相關(guān)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則明確了自愿信息披露的原則性要求,比如證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》第五條規(guī)定,自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則,保持信息披露的持續(xù)性和一致性,不得進行選擇性披露。
2020年上交所發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號-自愿信息披露》規(guī)定,科創(chuàng)公司確有需要自愿披露的,可在非交易時段通過新聞發(fā)布會、媒體專訪、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對外發(fā)布應(yīng)披露的信息,但公司應(yīng)當(dāng)于下一交易時段開始前披露相關(guān)公告。也就是說,容百科技可以在非交易時段向機構(gòu)等透露業(yè)績預(yù)測等重大信息,但在次日開盤前應(yīng)當(dāng)公開披露相關(guān)重大信息。不過,總體來看,該《指引》對公平披露的規(guī)定還比較少。
公平披露的核心,就是要讓中小投資者與大機構(gòu)一樣,在信息獲取方面處于同一起跑線。深交所主板《上市公司規(guī)范運作指引》對公平披露的規(guī)定稍微比較系統(tǒng),其中明確指出上市公司及相關(guān)信披義務(wù)人不得實行差別對待政策,不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或者泄露未公開重大信息。所謂特定對象,包括證券分析機構(gòu)、持股5%以上股東、新聞從業(yè)人員等主體。創(chuàng)業(yè)板也有大致類似規(guī)定。
上市公司之所以愿意針對大機構(gòu)進行選擇性披露,或是機構(gòu)掌握股票定價權(quán),為機構(gòu)給予信息獲取的優(yōu)勢,可以吸引機構(gòu)提前布局,對公司股票定價或者獲得一定溢價有利。要遏制上市公司選擇性信息披露,筆者認為應(yīng)從以下兩方面加強規(guī)范和引導(dǎo):
首先是制訂統(tǒng)一的上市公司公平披露規(guī)則。不管哪個板塊,所有上市公司都需遵守公平披露原則、無一例外,因此不宜再區(qū)分上交所主板、科創(chuàng)板、深交所主板、創(chuàng)業(yè)板,可以與《上市公司信息披露管理辦法》一樣,專門出臺《上市公司公平信息披露規(guī)范》、適用于所有上市公司,其中可借鑒深交所公平披露相關(guān)規(guī)則,圍繞應(yīng)予公平披露的信息內(nèi)容、披露方式或載體、工作流程、罰則等,進行更為詳細的規(guī)定。
其次是嚴打違反公平披露的信披行為。除了依法依規(guī)懲處違反公平披露原則的信披行為之外,還應(yīng)注意上市公司人員為機構(gòu)等單獨泄露對股價產(chǎn)生較大影響的重大信息,很可能屬于內(nèi)幕信息,對泄露方以及利用內(nèi)幕信息交易的主體,都應(yīng)升格追究內(nèi)幕交易的法律責(zé)任。另外,有關(guān)主體還可能借助非公平方式獲取的重大信息實施市場操縱,同樣要嚴懲打擊。