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        從創(chuàng)始人角度看價值董秘的發(fā)現(xiàn)與發(fā)揮

        2021-08-13 10:03:09余慧芳
        董事會 2021年6期
        關(guān)鍵詞:董秘創(chuàng)始人上市

        余慧芳

        因為連續(xù)幾天陰雨,臉上的二處傷痕癢癢的難受,15年前那一幕又浮上腦海,那是日照港(600017.SH)IPO發(fā)行上市之前,最后跑完一圈收集齊所有股東的簽字文件,出差回來接著加班在下班路上遭遇的車禍。盡管有意外,但二十年的證券事務(wù)生涯、10年的董秘工作履歷,資本市場給予的項目歷練和眾多榮譽,永遠(yuǎn)都是我人生最大的精神財富。

        在如火如荼的資本市場IPO行情中,在2021年上半年的A股新上市數(shù)上,蘇州已經(jīng)史無前例地擠進(jìn)了前三名,應(yīng)邀到蘇州與多位擬走向資本市場的創(chuàng)始人交流分享,就他們最關(guān)注的如何選擇董秘、如何用好董秘的話題,談?wù)勎业母形颉?h3>精準(zhǔn)評估企業(yè)發(fā)展及上市進(jìn)程,判斷何時需要聘任董秘

        自2020年3月1日新證券法實施以來,注冊制這個詞語也被普及到企業(yè)創(chuàng)始人群體中,他們帶領(lǐng)一個企業(yè)從無到有、從小到大、從弱到強、從優(yōu)到專、從專到精,他們對企業(yè)的戰(zhàn)略技術(shù)競爭未來生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)流程管控等, 不愧是各行各業(yè)的行家里手。

        但什么是注冊制?注冊制下企業(yè)如何實現(xiàn)上市?主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板各有什么條件?如何在上市前后實施并購融資?如何與監(jiān)管部門有效溝通?如何與形形色色的投資者有效對話?如何有效應(yīng)對資本市場的輿情?如何履行信息披露義務(wù)等等一系列問題,對于企業(yè)家們都是茫然的。

        不可否認(rèn),當(dāng)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模發(fā)展到一定程度時,企業(yè)家們?nèi)PO 、去敲鑼的心思隨之而至,要做到與資本、股權(quán)、融資打交道,有效實現(xiàn)生產(chǎn)運營與資本運營雙輪驅(qū)動,董秘這個角色就慢慢滲透到了創(chuàng)始人的腦海中。

        《公司法》賦予了董秘在上市公司治理體系中非常重要的角色定位,深滬交易所的股票上市規(guī)則明確規(guī)定了上市公司董秘應(yīng)履行的職責(zé),董秘在公司改制上市進(jìn)程和上市后的公司一系列規(guī)范運作和資本運作中,發(fā)揮著極其重要的作用,董秘的能力強弱極大程度影響著公司上市進(jìn)度及工作成效,特別是兼董事、董秘、財總、副總等多角色于一身的董秘, 一旦發(fā)生離職或職務(wù)變動,嚴(yán)重的可能會使上市進(jìn)程受阻。

        上市工作是體系性工作,是一個進(jìn)行時的工作,即使是有限責(zé)任公司整體變更為股份制公司業(yè)績連續(xù)計算,公司,隨即開始申報輔導(dǎo)、完成輔導(dǎo)驗收、通過中介機構(gòu)內(nèi)核、上報材料、審核、注冊、發(fā)行、上市,順利的話,此過程也得在15個月左右。

        實際聘任董秘和董秘到任時間,需要根據(jù)企業(yè)上市進(jìn)程來判斷,但不管是內(nèi)聘還是外聘,都還需要綜合考慮公司管理費用、股權(quán)激勵、上市進(jìn)程等因素,綜合考慮。

        充分利用內(nèi)外部資源,尋求聘任合適的董秘

        盡管上市期間相對較長,但工作的繁雜程度和專業(yè)要求都比較高,期間, 公司就行融資, 與投資機構(gòu)談判、完成盡調(diào)、履行決策程序等, 也需要董秘或者類董秘在崗。

        從哪里尋找董秘呢?根據(jù)董秘來源和實踐工作經(jīng)驗,無外乎三個途徑,一是,直接外聘董秘。獵頭公司招聘、熟識的朋友推薦,基本是有過成熟的IPO工作經(jīng)驗的董秘或者證代能夠滿足推薦條件,也就是職業(yè)董秘了。二是,從為公司做業(yè)務(wù)的會計師、律師、券商、咨詢等中介服務(wù)機構(gòu)中尋找董秘;三是,從公司內(nèi)部產(chǎn)生,由財務(wù)總監(jiān)、辦公室主任、行政主管、人事總監(jiān)等提拔選聘,充分考慮該人士的綜合素質(zhì)、對新知識的接受能力、接受新崗位的熱忱度、在公司內(nèi)部的組織協(xié)調(diào)能力、對公司的熱愛和全流程的熟悉程度等等。

        以上三種途徑各有利弊,第一類職業(yè)董秘,或者是為了再做成一家上市公司的職業(yè)成就感、或者是為了提升職業(yè)履歷(證代升董秘)、或者是為了年薪和股權(quán)、或者就是因種種原因要離開老東家,盡管這類“空降兵”董秘專業(yè)能力較強,但作為新聘公司高管,會使公司從上到創(chuàng)始人,中間為公司管理層,下到與上市項目密切相關(guān)的財務(wù)、業(yè)務(wù)、研發(fā)、市場、商務(wù)等相關(guān)人員,都需要有一個較長時間的磨合適應(yīng)過程,工作中高效順暢和諧的協(xié)調(diào)體驗感較弱;第二類熟人董秘,他們作為第三方在為公司提供服務(wù)時,完成過盡職調(diào)查,對公司有過相對詳實的了解和客觀的判斷,公司對特定人選的專業(yè)知識、社會資源、品行、溝通協(xié)調(diào)能力、性格特點等較為熟悉(已經(jīng)是公司的熟人了),鑒于前期在完成第三方工作中與公司建立的信任和磨合,該類董秘能夠快速進(jìn)入上市項目角色,能較高效開展工作,但也需要磨合時間;第三類自培董秘,他們作為公司老員工,熟悉公司生產(chǎn)經(jīng)營情況等內(nèi)部事項,人文環(huán)境較好,他們對于董秘這個角色的協(xié)調(diào)人、紐帶、橋梁、窗口等功能,能夠快速適應(yīng),實現(xiàn)高效的上通下達(dá),工作效率較高,但到上市進(jìn)展到改制輔導(dǎo)等后期密集、高頻的工作階段時,他們的專業(yè)知識欠缺、話術(shù)不夠?qū)I(yè)的弱勢較明顯。

        目前新上市公司絕大多數(shù)都會實施不同程度的股權(quán)激勵,但由于減持新規(guī)的約束,股份減持的限制和信息披露的要求較高,股份變現(xiàn)難度較大。一旦發(fā)生新上市公司的董秘離職,對公司創(chuàng)始人,特別是研發(fā)技術(shù)型的創(chuàng)始人,要順利完成資本市場工作,包括信息披露、再融資等,干擾較大,牽扯精力較多。相比較而言,公司內(nèi)部培養(yǎng)聘任的董秘,對公司的忠誠度較高。

        如何補齊此短板?在當(dāng)前資本市場服務(wù)分工領(lǐng)域越來越細(xì)致的發(fā)展趨勢下,利用外部專業(yè)顧問,提供對公司內(nèi)選的若干個董秘選聘對象的培養(yǎng)任務(wù),相信通過候選人的自學(xué)、外部顧問的輔導(dǎo)、資本市場的培訓(xùn)、上市中介機構(gòu)的帶領(lǐng),公司內(nèi)培董秘和團(tuán)隊,在IPO項目進(jìn)程中能夠快速的成長起來。

        選聘董秘應(yīng)考察其良好的素質(zhì)和綜合實力

        董秘,不是董事長秘書,是董事會秘書的簡稱,是上市公司、新三板公司不可或缺的核心高管之一,由董事會聘任并對董事會負(fù)責(zé),是改制上市工作的大管家、是對內(nèi)規(guī)范公司治理、三會運作的責(zé)任人,也是與中介機構(gòu)、董監(jiān)高進(jìn)行配合聯(lián)系的聯(lián)絡(luò)官,也是公司市值管理或者財經(jīng)公關(guān)的發(fā)言人。是公司創(chuàng)始人在資本市場的另一個面孔和形象,董秘必須具備履職的素質(zhì)和能力。

        董秘是誠信、規(guī)范、獨立、公正、公平的集合體,這些就是董秘的素質(zhì)標(biāo)簽。

        誠信:是核心。誠信是董秘最基本的價值觀,是董秘職業(yè)的生命,如果一個上市公司的董秘都不誠信,投資人怎么信任這個公司、怎么愿意投資這個公司,所以誠信也是董秘在公司里面建立上市公司資本文化和資本生態(tài)最基本的素質(zhì),是他的基石。誠信是企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的基石,公司每一位新聘任的上市公司董監(jiān)高人員, 都會簽署一份《聲明和承諾》,這也是他們對履職誠信的宣誓,誠信也是中國資本市場健康發(fā)展的基石。好董秘不問出身,但是必須堅守初心。

        獨立:獨立性是董秘做好本職工作的起點,董秘要有自己的聲音。特別是在創(chuàng)始人團(tuán)隊對某項事項達(dá)成一致意見而與董秘專業(yè)判斷有偏差時,即使董秘在公司經(jīng)營層中不屬于核心人物,董秘都應(yīng)該引法據(jù)點、案例說理、充分論證,而不是隨大流、人云亦云,失去了獨立性。

        規(guī)范:規(guī)范的意識是董秘的基本要求。資本市場對于企業(yè)改制、輔導(dǎo)、審核、發(fā)行、上市等流程有一套完整的法律法規(guī)制度規(guī)則體系,對公司治理的規(guī)范性,資金占用和對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、對外合資合作、資金理財?shù)刃畔⑴秲?nèi)容,都有操作指引,

        公正:公正的對待所有的股東,公正的履行自己的職責(zé),公正的平衡與公司、董事、監(jiān)事、股東之間的關(guān)系。

        公平:這是底線。最近看到的案例, 在投資者策略會上,公司董事長和業(yè)務(wù)高管對投資者透露了與生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的信息,董秘一同受到交易所處罰,就是因為違反了公平的基本要求。

        除了這些基本的素質(zhì)標(biāo)簽外, 董秘還應(yīng)該有“五度”,即廣度、深度、高度、速度、溫度。廣度體現(xiàn)在董秘對公司所在行業(yè)、上下游、競品、業(yè)務(wù)的熟悉度,體現(xiàn)在董秘的獨特見解、視野格局、業(yè)務(wù)經(jīng)驗、資本成功度上;董秘自身的專業(yè)知識、專業(yè)技能、專業(yè)沉淀、思考分散度、外延拓展等,體現(xiàn)了董秘職業(yè)的深度;在企業(yè)上市進(jìn)程中,對公司戰(zhàn)略規(guī)劃、資本規(guī)劃、雙輪驅(qū)動等題目上,董秘超前的前瞻力或者把握方向性的謀略和參謀,就是董秘的高度;上市進(jìn)程中遇到的重大事項的專題討論、現(xiàn)場檢查、銀行流水、股東穿透、審核反饋、輿情管控、危機公關(guān)等等,都是必須在第一時間協(xié)調(diào)解決的,這些事項和這些時點,董秘表現(xiàn)出來的處事執(zhí)行能力、溝通協(xié)調(diào)能力,還有組織貫穿能力,無疑就是董秘速度; 還有一個是溫度,當(dāng)前有? ?多家上市公司,? 股民,各種股票“茅”,上市公司市值從十幾億到千億,股民投資心態(tài)不一,股市漲跌、股民喜憂、行業(yè)起落、公司盈虧、市值升降等,董秘都需要飽含對工作的激情和熱愛,體現(xiàn)出董秘職業(yè)應(yīng)有的溫度。

        “五度”在一個優(yōu)秀董秘的身上是不可分割的,作為公司高管,作為企業(yè)走向資本市場時特設(shè)的一個崗位,無外乎必須具備勤勉、忠實、盡責(zé)、保密、務(wù)實、主動、精細(xì)、堅韌、高效等最基本素質(zhì),但由于董秘崗位的專業(yè)性要求,對公司戰(zhàn)略發(fā)展達(dá)成的促進(jìn)功能、賦能功能,還更多的體現(xiàn)在對公司資源和資金的導(dǎo)流層面上,而創(chuàng)新、敏銳、進(jìn)取、靈活、積極,更應(yīng)該是一位優(yōu)秀董秘的標(biāo)簽,對應(yīng)場景就是:看到一個新機會,董秘就應(yīng)該去聯(lián)想、判斷、分析、評估、細(xì)化,看與我公司是否合適匹配,如果匹配,論證、對接、溝通、協(xié)調(diào)、落實、反饋、跟蹤、整合等,這才是一個優(yōu)秀的董秘所特有的“五度”。

        企業(yè)能夠在資本市場走多遠(yuǎn)、跳多高、很大程度上取決于董秘的綜合實力,主要體現(xiàn)在豐富的知識面、良好的學(xué)習(xí)能力、嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的工作作風(fēng)、良好的組協(xié)調(diào)和溝通能力、靈活的處事能力、應(yīng)變能力和心理承受能力。 但這些不是一蹴而就的,創(chuàng)始人應(yīng)給予董秘一個熟悉的過程、成長的過程、強大的過程,邊學(xué)邊做邊領(lǐng)悟,或者悟性比學(xué)歷更重要,不斷實現(xiàn)著學(xué)習(xí)、 思考、總結(jié)、實踐、提升的螺旋式上升。

        ?考核董秘績效的四個建議維度

        董秘是創(chuàng)始人在資本市場的另外一張面孔,但上市前后的公司運作中重點關(guān)注事項偏差較大。上市前重點關(guān)注事項有公司持續(xù)經(jīng)營能力、公司規(guī)范運作(公司治理)水平是否滿足上市要求、信息披露是否真實準(zhǔn)確完整及時、PO前并購重組投融資、獨立性、募投項目選擇、中介機構(gòu)選擇、媒體及輿情管控、內(nèi)部控制管理等, 而上市后重點關(guān)注事項包括:信息披露、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕信息管理、股份變動管理、投資者關(guān)系管理、募集資金使用與管理、資本運作(再融資)、市值優(yōu)化與提升等。上市后公司作為公眾公司,受到來自證監(jiān)局、交易所、投資者、媒體和公眾等的監(jiān)督評判, 董秘的工作水平和質(zhì)量置于陽光下。

        作為創(chuàng)始人而言,快速、深度認(rèn)同企業(yè)文化,融入公司團(tuán)隊,心朝一處想、勁朝一處使,成為公司自己人是最基本的考核導(dǎo)向。

        董秘,應(yīng)該是優(yōu)秀的培訓(xùn)師。董秘是公司里最懂資本市場的人,協(xié)助創(chuàng)始人做到:

        一是理性、科學(xué)的評估公司是否適合IPO,為創(chuàng)始人團(tuán)隊宣貫中國多層次的資本市場構(gòu)成、法律法規(guī)體系、分析公司所處行業(yè)狀況(包括行業(yè)發(fā)展空間、行業(yè)監(jiān)管狀況)、公司狀況(包括公司在行業(yè)的競爭優(yōu)勢、公司在財務(wù)層面、法務(wù)層面的規(guī)范能力、公司日常業(yè)務(wù)運營、內(nèi)控控制的能力等)、公司是否有阻礙上市的硬傷、是否符合科創(chuàng)板“4+5”創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”的板塊定位、上市推薦是否具備、發(fā)行條件是否滿足、信息披露要求是否滿足,策劃好公司業(yè)務(wù)成長節(jié)奏、業(yè)績釋放節(jié)奏、融資落地節(jié)奏、規(guī)范整改節(jié)奏等;

        二是是否有實力、意愿承擔(dān)上市大致的成本費用。包括中介機構(gòu)費用、社保成本 、上市籌備費用、與上市匹配的高級管理人員報酬、上市后的邊際經(jīng)營成本費用、風(fēng)險成本、財務(wù)規(guī)范的成本(稅收問題、股權(quán)激勵的會計處理問題)、合規(guī)成本(權(quán)屬證明文件、知識產(chǎn)權(quán)等)等;

        三是讓創(chuàng)始人、核心人員、董秘工作團(tuán)隊了解企業(yè)上市與股票發(fā)行的基本流程,即:改制輔導(dǎo)階段、審核階段、發(fā)行上市階段。不同階段的監(jiān)管要求,需提交對應(yīng)的資料,保質(zhì)保量。上市程序、審核關(guān)注要點、何時股改、股改要求和注意問題、中介機構(gòu)選聘、董監(jiān)高如何合規(guī)履職、通過什么手段和途徑提升公司治理水平;

        四是達(dá)成輔導(dǎo)的工作目標(biāo),完善改制遺留問題,消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患;

        五是明晰IPO發(fā)行上市流程及各板塊發(fā)行上市的基本條件;

        六是帶領(lǐng)公司董監(jiān)高做好公司治理規(guī)范化工作、信息披露工作、投資者關(guān)系管理等工作。通過各種方式讓股東、管理層充分了解資本市場,及時反應(yīng)市場變化(政策、投資者)對公司的影響,與董監(jiān)高人員密切協(xié)作,協(xié)助董監(jiān)事履職,培養(yǎng)他們的責(zé)任意識、合規(guī)意識、風(fēng)險意識。培養(yǎng)董秘團(tuán)隊,建立“資源共享、途徑共用、信息共通、口徑共同”的工作機制,提升工作效率和工作質(zhì)量,形成公司的精品投行。

        其次,董秘應(yīng)該是堅固的防火墻。通過董秘的工作,建立健全公司內(nèi)控管理制度,建立起敬畏投資者、敬畏規(guī)則、敬畏市場、敬畏法治的資本文化和資本生態(tài)好,說什么,誰來說,什么時候說、什么時候做,怎么說、怎么做、說到什么程度、做到什么程度、依據(jù)什么條款、履行什么流程等等,都要有規(guī)可依、有章可循、有據(jù)可查、有責(zé)可究,董秘就是一道防火墻。

        第三,董秘是嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牟僮鲉T。聘任高管、對外投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、資產(chǎn)出售或者收購、股份增減持、股權(quán)激勵、會計政策變更等等,與公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展相關(guān)的事項,資本市場均有一系列規(guī)則和程序加以專業(yè)要求,董秘必須要不折不扣的執(zhí)行規(guī)則要求。

        第四,董秘是極致的善舞者。董秘是資本市場里最懂公司的人。如何引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、如何科學(xué)評估公司價值、并購重組的時機、股權(quán)激勵的評估、采取債權(quán)融資方式還是股權(quán)融資方式、抑或股債結(jié)合的融資方式,在境內(nèi)還是境外融資,利用銀行間交易商協(xié)會還是交易所的融資方式,影響融資決策的內(nèi)外部因素、間接因素和直接因素的具體分析,股價高時股價低時適合融資方式、負(fù)債率高時低時適合的融資方式等,在不同時點的多元化的資本運作手段,都需要董秘有較強的的敏銳度和資源整合能力。

        綜上所述,董秘儼然資本圈里各方利益交匯的樞紐點——公司的“對外發(fā)言人”,公司與主管部門的“指定聯(lián)系人”,公司與新聞媒體的“窗口”,公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人,還是公司進(jìn)行資本運作的謀劃者、操盤手,他是一個上市公司的合規(guī)運作者和資源配置者的“守望者”。

        回到文章開頭,盡管我是船舶機械設(shè)計專業(yè)畢業(yè)的,但我獲得了資本市場上眾多的金牌董秘、功勛董秘等稱號,從事證券事務(wù)工作二十年來,最大的感慨是:最簡單的事兒就是學(xué)習(xí),不忘初心,致力于行動,把專業(yè)做成職業(yè)、把職業(yè)做成事業(yè),方得始終。 回顧董秘職業(yè)的心路歷程,王陽明那句話說的很對,心在事上磨,磨穿了,那就通透,那都是能力!

        可以理解,由于創(chuàng)始人的年齡階段不同、職級位階不同、行業(yè)背景不同、企業(yè)生命周期不同、千差萬別的個性化需求等,前述種種,實在難以窮盡站在創(chuàng)始人角度上,完全解答他們選擇董秘的關(guān)切和關(guān)注。但是對于董秘這個崗位,其掌握的專業(yè)的關(guān)鍵知識、歷練沉淀下來的行業(yè)經(jīng)驗、所構(gòu)建的思維能力和綜合素質(zhì),可以作為創(chuàng)始人對董秘的衡量尺度。

        希望此文能對創(chuàng)始人選擇董秘有所裨益。

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