楊蛟 四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

一、背景

目前我國正處于新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換的關(guān)鍵時(shí)期，國有企業(yè)承載著國家意愿，是改革發(fā)展的領(lǐng)頭羊和先行軍，如何更好的完成國家的使命，和如何更好的把國有企業(yè)發(fā)展和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)結(jié)合起來實(shí)現(xiàn)超越性發(fā)展，這是未來國有企業(yè)的重中之重。國有企業(yè)的發(fā)展最重要的兩個(gè)方面：一是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和提升；二是借道資本市場(chǎng)進(jìn)行資金的融入。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化方面主要是對(duì)過剩產(chǎn)能、夕陽行業(yè)逐步剝離，或是對(duì)主業(yè)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)鏈條上下游的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目進(jìn)行整合，或是并購未來戰(zhàn)略發(fā)展需求的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，保持市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主力軍地位。資本市場(chǎng)未來發(fā)展的主要方向是加大股權(quán)性的直接融資，提升非銀資本的市場(chǎng)占有率和對(duì)實(shí)體企業(yè)的服務(wù)力度，降低企業(yè)對(duì)銀行的依賴性。

二、國有企業(yè)長期以來的融資模式

國有企業(yè)以自身的征信能力，向政策性銀行、股份制銀行、城市商業(yè)銀行、信托機(jī)構(gòu)等銀行機(jī)構(gòu)進(jìn)行信貸融資，資金的使用時(shí)間長并且成本低。

隨著國有企業(yè)融資需求逐步增加，開始進(jìn)行IPO上市，發(fā)行股票和公司債在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行直接融資，有條件的企業(yè)發(fā)行海外債。債權(quán)性融資和股權(quán)性融資開始同步進(jìn)行。隨著國家發(fā)展和建設(shè)需求的不斷增加，國家也提出了PPP項(xiàng)目合作模式，充分調(diào)動(dòng)民間資本參與到國家基建服務(wù)。

三、國有企業(yè)發(fā)展的瓶頸

1.國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展瓶頸：國有企業(yè)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)已經(jīng)有較大的規(guī)模，但傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)的需求逐步下降。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國內(nèi)外需求的改變，大部分國有企業(yè)開始出現(xiàn)發(fā)展的瓶頸，需要通過資產(chǎn)的并購重組、債務(wù)的重組、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的引入、新的商業(yè)模式的構(gòu)建等，刺激國有企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)[1]。

2.國有企業(yè)的融資瓶頸：國家發(fā)展的總體規(guī)劃、國家建設(shè)的推進(jìn)、一帶一路的推動(dòng)等都需要所有國有企業(yè)的參與，并進(jìn)行相關(guān)的投資，將不斷地加大國有企業(yè)對(duì)資金的渴求度，加大融資規(guī)模；大部分國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)老化，導(dǎo)致還款能力的降低，以及信貸額度的降低，會(huì)使得企業(yè)的資金缺口增加，并且央行加大了對(duì)銀信系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管控，資金的來源渠道會(huì)進(jìn)一步受到影響[2]。選擇非銀金融工具來幫助國有企業(yè)突破發(fā)展瓶頸勢(shì)在必行。

四、并購基金是企業(yè)發(fā)展壯大的重要工具

1.全球很多優(yōu)秀的企業(yè)都有著通過并購快速發(fā)展壯大的過程。比如聯(lián)合利華通過大量的并購發(fā)展成為全球日化巨頭，吉利汽車并購沃爾沃、聯(lián)想并購IBM的PC業(yè)務(wù)后快速進(jìn)入國際市場(chǎng)發(fā)展壯大等的案例。

2.我國部分國有企業(yè)（包括上市和非上市），近些年在開始嘗試跟社會(huì)資本一起組建并購基金，并聘請(qǐng)國有或非國有的專業(yè)基金管理團(tuán)隊(duì)來進(jìn)行管理，不僅幫助國有企業(yè)選擇適合自身發(fā)展的優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的企業(yè)，也能解決國有企業(yè)在自身長期發(fā)展的業(yè)務(wù)需要的資金問題[2]。

五、并購基金推動(dòng)國有企業(yè)戰(zhàn)略性發(fā)展的主要模式

1.鑒于提升融資能力的并購基金運(yùn)用模式。國家要加大投資力度，不論是國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資還是對(duì)海外國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資，比如一帶一路的戰(zhàn)略推進(jìn)，從當(dāng)下階段來看，做為投資主體的是國有企業(yè)，而資金的來源如果全部由國家支持和銀行貸款來承擔(dān)，會(huì)有較大的資金壓力，而且風(fēng)險(xiǎn)集中，所以使用現(xiàn)代金融工具，股債并行，通過多種有效渠道進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)國家、國有企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、投資方、被投標(biāo)的方的共贏[3]。

在融資方面的并購基金的主要模式為：由需求資金的國有企業(yè)自身做為融資的主體，篩選出產(chǎn)業(yè)投資中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，然后成立SPV公司，把優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入SPV公司做為融資主體。國有企業(yè)開始聯(lián)合資本機(jī)構(gòu)設(shè)立并購基金，由并購基金和融資主體共同發(fā)起對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目和企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行收購的方式注入資金，最后裝入國有企業(yè)形成資產(chǎn)，并購基金逐步退出。

2.鑒于產(chǎn)業(yè)鏈整合的并購基金運(yùn)用模式。國有企業(yè)涉及國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要行業(yè)，對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合，形成內(nèi)部化，可以大大降低運(yùn)營成本，提高國有企業(yè)的經(jīng)營效率，比如：我國的中航工業(yè)。對(duì)于國有企業(yè)來說，資金的高效使用，可以借力資本市場(chǎng)，使用并購基金工具放大自己的資金使用杠桿來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合[4]。

常用方法為國有企業(yè)或是地方政府的平臺(tái)公司做為劣后方來承擔(dān)大部分的風(fēng)險(xiǎn)，其他資金方做為優(yōu)先級(jí)資金，通過杠桿放大國有企業(yè)的資金使用量，然后交予專業(yè)的基金管理公司開始對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)進(jìn)行并購，完成對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的整合，最后基金再通過國有企業(yè)回購或是轉(zhuǎn)讓、IPO二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行退出[3]。

3.鑒于國有企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的并購基金運(yùn)用模式。國有企業(yè)按照國家過去高速發(fā)展的需求來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局，大部分都是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。但現(xiàn)代全球化經(jīng)濟(jì)的發(fā)展在改變，科技創(chuàng)新能力再加快，全球一體化進(jìn)程加大，我國要成為世界經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)國，國有企業(yè)也需要根據(jù)時(shí)代的需求來調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局帶動(dòng)民營企業(yè)共同承擔(dān)起這個(gè)偉大的歷史重任。

常用的方法通過建立并購基金來兼并和收購既符合國家未來戰(zhàn)略，又符合自身發(fā)展的關(guān)聯(lián)性產(chǎn)業(yè)，通常會(huì)使用的交易結(jié)構(gòu)是國有企業(yè)聯(lián)合相關(guān)產(chǎn)業(yè)的上市公司作為基金發(fā)起方，募集社會(huì)資本共同成立企業(yè)發(fā)展并購基金，對(duì)目標(biāo)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行并購，獲得控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)。國有企業(yè)入駐后逐步完成對(duì)被并購企業(yè)的全面戰(zhàn)略協(xié)同[4]。