劉杰

在此前中毅達(dá)收購赤峰瑞陽的交易中甕福集團(tuán)助力不小，因此，此前的收購更像是為甕福集團(tuán)此次借殼中毅達(dá)埋下的伏筆。而甕福集團(tuán)本身存在大量關(guān)聯(lián)交易，其中部分關(guān)聯(lián)銷售確認(rèn)方式存在疑點(diǎn)，需要公司做出解釋。

曾經(jīng)的“妖股”中毅達(dá)因信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查，在經(jīng)歷“生死劫”后終于起死回生，前不久又傳出被甕福（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“甕福集團(tuán)”）借殼的消息。從其近期更新的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》（草案）（以下簡稱“重組草案”）來看，本次交易作價(jià)高達(dá)113.25億元，是A股為數(shù)不多的交易金額超百億的重大資產(chǎn)重組事件。

實(shí)際上，早在2019年中毅達(dá)就曾進(jìn)行過重大資產(chǎn)購買，而結(jié)合本次借殼來看，其此前的資產(chǎn)收購更像是為此次“被借殼”埋下的伏筆。

值得注意的是，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，此次交易的借殼方甕福集團(tuán)存在大量關(guān)聯(lián)交易，而根據(jù)交易雙方約定來看，其關(guān)聯(lián)收入的確認(rèn)方式存在爭議，交易雙方約定的相關(guān)條款也存在未能落實(shí)之嫌。

此前收購或是為“被借殼”埋下的伏筆

公開資料顯示，2015年7月至9月，中毅達(dá)全資子公司廈門中毅達(dá)環(huán)境藝術(shù)工程有限公司，在未實(shí)施任何工程的情況下，以完工百分比法累計(jì)確認(rèn)了井岡山國際山地自行車賽道景觀配套項(xiàng)目的工程收入7267萬元，該筆虛增收入占其當(dāng)年第三季度營業(yè)收入的50.24%，導(dǎo)致其虛增利潤總額1063.89萬元，占其當(dāng)期利潤總額的81.35%。

2017年，中毅達(dá)出現(xiàn)資金鏈斷裂、員工離職潮、董事長失聯(lián)、子公司失控等一系列危機(jī)，導(dǎo)致其2018年業(yè)務(wù)完全停擺，財(cái)務(wù)報(bào)表驚現(xiàn)“零元營收”的情況，公司股票也自2019年4月30日起，被暫停上市。

在此前的危機(jī)中，原控股股東大申集團(tuán)將所持中毅達(dá)100%股權(quán)質(zhì)押給信達(dá)證券，后續(xù)其貸款違約，于是2019年1月，大申集團(tuán)所持股份被強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)用于抵債，自此，中毅達(dá)控股股東變更為興融4號資管計(jì)劃，信達(dá)證券作為管理人代為行使實(shí)際控制人權(quán)力。

信達(dá)證券實(shí)際控制下的中毅達(dá)于當(dāng)年10月宣布擬以分期支付現(xiàn)金方式，購買赤峰瑞陽化工有限公司（以下簡稱“赤峰瑞陽”）100%的股權(quán)，而如今回頭再看，當(dāng)初中毅達(dá)收購赤峰瑞陽，很像是為此次甕福集團(tuán)借殼埋下的伏筆。

據(jù)重組草案顯示，上述收購交易價(jià)格為7.6億元，但彼時(shí)中毅達(dá)不具備融資能力，故其向甕福集團(tuán)融入資金6.59億元用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按照同期中國人民銀行的貸款基準(zhǔn)利率4.75%支付利息。這意味著，中毅達(dá)收購赤峰瑞陽的資金實(shí)際上主要來源于甕福集團(tuán)。不僅如此，甕福集團(tuán)為赤峰瑞陽后續(xù)經(jīng)營也不斷助力，2019年至2020年，赤峰瑞陽向銀行申請新增貸款，甕福集團(tuán)子公司為赤峰瑞陽提供了2億元擔(dān)保。

在甕福集團(tuán)的“保駕護(hù)航”下，完成收購后的中毅達(dá)業(yè)績煥然一新，2019年至2021年前三季度，其分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.99億元、10.79億元、10.37億元，后兩期同比增速分別為441.12%、34.68%，凈利潤錄得2598.40萬元、4555.83萬元、3965.59萬元，同比增速分別為105.16%、75.33%、391.53%。

中毅達(dá)收購赤峰瑞陽是其踏入化工領(lǐng)域的第一步，此前，中毅達(dá)主要從事園林工程施工、市政工程施工及銷售苗木業(yè)務(wù)，而赤峰瑞陽的主營業(yè)務(wù)為精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。通過此次跨界收購，中毅達(dá)不僅改善了基本面，還實(shí)現(xiàn)了主業(yè)向化工領(lǐng)域的轉(zhuǎn)換。而甕福集團(tuán)同屬于化工產(chǎn)品制造業(yè)，主要生產(chǎn)磷肥、磷化工系列產(chǎn)品，因此，這為甕福集團(tuán)借殼上市奠定基礎(chǔ)。

但值得警惕的是，據(jù)中天華出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》顯示，在收益法評估下，赤峰瑞陽100%股權(quán)于評估基準(zhǔn)日2019年6月30日的賬面凈資產(chǎn)為4.87億元，評估價(jià)值為7.60億元，增值2.74億元，增值率為56.26%，中毅達(dá)因收購赤峰瑞陽產(chǎn)生了2.10億元的商譽(yù)。

本次收購中，交易對方作出了業(yè)績承諾，根據(jù)承諾內(nèi)容2019年至2021年，赤峰瑞陽扣非歸母凈利潤應(yīng)分別達(dá)到8300萬元、8800萬元、7900萬元，但實(shí)際上，2019年至2020年，其實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別為8572.01萬元、7166.74萬元，業(yè)績承諾期的第二年就出現(xiàn)了未達(dá)標(biāo)的情況，與承諾利潤差異率為18.56%。不禁令人擔(dān)憂，赤峰瑞陽未來經(jīng)營情況是否能達(dá)到預(yù)期？因上述收購產(chǎn)生的巨額商譽(yù)是否存減值風(fēng)險(xiǎn)？

關(guān)聯(lián)銷售收入確認(rèn)方式存爭議

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，此次借殼交易中，中毅達(dá)的借殼方甕福集團(tuán)在報(bào)告期內(nèi)存在大量的關(guān)聯(lián)交易，而其在關(guān)聯(lián)交易中的收入確認(rèn)方式尚存在疑點(diǎn)。

據(jù)重組草案顯示，貴州磷化（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“磷化集團(tuán)”）是甕福集團(tuán)董事長何光亮擔(dān)任法定代表人的企業(yè)，故二者構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2018年至2021年1～5月，甕福集團(tuán)向磷化集團(tuán)的關(guān)聯(lián)采購金額分別為4.06億元、3.64億元、30.55億元、31.91億元，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為3.43億元、10.24億元、18.50億元、14.01億元。意味著甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)既存在采購，又存在銷售，并且二者間的關(guān)聯(lián)交易從2019年開始激增。

對于上述情況，中毅達(dá)在重組草案中解釋稱，為更好地發(fā)揮貴州省磷資源優(yōu)勢，按照貴州省委省政府的戰(zhàn)略部署，甕福集團(tuán)與磷化集團(tuán)自2019年下半年起，在遵循市場化原則的基礎(chǔ)上增強(qiáng)了在原材料采購、產(chǎn)品銷售、物流運(yùn)輸?shù)榷喾矫娴臉I(yè)務(wù)合作。

2019年、2020年，甕福集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入172.22億元、200.35億元，營收同比增速分別為-2.60%、16.33%，隨著甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售增加，其營收規(guī)模也不斷擴(kuò)大，上述期間，其對磷化集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售收入占營收比重分別為5.95%、9.23%。

但甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)銷售收入的確認(rèn)方式存在疑問待解。據(jù)重組草案中披露，自2019年下半年起，為了增強(qiáng)原材料采購的議價(jià)能力，降低采購成本，甕福集團(tuán)與磷化集團(tuán)達(dá)成合作，由甕福集團(tuán)統(tǒng)一采購雙方生產(chǎn)需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料。除自用的原材料外，其余原材料由甕福集團(tuán)按照約定銷售給磷化集團(tuán)子公司。對于為磷化集團(tuán)子公司統(tǒng)采的大宗原材料，甕福集團(tuán)按照每噸收取固定金額代理費(fèi)。

那么，根據(jù)上述交易的性質(zhì)，甕福集團(tuán)與磷化集團(tuán)間的關(guān)聯(lián)銷售收入是應(yīng)按照銷售總額還是代理費(fèi)金額確認(rèn)呢？

“上述情況探討的是應(yīng)按照凈額法還是總額法確認(rèn)收入，這取決于上市公司的采購職責(zé)，若僅承擔(dān)集中采購歸集數(shù)量壓價(jià)職責(zé)，則應(yīng)按代理費(fèi)確認(rèn)收入。但若上市公司采購的所有存貨都有正常的出入庫，采購合同承擔(dān)所有責(zé)任的，對關(guān)聯(lián)方銷售時(shí)也是獨(dú)立合同、獨(dú)立定價(jià)，有真實(shí)的貨物流支撐，那就是正常的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)按關(guān)聯(lián)交易總金額確認(rèn)收入?！币晃辉跁?huì)計(jì)師事務(wù)所任職多年的高級審計(jì)員向記者表示。

另一位資深注冊會(huì)計(jì)師看法趨同，其認(rèn)為，“應(yīng)分析上市公司在這整個(gè)交易結(jié)構(gòu)中是主要代理人還是主要負(fù)責(zé)人，若整個(gè)材料采購過程由其來初始購買及后續(xù)生產(chǎn)，關(guān)聯(lián)方只是做過手安排，關(guān)聯(lián)方對外銷售時(shí)，考察是否存上市公司對銷售額收取費(fèi)用約定，是否構(gòu)成一攬子交易拆成兩個(gè)合同情形，若能夠看做為一個(gè)完整交易，上市公司則是主要負(fù)責(zé)人，需要按關(guān)聯(lián)銷售額全額確認(rèn)收入，若其只是代理人，那就以凈額（收取固定的費(fèi)用）確認(rèn)收入。”

前述兩位財(cái)務(wù)專業(yè)人士均向記者表示：“從上市公司上述相關(guān)表述來看，甕福集團(tuán)更像是代理人角色，但還是需要看其中的具體協(xié)議安排，僅憑公告信息難以判斷清晰?！币虼耍€需要中毅達(dá)披露更為詳盡的相關(guān)信息來解答疑惑，畢竟上述關(guān)聯(lián)交易金額較大，占甕福集團(tuán)營收比重約10%，收入確認(rèn)方式選擇上的差別將嚴(yán)重影響其營收規(guī)模，影響投資人對其真實(shí)經(jīng)營情況的判斷。

關(guān)聯(lián)交易條款疑似未充分落實(shí)

據(jù)重組草案介紹，磷化集團(tuán)就向甕福集團(tuán)采購原材料結(jié)算后，未及時(shí)結(jié)清的應(yīng)付賬款，甕福集團(tuán)按照參考市場化利率確定的資金池利率向磷化集團(tuán)收取利息。2019年、2020年，甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)的應(yīng)收賬款余額分別為7.05億元、9.19億元，占同期二者關(guān)聯(lián)銷售收入的比重分別為68.84%、49.70%，這表明磷化集團(tuán)并未全額支付采購款，大部分采購款仍沉淀在甕福集團(tuán)的應(yīng)收賬款中，因此甕福集團(tuán)應(yīng)向其收取相應(yīng)利息。

但據(jù)重組草案披露，2019年、2020年，甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)的利息收入分別為0元、606.80萬元，如此看來，2019年，甕福集團(tuán)并未向磷化集團(tuán)收取利息，與雙方交易約定條款不一致，對此還需要公司進(jìn)一步解釋。

此外，甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售大額賒銷掛賬，還導(dǎo)致其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)異于同行業(yè)。以2020年為例，甕福集團(tuán)的應(yīng)收賬款為15.42億元，占營業(yè)收入比重為7.70%。其中，磷化集團(tuán)的賒銷款占應(yīng)收賬款的比例為45.72%，為甕福集團(tuán)應(yīng)收賬款主要構(gòu)成項(xiàng)目。而重組草案中將云天化、興發(fā)集團(tuán)、湖北宜化列為可比對象，前述公司應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重分別為4.34%、4.74%、2.06%。通過對比不難看出，甕福集團(tuán)前述指標(biāo)約為比公司的兩倍，明顯偏高。應(yīng)收賬款占比偏高，導(dǎo)致甕福集團(tuán)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率偏低，其中2020年為13.77次，而上述可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均值為34.15次，其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度遠(yuǎn)低于同行業(yè)水平。

還需要補(bǔ)充的是，2019年、2020年，甕福集團(tuán)向磷化集團(tuán)拆出資金23.77億元、20.56億元，以緩解其資金壓力，其對關(guān)聯(lián)方磷化集團(tuán)可謂是“愛護(hù)有加”，然而這無疑會(huì)使其自身資金鏈承受較大壓力。如此心系關(guān)聯(lián)方，一旦完成借殼，其與關(guān)聯(lián)方之間的交易是否公允，后續(xù)能否為上市公司提供充足的資金支援皆令人懷疑。