邊疆

潤澤科技擬借殼創(chuàng)業(yè)板公司普麗盛上市，雖然此舉有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，但不可否認的是，標(biāo)的公司自身所存在的資金占用、高耗能問題至今未得到很好解決，如果重組后的公司未來執(zhí)行國家新的節(jié)能標(biāo)準(zhǔn)，則業(yè)績還能否達預(yù)期是存在很大不確定性的。

2020年11月24日，創(chuàng)業(yè)板公司普麗盛發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（草案）（修訂稿），擬通過重大資產(chǎn)置換方式引入第三方數(shù)據(jù)中心服務(wù)業(yè)務(wù)，在交易完成后，普麗盛的控股股東將變更為京津冀潤澤，主營業(yè)務(wù)將由液態(tài)食品包裝機械和紙鋁復(fù)合無菌包裝材料制造變更為數(shù)據(jù)中心運營。

重組報告披露，擬置入資產(chǎn)為潤澤科技100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額136.67億元，由上市公司向京津冀潤澤等14名交易對方發(fā)行股份購買。交易完成后，潤澤科技將成為上市公司的子公司。

在梳理重組報告時，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，新置入的潤澤科技其實是存在很多風(fēng)險問題的，譬如其不僅報告期內(nèi)有大量資金被關(guān)聯(lián)方占用，涉嫌違規(guī)拆借資金之外，且作為潤澤科技利潤重要來源的數(shù)據(jù)中心的能耗居高不下問題也是一個難題，新能耗標(biāo)準(zhǔn)下，大量電費加收的風(fēng)險將會明顯侵蝕公司利潤空間，這讓標(biāo)的公司能否順利實現(xiàn)業(yè)績承諾有了很大變數(shù)。

內(nèi)控松懈資金隨意占用

重組報告披露，潤澤科技的創(chuàng)始人叫周超男，其2000年時來到北京打拼，成立了天童通信網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“天童通信”），此后數(shù)年又創(chuàng)立了潤澤科技。長期以來，潤澤科技一直是天童通信的子公司，直到此次重大資產(chǎn)重組前夕才從天童通信分立。

2020年8月，周超男單獨設(shè)立京津冀潤澤，用于持有潤澤科技及其下屬公司的股權(quán)?！都t周刊》記者發(fā)現(xiàn)，公司主體雖已分拆完成，但兩者的實控人依然是周超男，雙方資金往來仍然密切，報告期內(nèi)有著頻繁的資金拆借。

據(jù)《重組報告》披露，2018年，潤澤科技通過天童通信、張嫻等關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工向王俊愛、張平平等人借入資金，并將上述資金往來歸集到天童通信名下，稱這些拆入資金主要用于潤澤科技的項目建設(shè)。2018年度，潤澤科技向關(guān)聯(lián)方天童通信累計拆入資金8.29億元，資金結(jié)算利率以上述資金拆借的加權(quán)平均利率進行計算，利率為31.54%，利息支出共計2155.99萬元。

2019年度，潤澤科技向天童通信拆出資金16.54億元，資金結(jié)算利率以拆借的加權(quán)平均利率進行計算，利率為30.27%，利息收入共計901.17萬元。

2020年度，潤澤科技再次向天童通信拆出資金21.96億元，資金結(jié)算利率以銀行貸款加權(quán)平均利率進行計算，利率為6.81%，利息收入共計3929.00萬元。

報告期內(nèi)，潤澤科技累計向關(guān)聯(lián)方天童通信拆入資金8.29億元，累計拆出資金38.5億元，關(guān)聯(lián)方占用了大量資金。值得關(guān)注的是，雙方資金拆借的利率是明顯不同的，拆出資金的利率水平均低于拆入資金，尤其是2020年最為明顯。這種向關(guān)聯(lián)方高息拆入資金再低息拆出資金的做法，顯然讓人很難理解的。

《重組報告》稱，2021年4月時，潤澤科技已集中將應(yīng)收關(guān)聯(lián)方往來款項全部收回，并在同月21日，京津冀潤澤與實控人周超男還出具了避免資金占用的承諾，可有意思的是，在此之后，潤澤科技依然出現(xiàn)向關(guān)聯(lián)方拆出資金的情形，即在同年5月，潤澤科技又向關(guān)聯(lián)方劃款5.10億元，用于關(guān)聯(lián)方歸還外部借款。

在回復(fù)發(fā)審委問詢時，潤澤科技表示，2020年為防范和杜絕關(guān)聯(lián)方的資金拆借情形的發(fā)生，潤澤科技已制定了《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等制度，報告期內(nèi)公司的資金往來履行了嚴(yán)格的審批程序，內(nèi)部控制機制不存在缺陷。打臉的是，就在其做出的避免資金占用承諾之后不久，關(guān)聯(lián)方就再次占用公司5.10億元資金。截至最新回復(fù)文件，上述占用資金仍未歸還。

電能利用效率處行業(yè)中下水平

對于潤澤科技來說，在重組的關(guān)鍵時刻不僅要徹底解決關(guān)聯(lián)方隨意資金占用問題，且還要面對國家“雙碳”戰(zhàn)略下的節(jié)能降耗的壓力。

PUE（數(shù)據(jù)中心消耗的所有能源與IT負載使用的能源之比）是評價數(shù)據(jù)中心能源效率的重要指標(biāo)，越接近1表明能效水平越好。據(jù)工信部發(fā)布的《全國數(shù)據(jù)中心應(yīng)用發(fā)展指引（2020）》，截至2019年年底，全國超大型數(shù)據(jù)中心平均電能使用效率PUE值為1.46，最優(yōu)水平已達到1.15。據(jù)《重組報告》披露，潤澤科技現(xiàn)已建成投產(chǎn)了7棟數(shù)據(jù)中心，而根據(jù)各數(shù)據(jù)中心披露的PUE水平，《紅周刊》記者通過計算得出，2018年至2020年，7棟已投產(chǎn)數(shù)據(jù)中心的PUE均值分別為1.60、1.57、1.89。反觀同行上市公司數(shù)據(jù)港，其數(shù)據(jù)中心PUE平均值2020年時已經(jīng)達到了1.40水平，最低PUE值甚至能低于1.20。從這一數(shù)據(jù)看，潤澤科技數(shù)據(jù)中心的能耗水平與同行相比有著不小的差距。

《重組報告》還顯示，已投產(chǎn)的7座數(shù)據(jù)中心屬于國際信息云聚核港（ICFZ）項目（以下簡稱“廊坊項目”），該項目如今還有5座數(shù)據(jù)中心正在建設(shè)，但由于歷史原因并未取得節(jié)能審查意見，這5座數(shù)據(jù)中心沒有核定具體PUE值。2021年，廊坊開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局和廊坊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會分別追認出具了節(jié)能審查意見。審查意見顯示，該項目符合當(dāng)年（2009年）的國家產(chǎn)業(yè)政策，歷史上節(jié)能措施和能耗指標(biāo)等落實情況均符合國家標(biāo)準(zhǔn)。僅由此表述看，該項目依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)還是2009確定的節(jié)能標(biāo)準(zhǔn)，在十幾年后的今天，當(dāng)年的節(jié)能標(biāo)準(zhǔn)顯然早已過時。

根據(jù)《重組報告》，廊坊項目的5座在建數(shù)據(jù)中心將陸續(xù)在2022年建成。考慮到數(shù)據(jù)中心一般在投產(chǎn)初期需要經(jīng)歷2年的爬坡期，此階段的數(shù)據(jù)中心PUE值一般都不太高，直到兩年后才能到達穩(wěn)定狀態(tài)。

然而值得注意的是，2022年11月1日，《數(shù)據(jù)中心能效限定值和能效等級》國家標(biāo)準(zhǔn)就將強制實施，該標(biāo)準(zhǔn)將數(shù)據(jù)中心能效等級分為3級，其中1級（PUE=1.2）表示能效最高，3級（PUE=1.5）能效為數(shù)據(jù)中心能效限定值。就目前來看，潤澤科技現(xiàn)有數(shù)據(jù)中心的PUE值尚且高于1.50，到2022年，正處于爬坡期的5座新數(shù)據(jù)中心的PUE值能否低于1.5的可能性顯然更小。根據(jù)國家標(biāo)準(zhǔn)的強制要求，PUE高于1.50的數(shù)據(jù)中心都將不符合國家標(biāo)準(zhǔn)，以上數(shù)據(jù)中心隨時面臨停工的危險，一旦停工則會導(dǎo)致公司利潤滑坡，進而帶來的影響是，重組方案中給出的業(yè)績預(yù)期能否實現(xiàn)就存在很大變數(shù)了。

“雙碳”達標(biāo)政策下電費環(huán)節(jié)埋“暗雷”

也就在潤澤科技的數(shù)據(jù)中心PUE值還在1.50邊緣徘徊時，北京、上海等城市已經(jīng)進一步加強節(jié)能審查，兩地先后限制新建PUE值超過1.3的數(shù)據(jù)中心。照此趨勢，根據(jù)國家標(biāo)準(zhǔn)，未來數(shù)年超過1.3的PUE值很可能成為最低級的能耗水平，而這對于潤澤科技來說，顯然是個不利的消息。

附表標(biāo)的公司在未來電費增長情況下凈利潤擬實現(xiàn)情況

此外，即使是已建成的數(shù)據(jù)中心，潤澤科技的高PUE值的數(shù)據(jù)中心也將面臨沉重的負擔(dān)。2021年7月，北京發(fā)改委發(fā)布了《關(guān)于進一步加強數(shù)據(jù)中心項目節(jié)能審查的若干規(guī)定》，對于超過標(biāo)準(zhǔn)限定值（PUE值1.4）的數(shù)據(jù)中心，將按照執(zhí)行差別電價單位的名單，通知北京市電力公司按月征收差別電價電費。對于PUE>1.4且<=1.8的項目（單位電耗超過限額標(biāo)準(zhǔn)一倍以內(nèi)），執(zhí)行的電價加價標(biāo)準(zhǔn)為每度電加價0.2元。

潤澤科技的主要數(shù)據(jù)中心都在廊坊，緊鄰北京，其數(shù)據(jù)中心主要承接北京地區(qū)龐大的數(shù)據(jù)量，在京津冀政策一體化，以及在“雙碳”政策實施下，廊坊地區(qū)很可能也會執(zhí)行等同北京地區(qū)的節(jié)能減排政策，屆時廊坊項目的數(shù)據(jù)中心用電價格很可能也會加價0.2元/千瓦時，這對用電量極大的數(shù)據(jù)中心來說，將是一筆巨大的成本支出。

據(jù)《重組報告》披露，潤澤科技的現(xiàn)有電費均價依據(jù)廊坊地區(qū)單一制1～10千伏電價0.5192元/千瓦時（含稅）計算，假設(shè)廊坊未來執(zhí)行北京地區(qū)用電政策，PUE值高于1.4的數(shù)據(jù)中心每度電加價0.2元，則以此推算，2020年潤澤科技將新增17947.8萬元電費，占當(dāng)年度歸母扣非凈利潤的49%，這一凈利潤下降規(guī)模顯然是不容忽視的。

根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定，預(yù)計潤澤科技2021年度、2022年度、2023年度和2024年度經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于61187.57萬元、109802.44萬元、179408.96萬元和209523.30萬元，如果在廊坊電價基礎(chǔ)上加收0.2元/千瓦時，則新增的電費金額將會占到預(yù)測凈利潤的三到五成左右，而若考慮這部分差額的影響，則標(biāo)的公司的評估估值是否還值那么高的價格，顯然是有一定爭議的。

總之，此次重大資產(chǎn)重組的業(yè)績預(yù)測是存在較大風(fēng)險性，若目標(biāo)公司在盈利預(yù)測補償期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，不僅需要業(yè)績補償義務(wù)人對普麗盛進行補償，且還會影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平。