【引言】董監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險在有效防范和化解公司董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任風(fēng)險、提升上市公司整體風(fēng)險管理水平、完善上市企業(yè)治理體系方面發(fā)揮著日益重要的作用。本文從A股上市公司董責(zé)險投保背景入手，著重探究國內(nèi)董監(jiān)高責(zé)任保險市場承保主體、主流產(chǎn)品等市場情況，以期為上市公司投保董監(jiān)高責(zé)任保險提供一定的借鑒意義。

一、董責(zé)險投保背景

近些年，隨著中國資本市場和法律法規(guī)的不斷規(guī)范和完善，上市公司的治理水平和信息的透明度都在提高。相應(yīng)的，上市公司董監(jiān)事、高管執(zhí)業(yè)風(fēng)險的重要性也將進(jìn)一步加大：首先，證監(jiān)會對上市公司監(jiān)管方向調(diào)整為以信息披露為中心，強化事中事后監(jiān)管，對上市公司行政查處立案數(shù)量在增多、處罰力度在加大;其二，隨著法人治理結(jié)構(gòu)越來越健全，董監(jiān)事及高管的相關(guān)權(quán)利義務(wù)、承擔(dān)的相關(guān)民事責(zé)任更加明確;其三，中國投資者維權(quán)意識和積極性不斷提高，維權(quán)投訴及申訴案例數(shù)量在不斷增加，索賠額度也在上漲。

為此，由于企業(yè)董事、監(jiān)事和高管的工作失誤或不當(dāng)行為引發(fā)巨額訴訟索賠，已成為了企業(yè)“不能承受之重”。針對董監(jiān)事和高管的訴訟不僅可能給公司帶來嚴(yán)重后果，而且還可能對個人的職業(yè)生涯造成不可彌補的損害。由此可見，公司董監(jiān)事、高管行使管理職責(zé)的背后伴隨著一般工作無法比擬的高風(fēng)險。隨著中國經(jīng)濟環(huán)境與法治環(huán)境的改變，對于企業(yè)來說，董監(jiān)事和高管職業(yè)風(fēng)險的防范和管控正變得越發(fā)緊迫，董責(zé)險這一特殊的險種也越來越受到中國企業(yè)、特別是上市公司的重視。

二、國內(nèi)董責(zé)險市場情況

據(jù)了解，目前國內(nèi)該險種承保、理賠經(jīng)驗較為豐富的保險公司分別是華泰財產(chǎn)保險股份有限公司、中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公、中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司以及中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司（（以下分別簡稱“華泰財險”、“太保財險”、“平安財險”、“人保財險”）。筆者對上述4家公司的5款主流董責(zé)險產(chǎn)品進(jìn)行對比研究，現(xiàn)分析匯總?cè)缦隆?/p>

（一）保險責(zé)任

董責(zé)險是指被保險機構(gòu)本身以及董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責(zé)過程中因疏忽、不當(dāng)行為被追究責(zé)任時，由保險公司賠償法律訴訟費用及承擔(dān)其他相應(yīng)民事賠償責(zé)任的保險。

進(jìn)一步來說，4家保險公司董責(zé)險可以分為基本保險責(zé)任和擴展保險責(zé)任。

1.基本保險責(zé)任是董責(zé)險合同的基本保障，主要包括以下四方面：

（1）公司不予補償?shù)亩赂吖軅€人責(zé)任。指被保險個人違反義務(wù)、違反授權(quán)、疏忽、錯誤、不作為;或僅僅因為高管身份被訴訟而引發(fā)的賠償請求。例如：2008年A公司首席執(zhí)行官與B公司簽署合作協(xié)議，后來合作失敗。A公司首席執(zhí)行官被B公司起訴違反合同責(zé)任，最終達(dá)成和解。保險公司賠付A公司首席執(zhí)行官抗辯費用及和解金共計72萬元。

（2）公司補償?shù)亩赂吖軅€人責(zé)任。指被保險個人不當(dāng)行為，被保險機構(gòu)若代個人補償財務(wù)損失，則保險公司向被保險機構(gòu)予以賠付。例如：2008年A公司首席執(zhí)行官與B公司簽署合作協(xié)議，后來合作失敗。A公司首席執(zhí)行官被B公司起訴違反合同責(zé)任，最終達(dá)成和解。A公司支付了抗辯費用及和解金共計83萬元，保險公司將上述款項賠付A公司。

（3）公司證券類責(zé)任。如果第三者向被保險機構(gòu)提出任何證券類索賠，該被保險機構(gòu)的相關(guān)財務(wù)損失將由保險公司進(jìn)行賠付。例如：2009年初，A公司在公開披露的文件中存在虛假陳述，數(shù)百名投資人起訴，要求該公司賠付因虛假陳述導(dǎo)致的投資損失等。在法院調(diào)解下，最終達(dá)成和解。保險公司賠付和解金及律師費共計85萬元。

（4）公司雇傭行為責(zé)任。指不當(dāng)解雇、非法騷擾、不當(dāng)處分、就業(yè)歧視污蔑等引發(fā)的賠償請求。例如：2010年，A公司員工聘請律師向A公司提起訴訟，指控A公司歧視員工并要求賠償遣散費及精神損害費。該公司委托聘請律師應(yīng)對該起海外訴訟，最終達(dá)成和解。保險公司賠付遣散費、精神損害補償及律師費共計66萬元。

2.擴展保險責(zé)任

在支付額外的保費后，上述4家保險公司均可以進(jìn)一步擴大保險責(zé)任范圍，但各家公司可擴展責(zé)任差異較大。這里列舉幾點。

（1）預(yù)調(diào)查費用：擴展承保針對被保險人（自然人）的預(yù)調(diào)查而直接造成的合理且必要的費用、成本和支出。例如：證監(jiān)會突擊調(diào)查A公司，A公司為應(yīng)對預(yù)調(diào)查所聘請律師、會計師等產(chǎn)生的合理費用。

（2）危機處理費用：擴展承保被保險人為應(yīng)付任何賠償請求而聘請任何持有專業(yè)資格證書的顧問所產(chǎn)生的任何合理專業(yè)服務(wù)費用或開支。例如：A公司幾名董事被證監(jiān)會質(zhì)控不作為后，聘請專業(yè)顧問應(yīng)對證監(jiān)會調(diào)查，發(fā)生8萬元顧問費用。

（3）新子公司的自動承保：自該收購?fù)瓿扇掌?，擴展承保符合條件的子公司被保險人實施的不當(dāng)行為或作為。例如：A公司收購的子公司B若符合保險公司的條件要求，則A公司無需就該收購?fù)ㄖｋU公司，也無需支付額外的保險費。若子公司B的董事由于過失引致索賠，保險公司同樣賠付。

（二）賠償機制

1.可賠償事項

主要包括：

（1）經(jīng)法院判決的民事賠償金、和解金;

（2）法律服務(wù)費用：包括訴訟費用、抗辯費用等;

（3）其他費用：包括調(diào)查費用、危機管理費用等。

根據(jù)銀保監(jiān)會頒布的、2021年1月1日起實施的《責(zé)任保險業(yè)務(wù)監(jiān)管辦法》第六條，刑事罰金、行政罰款不再是責(zé)任保險承保風(fēng)險。

2.賠償觸發(fā)條件

董責(zé)險是“期內(nèi)索賠制”，即不管責(zé)任事故是否發(fā)生在保單有效期內(nèi)，只要在有效期內(nèi)出現(xiàn)合法的賠償請求，保險公司就可能承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）保費成本預(yù)算

董責(zé)險按照年度進(jìn)行投保，各家保險公司在對董責(zé)險進(jìn)行報價時，主要考慮的因素如下：

1.上市地點：美國最高、香港次之、國內(nèi)最低;

2.是否同時在A股和H股上市：同時在A股和H股上市的保費較高;

3.是否同時購買招股說明書保險：同時購買招股說明書保險的保費較低;

4.投保人的市值、規(guī)模：公司越大、高管越多，則保費越高;

5.保單賠償限額：限額越高，保費越高。

董責(zé)險的保費與投保企業(yè)的個性特點關(guān)聯(lián)性非常強，保障范圍和保障條件的不同也會對保費有很大影響，且投保企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)參考性較弱。據(jù)不完全統(tǒng)計，2021年滬深兩市約有15%的上市公司購買了董監(jiān)高責(zé)任險，費率區(qū)間一般在0.3%-1%不等。

作者簡介：

王超（1989年），性別女，籍貫山東煙臺，電網(wǎng)業(yè)務(wù)部副主任 中級經(jīng)濟師 學(xué)歷：研究生。