韓雪芹

摘要：改革開放以來，隨著資本市場的不斷發(fā)展，我國企業(yè)并購日益頻繁，成為世界范圍內(nèi)企業(yè)并購活動最多、并購金額最高的國家之一。企業(yè)并購是一項整體性工作，既包括并購前的準備、并購中的交易，也包括并購后的整合。其中，并購整合對企業(yè)并購能夠取得預(yù)期目標有著至關(guān)重要的影響。并購整合是企業(yè)并購的有機組成部分，也是決定并購能否取得成功的關(guān)鍵，而財務(wù)整合則是并購整合的重點?；诖耍恼乱訥公司并購P公司為例，首先從并購整合的概念、模式以及原則展開分析，介紹了企業(yè)并購后財務(wù)整合的常見模式，探討了企業(yè)并購后財務(wù)整合中的及時性、協(xié)同性原則。其次對案例公司財務(wù)整合進行分析，從財務(wù)組織、管理目標、會計制度、全面預(yù)算管理方面總結(jié)財務(wù)整合難點，然后針對并購案例從財務(wù)組織、管理目標、會計制度、預(yù)算管理方面闡述了財務(wù)整合的對策，最后分析企業(yè)并購后財務(wù)整合的協(xié)同效應(yīng)，如利潤提高、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化、財務(wù)運作能力提升等。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;財務(wù)整合;協(xié)同效應(yīng)

財務(wù)整合是企業(yè)并購整合的重要組成部分，有效的財務(wù)整合，不僅可以提升企業(yè)的財務(wù)管理水平，也能實現(xiàn)良好的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。目前我國企業(yè)并購后還未完全實現(xiàn)預(yù)期的財務(wù)整合與協(xié)同效應(yīng)，在財務(wù)整合階段，財務(wù)組織、管理目標、會計制度的整合仍是財務(wù)整合難點，企業(yè)應(yīng)當深入研究整合難點的具體形成原因，結(jié)合具體原因采取針對性措施進行解決，為此，本文以G公司并購P公司為案例，就這些問題展開研究。

一、并購財務(wù)整合的概念、模式

（一）并購財務(wù)整合概念

并購整合是指并購企業(yè)完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合，維護和保持企業(yè)核心能力，進一步增強企業(yè)整體競爭優(yōu)勢的一系列活動。并購財務(wù)整合是指與增強企業(yè)財務(wù)管理能力相關(guān)的整合。

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認為，如果具有充足現(xiàn)金流卻缺乏投資機會的企業(yè)與具有巨大成長潛力卻缺乏融資渠道的企業(yè)合并，就會產(chǎn)生財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，使企業(yè)獲得融資成本更低的內(nèi)部融資。此外，并購后企業(yè)的整體借貸能力大大提高，負債的節(jié)稅效應(yīng)還會降低企業(yè)的財務(wù)成本。

（二）企業(yè)并購后財務(wù)整合的模式

1. 移植模式

移植模式是基于效率差異理論的財務(wù)整合模式。根據(jù)效率差異理論，作為市場主體的企業(yè)，受組織管理、內(nèi)部控制、員工執(zhí)行力等因素的影響，企業(yè)效率存在差異，高效率企業(yè)對低效率企業(yè)的并購，是提高低效率企業(yè)的發(fā)展水平，促進社會經(jīng)濟整體發(fā)展的重要措施。因此，在財務(wù)整合中，高效率并購企業(yè)要強制向低效率被并購企業(yè)移植財務(wù)控制體系，提高被并購企業(yè)的財務(wù)能力。移植模式的優(yōu)勢在于可以系統(tǒng)性改善被并購企業(yè)財務(wù)管理中的問題，有效提升被并購企業(yè)財務(wù)管理水平，不足之處則是強制性在被并購企業(yè)推行新的財務(wù)管理模式，容易引發(fā)被并購企業(yè)的抵觸情緒，致使財務(wù)整合效率低下。因此，移植模式的實施必須以并購雙方的深入交流以及被并購企業(yè)的理解、支持為先決條件。

2. 復(fù)制模式

移植模式有著嚴格的實施條件，即并購企業(yè)的效率要高于被并購企業(yè)。然而，在并購實踐中，并非所有并購企業(yè)的效率均高于被并購企業(yè)，同樣存在被并購企業(yè)效率高而并購企業(yè)效率低的問題。對此，復(fù)制模式成為彌補移植模式不足的重要內(nèi)容。復(fù)制模式需要并購企業(yè)學習、吸收、內(nèi)化被并購企業(yè)的財務(wù)管理方式，從并購后企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的目標出發(fā)，構(gòu)建高效且特色鮮明的財務(wù)管理體系，推動企業(yè)財務(wù)管理的發(fā)展。從實施的角度來看，復(fù)制模式為移植模式的鏡像操作，理論基礎(chǔ)同樣為效率差異理論。復(fù)制模式不僅要求并購企業(yè)有開放的心態(tài)，能夠正視與被并購企業(yè)的差異，也要求并購企業(yè)有很強的學習能力、創(chuàng)新能力，能夠在學習被并購企業(yè)財務(wù)管理方式的基礎(chǔ)上，更新財務(wù)體系。

3. 融合模式

無論是移植模式，亦或是復(fù)制模式，均存在單向性。事實上，并購企業(yè)、被并購企業(yè)的財務(wù)制度體系往往各有利弊，融合互補是發(fā)揮各自財務(wù)優(yōu)勢的有效手段。融合模式下，并購企業(yè)與被并購企業(yè)處于平等的地位，共同在財務(wù)整合中發(fā)揮著重要的作用，不僅可以充分保留、發(fā)展雙方財務(wù)管理中的優(yōu)勢，也能以取長補短的形式，構(gòu)建并購后企業(yè)的財務(wù)管理模式，具有強強聯(lián)合的特點。融合模式的不足在于雙方財務(wù)體系內(nèi)部存在組織沖突，容易影響財務(wù)整合的效率。

二、案例公司簡介及財務(wù)整合的難點

P公司是一家民營企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包含正電子藥物合成模塊、配套試劑盒生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，新型正電子藥物推廣，以及提供相關(guān)技術(shù)培訓、咨詢及服務(wù)，是G公司18F-FDG藥物合成模塊的主要供應(yīng)商。G公司擁有規(guī)模大、產(chǎn)品覆蓋面廣的放射性同位素制品生產(chǎn)、研發(fā)基地，從企業(yè)長期發(fā)展規(guī)劃目標和市場競爭環(huán)境出發(fā)，擬收購P公司51%股權(quán)。G公司并購結(jié)束之后則需要進行財務(wù)整合，通過財務(wù)整合有效落實并購目標，并取得協(xié)同效應(yīng)。

G公司在并購P公司中，主要采用的是財務(wù)融合模式，沒有將自身的財務(wù)制度體系強加給P公司，而是以協(xié)商的形式來梳理各自財務(wù)制度體系的內(nèi)容與優(yōu)缺點，在以優(yōu)勢互補為理念，構(gòu)建了新的財務(wù)制度體系，得到了雙方的理解與支持。

企業(yè)在并購?fù)瓿珊筮M入整合階段，但是由于并購雙方的經(jīng)營管理理念以及財務(wù)管理存在較大的差別，給財務(wù)整合增加了難度。通過分析P公司的內(nèi)部管理情況，在整合過程中存在以下難點。

（一）整合財務(wù)組織

G公司在并購P公司之前，對P公司進行了全面調(diào)查，發(fā)現(xiàn)P公司的組織結(jié)構(gòu)相對比較簡單，而且企業(yè)內(nèi)部崗位職責不清晰，部分關(guān)鍵崗位存在一崗多職的情況，部分業(yè)務(wù)仍舊是“一把手”管理模式，導致企業(yè)的業(yè)務(wù)流程缺乏規(guī)范性，另外，P公司的人事管理也存在較大的問題。

（二）整合管理目標

根據(jù)并購之前的調(diào)查結(jié)果來看，P公司在經(jīng)營管理過程中并未制定有效的管理目標，導致企業(yè)發(fā)展確實明確的目標導向，P公司通常都是根據(jù)每年經(jīng)營情況的不同，隨機制定當年的業(yè)績目標和任務(wù)，缺乏統(tǒng)一性和延續(xù)性。

（三）整合會計制度

并購前，P公司財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，缺乏有效的制度約束，導致在管理過程中出現(xiàn)很多不規(guī)范管理的情況。企業(yè)內(nèi)部制度規(guī)章僅僅是依靠《員工手冊》來對員工進行約束，但是企業(yè)的制度體系并不完善，制度并未全面覆蓋企業(yè)所有的經(jīng)營業(yè)務(wù)，亟需建立一整套有效的財務(wù)管理體系。

（四）全面預(yù)算管理

并購前，P公司經(jīng)營業(yè)務(wù)缺乏有效且統(tǒng)一的規(guī)劃和指導，管理較為隨意，且仍舊使用傳統(tǒng)的預(yù)算管理模式，全面預(yù)算管理模式落實不到位，導致企業(yè)的業(yè)務(wù)管理和發(fā)展缺少明確規(guī)劃，企業(yè)的經(jīng)濟效益整體較差。

三、完善案例公司財務(wù)整合的對策

（一）整合財務(wù)組織

財務(wù)組織是企業(yè)財務(wù)管理的責任部門，財務(wù)組織整合則是企業(yè)并購后財務(wù)整合的首要內(nèi)容。根據(jù)戰(zhàn)略管理理論，組織戰(zhàn)略決定組織機構(gòu)，組織機構(gòu)要服從組織戰(zhàn)略。企業(yè)并購，無論對并購企業(yè)，亦或?qū)Ρ徊①徠髽I(yè)，均是一項戰(zhàn)略行為，因此，組織機構(gòu)要從當前的戰(zhàn)略出發(fā)，做出必要的調(diào)整，這也是財務(wù)組織整合的深層次原因。企業(yè)并購后，并購企業(yè)既要重視組織結(jié)構(gòu)的建設(shè)，也要向被并購企業(yè)派遣財務(wù)負責人，加強被并購企業(yè)的財務(wù)控制，使被并購企業(yè)能夠更好地履行并購企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略。以G公司對P公司的并購為例，并購后，P公司成立三人董事會，G公司派出兩人擔任董事長和董事，總經(jīng)理、財務(wù)人員均由董事會委派。

（二）整合管理目標

對企業(yè)財務(wù)管理而言，財務(wù)管理目標是管理活動的出發(fā)點，對財務(wù)管理有著很強的導向性作用?？梢哉f，什么樣的管理目標，決定了什么樣的財務(wù)管理模式，并對財務(wù)管理決策形成重要的影響。不同企業(yè)財務(wù)管理目標有一定的差異，一方面，不同企業(yè)的發(fā)展階段有別，成長期企業(yè)的財務(wù)管理目標顯然不同于成熟期企業(yè)的財務(wù)管理目標，另一方面，財務(wù)管理目標也和企業(yè)管理層，尤其是創(chuàng)始人的領(lǐng)導風格息息相關(guān)。因此，企業(yè)并購后財務(wù)整合，必須將管理目標的整合作為重要內(nèi)容，從并購后企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向以及企業(yè)整合的總體目標出發(fā)，設(shè)置契合并購雙方共同利益的管理目標，推動財務(wù)管理現(xiàn)代化建設(shè)與集權(quán)化管理的同時，強化財務(wù)管理的價值增值作用。G公司在并購前，便對P公司做了全面、細致的調(diào)查，確定了P公司利潤最大化、股東利益最大化、企業(yè)價值最大化的財務(wù)管理目標，并對二者的財務(wù)管理目標做了整合。

（三）整合會計制度

企業(yè)并購后財務(wù)整合要以財務(wù)管理制度的整合，特別是會計制度的整合應(yīng)作為重點。因為會計政策具有可選擇性，并購企業(yè)與被并購企業(yè)在會計處理中存在一定的差別，這是二者資本結(jié)構(gòu)、利益相關(guān)者信息需求等諸多因素共同決定的。并購后，企業(yè)要從整體發(fā)展的角度，整合雙方的會計政策，為協(xié)同效應(yīng)的形成奠定基礎(chǔ)。以G公司對P公司的并購為例，G公司派遣人員和P公司人員一起完成各項財務(wù)制度的編制工作，包括《財務(wù)管理制度》、《差旅費管理制度》、《通訊費管理制度》等，已經(jīng)以紅文形式發(fā)布，用以指導P公司開展日常業(yè)務(wù)。針對二者會計處理中的具體差異，如研發(fā)費用的核算，G公司也做了針對性的調(diào)整，設(shè)置研發(fā)項目輔助對研發(fā)支出進行規(guī)范核算。

（四）全面預(yù)算管理

全面預(yù)算管理是企業(yè)對經(jīng)營、財務(wù)等活動的系統(tǒng)性安排，具有預(yù)算制定、審批、執(zhí)行、監(jiān)控、評價等多種功能，突破了傳統(tǒng)預(yù)算管理的局限性。對集團公司而言，全面預(yù)算管理更是母公司全面控制子公司經(jīng)營活動及財務(wù)管理的有效工具。并購對雙方的預(yù)算管理均提出了更高的要求，推行全面預(yù)算管理不僅能為企業(yè)各項決策提供有效的依據(jù)，對企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展也有著重要的意義。G公司在并購后的財務(wù)整合中，高度重視全面預(yù)算管理的作用，以全面預(yù)算管理為切入點，對P公司的成本費用、投入規(guī)模、現(xiàn)金流量、資本結(jié)構(gòu)、負債比例、人員編制等實施了一系列有效的調(diào)整，保證了財務(wù)整合的順利開展，為并購成功創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。

四、企業(yè)并購后財務(wù)協(xié)同效應(yīng)分析

（一）利潤提高

利潤提高是財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的主要表現(xiàn)，和以下兩個因素有關(guān)，首先，營業(yè)收入增加。財務(wù)整合強化了并購企業(yè)的市場力量，某些并購更能為企業(yè)帶來先進的管理方式和技術(shù)，強化企業(yè)的戰(zhàn)略優(yōu)勢，增強企業(yè)的市場控制能力。其次，生產(chǎn)成本的降低。并購前，并購雙方中至少一方未能達到最優(yōu)生產(chǎn)規(guī)模，并購活動能夠強化企業(yè)的規(guī)模效益，而財務(wù)整合則進一步提高了規(guī)模效益，有助于企業(yè)降低單位生產(chǎn)成本。不僅如此，企業(yè)并購與財務(wù)整合也強化了企業(yè)統(tǒng)籌利用資源的能力，對降低企業(yè)的單位存貯成本有著重要的價值。營業(yè)收入的增加與生產(chǎn)成本的降低，共同帶來了利潤提高的結(jié)果。以P公司為例，在被G公司并購前，P公司發(fā)展出現(xiàn)瓶頸，很難在原有基礎(chǔ)上擴大經(jīng)營規(guī)模，提高市場占有率，而在并購、整合后，P公司的業(yè)績顯著改善。根據(jù)資料，2019年P(guān)公司實現(xiàn)銷售收入1744.54萬元，較2018年1069.81萬元增長63.07%，其中新增關(guān)聯(lián)交易收入660.45萬元。利潤總額235.83萬元，為評估預(yù)測值1.3倍。

（二）企業(yè)資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化

企業(yè)資本結(jié)構(gòu)也是決定企業(yè)在并購?fù)瓿珊笳想A段是否能發(fā)揮財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵。企業(yè)并購?fù)瓿芍?，在財?wù)整合階段，對企業(yè)內(nèi)部的固定資產(chǎn)數(shù)量和企業(yè)的長期負債之間的比例進行分析，通常情況下，為了保證并購企業(yè)能夠穩(wěn)定經(jīng)營，固定資產(chǎn)要投入到企業(yè)有效的經(jīng)濟項目中，此時固定資產(chǎn)和長期負債的比率還尚未達到安全標準，表示企業(yè)的負債經(jīng)營安全程度較低，只有兩者比率為2：1，企業(yè)的負債經(jīng)營的安全系數(shù)才能有效提升。企業(yè)并購之后，企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模和發(fā)展規(guī)模得到大幅度提升，產(chǎn)品業(yè)務(wù)的競爭力有效提升，此時企業(yè)可適當提升負債資本在資本結(jié)構(gòu)中的比例，反之則考慮降低負債比例。而且企業(yè)并購?fù)瓿芍?，企業(yè)的信用等級可能會隨著企業(yè)規(guī)模增長而提升，這也對調(diào)整資本結(jié)構(gòu)中負債資本所占比例有一定積極作用，信用等級提升，債權(quán)人對企業(yè)的態(tài)度會發(fā)生轉(zhuǎn)變，企業(yè)的償債水平也會隨之產(chǎn)生變化。通過財務(wù)整合，并購后的企業(yè)發(fā)展較好，企業(yè)通過負債融資的方式進行經(jīng)營管理，充分發(fā)揮負債經(jīng)營的財務(wù)杠桿作用，優(yōu)化調(diào)整企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。P公司在并購前資產(chǎn)負債率40.11%，并購后資產(chǎn)負債率48.38%，通過并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)進行了優(yōu)化，而且G公司有著強大的融資平臺，可以為P公司提供很好的融資渠道。

（三）財務(wù)運作能力提升

財務(wù)整合對企業(yè)財務(wù)運作能力的提升有著重要的價值，這也是財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)形式之一。以資金調(diào)度為例，財務(wù)整合后，企業(yè)統(tǒng)一調(diào)度資金的能力大為提升，能夠通過一系列的內(nèi)部化活動，將一方的低成本資金，投資到另一方的高效率項目上，從而提高企業(yè)的資金整體利用效果。不僅如此，財務(wù)整合也能幫助并購雙方查找、糾正當前財務(wù)制度體系中存在的問題，為并購后企業(yè)財務(wù)制度體系的優(yōu)化提供依據(jù)。在G公司并購P公司案例中，P公司的財務(wù)管理已經(jīng)無法滿足企業(yè)發(fā)展的需要。財務(wù)整合幫助P公司變革了財務(wù)管理中的問題，強化了P公司的財務(wù)運作能力。比如規(guī)范P公司財務(wù)核算細則，完善財務(wù)管理體系，將P公司賬戶納入集團財務(wù)公司，進行資金集成管理。

五、結(jié)語

并購后財務(wù)整合屬于并購整合的一環(huán)，是保證并購成功的關(guān)鍵性因素。但是在實際工作當中由于各種因素的影響，財務(wù)整合環(huán)節(jié)會在財務(wù)組織、管理目標、會計制度、全面預(yù)算管理方面遇到難點，本文在對相關(guān)問題進行分析的同時，結(jié)合實際情況提出了相應(yīng)的解決對策，并且對并購后財務(wù)協(xié)同效應(yīng)做出了簡單闡述，充分凸顯財務(wù)整合的協(xié)同效應(yīng)，從而促進相關(guān)企業(yè)財務(wù)整合工作的高效開展，推動企業(yè)的健康前行。

參考文獻：

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（作者單位：原子高科股份有限公司）