（贛南師范大學(xué)，江西贛州 341000）

1 研究背景

商譽(yù)一直以來都是一個(gè)具有爭議的概念。A股上市公司的大規(guī)模商譽(yù)的形成主要是因?yàn)檫^去幾年國家出臺(tái)的相關(guān)并購重組政策相對寬松，許多公司為了擴(kuò)大規(guī)模、對被并購企業(yè)未來業(yè)績看好或輸送利益等原因在并購時(shí)愿意付出高于被并購企業(yè)的公允價(jià)值進(jìn)行并購，但由此產(chǎn)生的商譽(yù)并非一成不變作為資產(chǎn)存在于企業(yè)，而是需要按照規(guī)定在每年至少對產(chǎn)生商譽(yù)的資產(chǎn)組進(jìn)行一次減值測試，若是被并購企業(yè)業(yè)績低于預(yù)期，并購企業(yè)則需要對其產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)減值。目前，多數(shù)上市公司未對商譽(yù)減值相關(guān)信息進(jìn)行完整披露，只對計(jì)提的商譽(yù)減值金額進(jìn)行披露，并未對商譽(yù)計(jì)提減值的原因和如何進(jìn)行減值測試確定減值金額的過程進(jìn)行詳細(xì)說明，這導(dǎo)致信息需求者無法從披露的單一數(shù)據(jù)中直觀判斷企業(yè)經(jīng)營狀況是否良好，準(zhǔn)確作出相應(yīng)決策。除此之外，導(dǎo)致商譽(yù)產(chǎn)生的被并購企業(yè)的估值主要依賴于管理者和中介機(jī)構(gòu)等的主觀判斷，外界難以獲取這些隱秘信息。由于會(huì)計(jì)監(jiān)管逐漸嚴(yán)格，部分專家提議將商譽(yù)每年至少進(jìn)行一次減值測試轉(zhuǎn)變?yōu)榘茨陻備N，許多上市公司聞風(fēng)主動(dòng)一次性計(jì)提巨額的商譽(yù)減值，引發(fā)了2018年A股市場的首個(gè)商譽(yù)爆雷潮。此次的集體商譽(yù)爆雷除了宏觀經(jīng)濟(jì)因素推動(dòng)使然，還可能因?yàn)榍捌诓糠稚鲜泄具`背會(huì)計(jì)信息質(zhì)量要求，乘商譽(yù)減值職業(yè)判斷具有主觀性之機(jī)，對商譽(yù)實(shí)際減值金額進(jìn)行延遲計(jì)提，從而達(dá)到其操縱利潤、平滑盈余的目的。

1.1 商譽(yù)的定義及本質(zhì)

商譽(yù)主要產(chǎn)生于非同一控制的企業(yè)合并中，并購方認(rèn)為被并購方的預(yù)期價(jià)值大于其可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值，這部分超額預(yù)期價(jià)值便是商譽(yù)。商譽(yù)的本質(zhì)，從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的方面來解讀較為復(fù)雜。目前，將商譽(yù)理解為"超額收益"是普遍認(rèn)同和接受的觀點(diǎn)，也就是說并購企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)向被并購方付出的超出其公允價(jià)值的價(jià)格，在合并之后這部分并購標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)期會(huì)為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，這與新準(zhǔn)則中的資產(chǎn)定義相契合。

1.2 影響商譽(yù)減值的因素

商譽(yù)減值受宏觀環(huán)境的影響。首先，企業(yè)管理者的判斷和決策會(huì)受宏觀政策環(huán)境因素變化的影響。當(dāng)宏觀環(huán)境對公司不利，企業(yè)更傾向于提取高額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。其次，中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管也會(huì)對商譽(yù)減值產(chǎn)生影響。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則明確規(guī)定企業(yè)應(yīng)對商譽(yù)每年至少進(jìn)行一次減值測試，所以，中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)也會(huì)起到一定的監(jiān)督作用，進(jìn)而對計(jì)提商譽(yù)減值產(chǎn)生影響。

商譽(yù)減值受微觀因素影響。首先，商譽(yù)減值受被并購企業(yè)業(yè)績影響。被并購企業(yè)可能在并購之后由于運(yùn)營環(huán)境發(fā)生改變或過度承諾業(yè)績等導(dǎo)致實(shí)際盈利表現(xiàn)無法達(dá)到預(yù)期，在減值測試中表現(xiàn)不佳，從而對其產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提減值。其次，商譽(yù)減值受盈余管理影響。由于商譽(yù)估值中涉及較多的主觀職業(yè)判斷，外界很難判斷其估值是否合理，為了樹立良好穩(wěn)定增長的企業(yè)形象，使利潤每年處于平穩(wěn)的趨勢，管理層通過控制商譽(yù)減值的數(shù)額來操縱利潤，推遲商譽(yù)減值的損失，從而暫時(shí)提高收入和股價(jià)。綜上所述，不僅外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境會(huì)影響商譽(yù)減值，而且企業(yè)內(nèi)部相關(guān)結(jié)構(gòu)以及管理控制因素也會(huì)對其產(chǎn)生影響，這也加大了商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備的不確定風(fēng)險(xiǎn)。

1.3 商譽(yù)減值造成的經(jīng)濟(jì)后果

對于企業(yè)來說，商譽(yù)減值可能會(huì)對企業(yè)形象造成影響，計(jì)提商譽(yù)減值之前的巨額商譽(yù)給市場呈現(xiàn)出虛假繁榮的狀態(tài)，一旦計(jì)提巨額減值可能導(dǎo)致企業(yè)利潤為負(fù)，可能會(huì)失去投資者的信任，同時(shí)企業(yè)債權(quán)人也將對此作出反應(yīng)，導(dǎo)致企業(yè)增加融資成本。

對于投資者和市場來說，對大量上市公司計(jì)提巨額商譽(yù)減值反應(yīng)劇烈。較多投資者對個(gè)別盈利的企業(yè)商譽(yù)減值計(jì)提的不敏感，主要認(rèn)為該企業(yè)不需要采用商譽(yù)減值的手段進(jìn)行盈余管理。但上市公司開始集中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，很容易造成市場恐慌以及系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)增加。

2 案例分析

隨著會(huì)計(jì)監(jiān)管加強(qiáng)，2018年起大量A股上市公司因巨額商譽(yù)減值遭遇業(yè)績滑鐵盧，陷入虧損沼澤無法自拔，影視傳媒行業(yè)作為商譽(yù)占自身行業(yè)凈資產(chǎn)比重最大的行業(yè)，成為商譽(yù)爆雷的主要雷區(qū)，華誼兄弟作為影視行業(yè)的主咖也難逃其中，從其公布的2018年年報(bào)可以直觀地看出看出公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入為38.91億元，比去年下降1.40%；歸屬上市公司股東的凈利潤為-10.93億元，于去年相比下降231.97%；歸母扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-11.81億元，同比下降1001.40%。這家曾經(jīng)輝煌廣為人知的文娛公司業(yè)績虧損接近11億元，這是華誼兄弟自上市以來首次虧損。而導(dǎo)致其業(yè)績虧損的主要原因便是公司計(jì)提了高達(dá)9.73億元的商譽(yù)減值，除此之外還有投資失利產(chǎn)生的損失等?？v觀其近幾年年報(bào)數(shù)據(jù)，不難發(fā)現(xiàn)公司近幾年的商譽(yù)均維持在一個(gè)較高的水平，縱使在2018年計(jì)提了高達(dá)10億元的商譽(yù)減值，公司仍有近21億元的商譽(yù)，前期出于挽回電影人才或利益輸送等原因大肆并購的空殼公司無法為公司帶來有效收益，一旦市場監(jiān)管政策更加嚴(yán)格，必然導(dǎo)致減值損失，這仍是一顆可隨時(shí)被引爆的地雷。

2.1 商譽(yù)爆雷動(dòng)機(jī)分析

2.1.1 宏觀角度分析

第一，政治環(huán)境分析。政治因素對華誼兄弟商譽(yù)爆雷的影響主要來自證監(jiān)會(huì)就商譽(yù)減值相關(guān)問題發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示以及其導(dǎo)向。并且，政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)提議通過商譽(yù)攤銷的方式來處理商譽(yù)問題。如果商譽(yù)攤銷施行，將對公司未來多年業(yè)績產(chǎn)生重大影響，甚至導(dǎo)致連年虧損，與其"鈍刀割肉"，不如選擇一次性計(jì)提，進(jìn)行業(yè)績"洗澡"，為未來翻身希望。

第二，社會(huì)環(huán)境分析。華誼兄弟與被其收購的企業(yè)均屬于影視文化傳媒行業(yè)，電影和電視劇是其推出的主營產(chǎn)業(yè)，具有投資成本高、生產(chǎn)周期長、先投入再回報(bào)的特點(diǎn)，因此，投資的電影或電視劇等項(xiàng)目一旦不能按照預(yù)期運(yùn)行，企業(yè)不僅難以獲得預(yù)期收益，而且投入的成本也將付之東流，從而導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)問題。此外，影視劇可能對觀影者的意識(shí)形態(tài)產(chǎn)生影響，尤其是思想觀念不成熟的青少年，因此，我國政府部門也采取措施加大對影視行業(yè)的監(jiān)管力度，比如說提高影視行業(yè)的準(zhǔn)入門檻和嚴(yán)格影視作品的審核標(biāo)準(zhǔn)等。受政府監(jiān)管嚴(yán)格的影響，影視產(chǎn)業(yè)面臨著更加激烈的行業(yè)競爭，并且在作品受到政府部門的嚴(yán)格把關(guān)的情況下，推陳出新產(chǎn)出令消費(fèi)者喜愛的影視作品也是其面臨的主要難題。由此可見，近年來影視行業(yè)處于水深火熱之中，華誼兄弟想坐穩(wěn)國內(nèi)影視行業(yè)的第一把交椅，必須審時(shí)度勢，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。被華誼兄弟并購的影視公司在國內(nèi)影視行業(yè)上升勢頭疲憊的情況下也難以交出其承諾的令人滿意的業(yè)績答卷，此時(shí)，由先前承諾產(chǎn)生的商譽(yù)便會(huì)面臨減值問題。

2.1.2 微觀角度分析

早些年，公司并購重組政策較為寬松。華誼兄弟在2010年至2017年之間以超高于被并購公司標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格對十余家影視公司進(jìn)行收購，其中商譽(yù)高于并購價(jià)格60%的有9家，商譽(yù)占比高于90%的有6家，商譽(yù)占比最高竟然達(dá)到了99.71%。而導(dǎo)致這些高溢價(jià)并購行為發(fā)生的主要原因是使用收益法評估目標(biāo)資產(chǎn)方的資產(chǎn)價(jià)值。當(dāng)A股上市公司選擇使用收益法評估目標(biāo)資產(chǎn)方的資產(chǎn)價(jià)值時(shí)，通常需要做出業(yè)績承諾。如果他們沒有履行業(yè)績承諾，則需要彌補(bǔ)雙方之間的差異。業(yè)績承諾是出于保護(hù)并購企業(yè)利益目的而產(chǎn)生的，主要是為了防止被并購一方捏造標(biāo)的資產(chǎn)未來收益，增加估值，對并購企業(yè)造成不利影響。A股公司吞并流量明星股東“空殼”公司的現(xiàn)象在影視行業(yè)中很普遍，所謂“空殼”公司是指成立之后長時(shí)間沒有任何業(yè)務(wù)活動(dòng)。因此，截止2017年末華誼兄弟的商譽(yù)賬面價(jià)值任然高達(dá)30億元，超過凈資產(chǎn)的30%。華誼兄弟通過商譽(yù)積累了大量資產(chǎn)，但也積累了商譽(yù)減值隱患。華誼兄弟2018年計(jì)提的商譽(yù)減值損失接近10億元，占2017年底商譽(yù)總額的30%以上，而余下的21億元商譽(yù)將成為懸在其頭頂?shù)摹斑_(dá)摩克里斯之劍”。

2.2 商譽(yù)爆雷影響分析

第一，對公司的影響。首先，資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。影視公司屬于輕資產(chǎn)類，現(xiàn)金支付或股權(quán)支付是這類公司在并購時(shí)主要采取的支付方式，這兩種支付方式均會(huì)會(huì)引起公司的資產(chǎn)負(fù)債率發(fā)生巨大變化，進(jìn)而改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。由于商譽(yù)的性質(zhì)有別于一般資產(chǎn)，無法使商譽(yù)變現(xiàn)或出售進(jìn)行債務(wù)的償還，但其存在又使得資產(chǎn)虛增，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率低于實(shí)際，低估公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從而低估財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。其次，經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)下降。2015-2019年華誼兄弟銷售凈利率分別為31.45%、28.37%、25.01%、-23.26%、-68.73%，銷售凈利率越大說明企業(yè)的盈利能力越強(qiáng)，由此可以看出，近五年來其銷售凈利率呈逐年下降的趨勢，在2018和2019年竟然低至負(fù)數(shù)。但華誼兄弟2015-2019年年報(bào)顯示其主營業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)良好上升的態(tài)勢，由此可見，很可能是商譽(yù)減值導(dǎo)致其盈利能力指標(biāo)下降。

第二，對投資者與市場的影響。此次公司商譽(yù)爆雷對其融資功能的有效發(fā)揮造成了嚴(yán)重影響，同時(shí)公司的凈利潤在計(jì)提商譽(yù)減值的影響下遠(yuǎn)低于投資者對其的良好業(yè)績預(yù)期，導(dǎo)致投資者紛紛撤資，引起股價(jià)下跌、市場動(dòng)蕩，給投資者帶來極大的傷害。

3 避免公司商譽(yù)爆雷的建議

總之，作為上市公司中影視行業(yè)的代表，華誼兄弟掀起的影視行業(yè)高商譽(yù)并購模式，雖然擴(kuò)大了公司規(guī)模、滿足了明星個(gè)人獲得利益的需求，但也放大了影行業(yè)和投資者的風(fēng)險(xiǎn)。為避免公司集體爆雷現(xiàn)象發(fā)生，減少商譽(yù)減值對市場經(jīng)濟(jì)和投資者的影響，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，本文提出以下建議:

第一，公司層面。首先，公司在并購前做好盡職調(diào)查，聘請審計(jì)師等專業(yè)人員對被并購方的經(jīng)營狀況進(jìn)行詳盡地了解、潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，以便后期作出準(zhǔn)確科學(xué)的決策。其次，對收益法的使用過程進(jìn)行改進(jìn)，在關(guān)注收益法風(fēng)險(xiǎn)假設(shè)的同時(shí)，從客觀真實(shí)的角度嚴(yán)格選擇估值參數(shù)，避免因估值誤差較大增加商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

第二，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則層面。新準(zhǔn)則中商譽(yù)減值測試法代替了攤銷法，更符合商譽(yù)的特點(diǎn)和企業(yè)的實(shí)際情況，可以實(shí)現(xiàn)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的國際趨同。但是，現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并未對商譽(yù)的后續(xù)處理進(jìn)行詳細(xì)定義，在具體操作上仍存在一些困難，因此，需要在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對這部分內(nèi)容進(jìn)行完善。并且，商譽(yù)減值的可操作性主要來自商譽(yù)的不透明特征，準(zhǔn)則應(yīng)要求并購企業(yè)對商譽(yù)相關(guān)信息進(jìn)行完整披露，形成公平合理的交易價(jià)格，減少過分溢價(jià)現(xiàn)象產(chǎn)生和信息不對稱帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

第三，監(jiān)督層面。為了減少上市公司使用商譽(yù)減值測試來粉飾其業(yè)績，政府還應(yīng)充分發(fā)揮立法和執(zhí)法職能，增加犯錯(cuò)成本，增加對不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的虛假商譽(yù)的懲罰。此外，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)發(fā)揮監(jiān)督和審計(jì)的作用，對審計(jì)商譽(yù)事項(xiàng)應(yīng)保持謹(jǐn)慎和專業(yè)的態(tài)度，從企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境中找出影響因素，并進(jìn)行全面客觀的評價(jià)。