賀斌

被“央企股東”公開(kāi)打假后僅五天，東方銀河控股有限公司就改換門(mén)庭，再次成為“央企”。

工商信息顯示，這家注冊(cè)資金5000萬(wàn)元、成立于2020年2月27日的深圳民企，一年內(nèi)投資人已經(jīng)變更了四次，全是“中字頭”，其中間隔最短的一次僅10天。

2月5日，中海油信息技術(shù)（北京）有限公司發(fā)布聲明，稱國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中顯示在其名下的8家全資子公司為虛假公司登記，中海油信息技術(shù)（北京）有限公司對(duì)此并不知情也從未同意或授權(quán)，并不知曉這8家虛假全資子公司及其下設(shè)各級(jí)子公司的設(shè)立與變更，“上述8家公司及其各級(jí)下設(shè)公司所進(jìn)行的一切行為均與本公司無(wú)關(guān)，請(qǐng)社會(huì)各界提高警惕”。

在中海油信息技術(shù)（北京）有限公司列出的8家企業(yè)中，就包括2021年1月26日剛剛“投入”其門(mén)下的東方銀河控股有限公司。2月10日，東方銀河投資人變更為北京市中油科技開(kāi)發(fā)公司，工商信息顯示，這是一家全民所有制企業(yè)，為中國(guó)石油天然氣集團(tuán)全資控股，目前實(shí)際控制企業(yè)有265家。

《中國(guó)新聞周刊》梳理被中海油打假的8家企業(yè)發(fā)現(xiàn)，在錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)交替背后，隱藏著一條灰色的“偽央企”利益鏈。

真假難辨的“中字頭”

如果不是合作伙伴詢問(wèn)，中海油信息技術(shù)（北京）有限公司還不知道名下多了幾家企業(yè)。這家注冊(cè)資本1120.67萬(wàn)元，以國(guó)內(nèi)甚小天線地球站通信業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)，規(guī)模不大，合作伙伴相對(duì)固定，因此一聽(tīng)說(shuō)名下有幾家子公司，立刻引起警覺(jué)。

通過(guò)查閱國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和天眼查等平臺(tái)，中海油信息技術(shù)（北京）有限公司發(fā)覺(jué)事情遠(yuǎn)比想象的嚴(yán)重——登記在其名下的8家公司，已各自開(kāi)展了多項(xiàng)投資業(yè)務(wù)，“子生孫”“孫生子”，彼此關(guān)聯(lián)，不斷延伸，最多的竟梳理出120多家企業(yè)。在工商信息中，這些“孫公司”都?xì)w入 “中國(guó)海洋石油集團(tuán)”名下，搖身一變也成了所謂的“央企下屬企業(yè)”。

中海油信息技術(shù)（北京）有限公司立刻報(bào)警，同時(shí)向8家虛假掛靠公司登記所在地市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)舉報(bào)，對(duì)8家虛假掛靠公司申請(qǐng)進(jìn)行股權(quán)凍結(jié)。在中海油集團(tuán)法務(wù)部門(mén)的建議下，公司發(fā)布了聲明，將8家虛假掛靠公司的名稱和工商信息一一公布，避免造成更大的影響和損失。

彼時(shí)，一家企業(yè)正打算購(gòu)買(mǎi)其中一家公司，剛完成訂金支付，看到聲明迅速報(bào)警，及時(shí)挽回了損失。按照和中介公司談好的價(jià)格，這筆交易共需花費(fèi)700萬(wàn)元，其中300萬(wàn)元是企業(yè)過(guò)戶費(fèi)用，400萬(wàn)元據(jù)說(shuō)會(huì)給到其“掛靠的央企”，也就是中海油信息技術(shù)（北京）有限公司——顯然，這只是個(gè)幌子。

而在聲明發(fā)出之后，除了東方銀河控股有限公司，另一家福建鑫祺盛科技發(fā)展有限公司也于2月25日和中海油脫鉤，改投中科信通實(shí)業(yè)（福建）有限公司名下。按照天眼查信息，也是北京市中油科技開(kāi)發(fā)公司全資控股企業(yè)，同樣“歸屬”中石油名下。

近年來(lái)，不少“偽央企”現(xiàn)身資本市場(chǎng)，它們打著央企的旗號(hào)，靠央企的信用背書(shū)獲得金融機(jī)構(gòu)的信任，大肆融資。一旦出現(xiàn)違約，背后的真央企立刻站出來(lái)進(jìn)行澄清或切割，金融機(jī)構(gòu)和投資者損失慘重。

2015年～2016年，眾信財(cái)富資產(chǎn)管理（天津）有限公司打著“央企股東”“百億注冊(cè)資金”旗號(hào)，以高息為誘餌，發(fā)售“眾信寶”系列理財(cái)產(chǎn)品，受騙者不計(jì)其數(shù)。2016年12月，天津市濱海新區(qū)公安局以涉嫌非法吸收公眾存款對(duì)其立案?jìng)刹椤?/p>

兩個(gè)月后，其對(duì)外宣稱的“央企股東”之一，瑞寶鼎盛資產(chǎn)管理有限公司以工商行政登記糾紛，將天津自貿(mào)區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局告上法庭，稱在其不知情狀態(tài)下被注冊(cè)了子公司，但注冊(cè)登記部門(mén)堅(jiān)持認(rèn)為一切手續(xù)合法合規(guī)，由于眾信財(cái)富非法集資尚未結(jié)案，起訴被法院駁回。

諷刺的是，瑞寶鼎盛資產(chǎn)管理有限公司也并非真央企，其控股股東之一為中國(guó)瑞寶國(guó)際合作有限公司，在天眼查企業(yè)簡(jiǎn)介中自稱是“經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，于1985年組建成立的主要從事國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的中央企業(yè)”。最新信息顯示，該企業(yè)已被列為最高法所公示的失信公司。

被“央企”光環(huán)“閃”到的，不光是普通投資者，在信息披露更為完善的資本市場(chǎng)，“偽央企”也堂而皇之以央企身份進(jìn)行交易。

2018年7月12日，上市公司融鈺集團(tuán)公告稱，為推動(dòng)在電氣設(shè)備領(lǐng)域及產(chǎn)業(yè)鏈延伸領(lǐng)域的進(jìn)一步合作，公司與中核國(guó)財(cái)投資集團(tuán)簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，中核國(guó)財(cái)將向公司增資入股，成為公司戰(zhàn)略投資者。入股后，其所占公司股比不高于5%。

根據(jù)協(xié)議，雙方擬在三年內(nèi)共同打造總規(guī)模50億元至100億元的基金投資平臺(tái)，同時(shí)采用多種方式進(jìn)行深度合作，圍繞電氣設(shè)備、工程建設(shè)等雙方產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目進(jìn)行投資，打造“央民創(chuàng)新合作平臺(tái)”。此外，融鈺集團(tuán)擬向中核國(guó)財(cái)或其關(guān)聯(lián)公司增資入股，相互利用對(duì)方的資質(zhì)與資源，重點(diǎn)開(kāi)發(fā)“一帶一路”沿線國(guó)家的工程項(xiàng)目等。

然而，公告發(fā)出第二天，深交所就發(fā)出關(guān)注函，就中核國(guó)財(cái)?shù)摹吧矸荨碧岢鰡?wèn)詢，融鈺集團(tuán)卻回復(fù)稱“無(wú)法確認(rèn)中核國(guó)財(cái)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，因此無(wú)法確認(rèn)其是否與央企存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。這場(chǎng)“央民合作”最終以“偽央企”被揭穿身份，協(xié)議終止而告終。

誰(shuí)給了“偽央企”唬人的身份？

在金融機(jī)構(gòu)和資本市場(chǎng)嚴(yán)格的盡調(diào)和信息披露之下，為何“偽央企”依然能大行其道？誰(shuí)給了“偽央企”唬人的身份？

中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海認(rèn)為，“偽央企”之所以迷惑性極強(qiáng)，難以被發(fā)現(xiàn)，一方面是因?yàn)楹芏嘌肫髮蛹?jí)架構(gòu)復(fù)雜，母公司對(duì)子公司的對(duì)外投資監(jiān)管存在漏洞;另一方面，央企的對(duì)外投資信息不透明，即使遇到“偽央企”也無(wú)處可查。

在國(guó)資委網(wǎng)站的互動(dòng)交流欄目中，經(jīng)常能看到對(duì)某個(gè)企業(yè)隸屬界定的問(wèn)詢，卻很難獲得肯定或否定的答案，足見(jiàn)“偽央企”的泛濫和難以鑒別。

一般來(lái)說(shuō)，廣義的央企分為三類(lèi)，一是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委管理的企業(yè)，按照最新的中央企業(yè)名錄，共97家。二是由銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)管理的企業(yè)，屬于金融行業(yè)， 如國(guó)有五大銀行及中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行。三是由國(guó)務(wù)院其他部門(mén)或群眾團(tuán)體管理的企業(yè)，屬于煙草、黃金、鐵路客貨運(yùn)、港口、機(jī)場(chǎng)、廣播、電視、文化、出版等行業(yè)。

從目前案例來(lái)看，往往被掛靠的，都是央企下屬子公司，層級(jí)越多，越不容易被發(fā)覺(jué)。此前，央企子公司混改需要經(jīng)過(guò)國(guó)資委審批，2019年6月，國(guó)資委將子公司混改審批權(quán)下放給央企。這就意味著，如果股權(quán)信息屬實(shí)，總公司層面必須知曉。

“如果央企子公司確實(shí)參與了這次業(yè)務(wù)，那么這個(gè)股權(quán)變更就是真實(shí)的，至于有沒(méi)有獲得上級(jí)公司授權(quán)，則是另一個(gè)問(wèn)題?！币晃回?fù)責(zé)工商登記注冊(cè)的市場(chǎng)監(jiān)管人士向《中國(guó)新聞周刊》介紹，在股權(quán)變更中，交易雙方需要向注冊(cè)部門(mén)提供申請(qǐng)表、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議等材料，工商登記注冊(cè)部門(mén)還要向投資雙方進(jìn)行核實(shí)?！俺翘峁┑牟牧鲜翘摷俚?，才能被定義為虛假注冊(cè)，但那是違法的，注冊(cè)部門(mén)沒(méi)人敢干這事，也干不了?！?/p>

這位市場(chǎng)監(jiān)管人士認(rèn)為，從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，這些企業(yè)在法律意義上就是真央企。不過(guò)，《中國(guó)新聞周刊》發(fā)現(xiàn)，在這些股權(quán)變更中，央企出資額都是認(rèn)繳，并未實(shí)繳，實(shí)繳期限多在數(shù)十年之后。

“作為集團(tuán)下屬一級(jí)子公司，對(duì)外投資必須經(jīng)過(guò)集團(tuán)的逐級(jí)審批。”一位中海油信息技術(shù)（北京）有限公司工作人員向《中國(guó)新聞周刊》介紹，在取證過(guò)程中，法務(wù)部門(mén)調(diào)取了幾家公司備案用的復(fù)印件，“跟本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的格式完全不同，稍一對(duì)比就能看出是偽造的?！?/p>

中海油信息技術(shù)（北京）有限公司在聲明中稱，“經(jīng)本公司內(nèi)部核查，前述8家全資子公司進(jìn)行虛假登記時(shí)所使用的包括股東決議、章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章和法定代表人簽名在內(nèi)的所有登記材料均系偽造?！蹦壳?，警方已介入調(diào)查，相信不久就能找出這8家“偽央企”的真相。

在央企直接投資之外，在假央企和真央企之間，一條央企掛靠產(chǎn)業(yè)鏈若隱若現(xiàn)。在網(wǎng)絡(luò)中，搜索國(guó)企掛靠，能搜出很多信息，《中國(guó)新聞周刊》以名下企業(yè)要尋找央企掛靠為由，聯(lián)系上一家在北京的投資咨詢公司，還沒(méi)等說(shuō)明來(lái)意，對(duì)方就很坦然地接話，“是要掛靠混改吧?！?/p>

據(jù)這位中介介紹，混改并不復(fù)雜，關(guān)鍵看要掛在幾級(jí)子公司名下。如果掛的是2級(jí)子公司，公司就是3級(jí)，如果掛3級(jí)，公司就是4級(jí)。此外，還要看掛靠的是國(guó)企還是央企，價(jià)格從160萬(wàn)元到1000萬(wàn)不等。其中，掛靠國(guó)企3級(jí)子公司的價(jià)格為160萬(wàn)元一年，掛靠央企基本在450萬(wàn)元以上，第二年如果繼續(xù)掛靠，按照市場(chǎng)價(jià)格再定。

按照流程，確定好掛靠的企業(yè)之后，中介會(huì)將對(duì)方企業(yè)的負(fù)責(zé)人約出來(lái)當(dāng)面溝通，然后雙方簽訂股權(quán)代持協(xié)議，轉(zhuǎn)款給對(duì)方負(fù)責(zé)人，再由對(duì)方以返點(diǎn)的形式給到中介?！皰炜康膰?guó)企不參與經(jīng)營(yíng)和分紅，只是變更法人股東，相當(dāng)于他們收購(gòu)你這家企業(yè)，所有流程完成，大概一周時(shí)間?！?/p>

《中國(guó)新聞周刊》梳理多家“偽央企”發(fā)現(xiàn)，很少有企業(yè)掛靠在一個(gè)央企股東名下超過(guò)一年，因此，很多“偽央企”的工商信息在投資人變更上極為頻繁。而且，掛靠央企似乎會(huì)“上癮”，一些“偽央企”負(fù)責(zé)人名下的多家企業(yè)，都掛在“中字頭”下面，甚至名下幾家企業(yè)相互掛靠。

東方銀河在今年2月3日全資控股中科科發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，后者在企業(yè)官網(wǎng)中自稱是“國(guó)務(wù)院國(guó)資委主管的國(guó)資系企業(yè)”，集團(tuán)旗下?lián)碛腥Y及控股子公司近20家。

這家成立于2013年的企業(yè)，從2017年6月起，開(kāi)始投入“中字頭”名下，到2020年5月，按照一年一換的頻率，更換了4家疑似“央企”“國(guó)企”的投資人。2021年2月，借助東方銀河的投資，轉(zhuǎn)入中海油系，幾天后，隨著東方銀河的投資人變更，中科科發(fā)也貼上了中石油標(biāo)簽。

值得關(guān)注的是，在東方銀河之前，中科科發(fā)掛靠的幾家“中字頭”都不是真正的央企，這也是“偽央企”的另一種形式——核名?！镀髽I(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》第十條規(guī)定，除國(guó)務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國(guó)”“中華”“全國(guó)”“國(guó)家”“國(guó)際”等字樣?！镀髽I(yè)名稱登記管理規(guī)定》第九條規(guī)定，企業(yè)名稱不得含有可能對(duì)公眾造成欺騙或者誤解的內(nèi)容和文字。

由此催生了中介的另一服務(wù)項(xiàng)目，企業(yè)注冊(cè)核名。前述中介公司的介紹中，就包括解決疑難核名，如國(guó)字頭、中字頭、無(wú)區(qū)域等。這些“中字頭”企業(yè)盡管在股權(quán)關(guān)系上與央企毫不沾邊，但憑借“中字頭”名稱，也能屢屢碰瓷央企。前述幾乎和融玨集團(tuán)打造“央民創(chuàng)新合作平臺(tái)”的中核國(guó)財(cái)投資集團(tuán)就是這類(lèi)“偽央企”。

屢禁不絕

要解決“偽央企”問(wèn)題，首先是要梳理央企家底。2016年，國(guó)資委開(kāi)展清理僵尸企業(yè)的行動(dòng)，據(jù)國(guó)資委數(shù)據(jù)顯示，截至2019年年末，納入“處僵治困”工作范圍的2041戶子企業(yè)已實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)扭虧，近700戶僵困企業(yè)實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)出清，所有央企管理層級(jí)控制在5級(jí)以內(nèi)（含5級(jí)），法人總數(shù)減少比例超過(guò)30%。

2019年12月，在中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會(huì)議上，國(guó)資委再次提出清理“兩非兩資”， 以及“清理未出資、不控制卻冠以中央企業(yè)名號(hào)的‘冒牌央企，清理多年處于清算狀態(tài)不納入合并報(bào)表范圍的企業(yè)?！?/p>

“打假”的主體自然是央企本身。近日，中國(guó)海油、中國(guó)誠(chéng)通、中國(guó)化學(xué)工程、中國(guó)鐵物、中國(guó)石油等相關(guān)中央企業(yè)相繼發(fā)布聲明，對(duì)被冒名、被虛假掛靠的情況進(jìn)行說(shuō)明。然而，打假聲明出現(xiàn)后，對(duì)于企業(yè)似乎并無(wú)多大影響，換個(gè)股東，企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為并不受太大影響。

“違法成本太低，維權(quán)成本太高?！鼻笆鲋泻Ｓ凸ぷ魅藛T向《中國(guó)新聞周刊》表示，要證明對(duì)方虛假注冊(cè)，必須要做司法鑒定，而且只能鑒定公章和簽名的真?zhèn)?，不能鑒定營(yíng)業(yè)執(zhí)照，除非拿到對(duì)方注冊(cè)時(shí)的原件，“本來(lái)就是虛假注冊(cè)，哪來(lái)的原件？”

“在清理‘偽央企過(guò)程中，相關(guān)部門(mén)沒(méi)有形成合力，沒(méi)能采取有效的懲戒措施。”劉俊海向《中國(guó)新聞周刊》進(jìn)一步解釋，首先是國(guó)資監(jiān)管部門(mén)的合力，包括國(guó)資委和財(cái)政部，目前對(duì)央企采取多頭監(jiān)管模式，存在監(jiān)管盲區(qū)和漏洞。同時(shí)，國(guó)資監(jiān)管部門(mén)要和市場(chǎng)登記注冊(cè)部門(mén)形成24小時(shí)全天候、360度全方位，跨市場(chǎng)、跨區(qū)域、跨部門(mén)、跨產(chǎn)業(yè)，信息共享、快捷高效、無(wú)縫對(duì)接，有機(jī)銜接、同頻共振的國(guó)企，特別是央企的監(jiān)管合作機(jī)制。此外，金融監(jiān)管部門(mén)、公安機(jī)關(guān)也應(yīng)納入這種協(xié)同共治的平臺(tái)中。

在形成合力的同時(shí)，還要提高央企信息透明度。“信息不對(duì)稱與國(guó)資監(jiān)管能力的局限性有關(guān)，也跟央企整個(gè)集團(tuán)的管控力薄弱有關(guān)，下一步必須要將這個(gè)短板給補(bǔ)上。”劉俊海表示，一是監(jiān)管前置，二是提高透明度。將來(lái)任何一個(gè)央企成立子公司、孫公司，都應(yīng)當(dāng)按照公司法和公司章程的規(guī)定登記在冊(cè)并對(duì)外公示?！耙s緊將央企國(guó)企的家譜畫(huà)出來(lái)，大白于天下?！?/p>

在劉俊海看來(lái)，央企之所以被頻頻“碰瓷”，歸根結(jié)底在于央企背后的信用和資源優(yōu)勢(shì)，掛靠央企能迅速獲得政策和融資的便利，尤其是在“偽央企”的重災(zāi)區(qū)——建筑和金融行業(yè)，資源確實(shí)向國(guó)企，特別是央企傾斜，標(biāo)的額大，影響廣，一旦出問(wèn)題，將會(huì)帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)。即使央企馬上切割，對(duì)央企的信用也已造成損害。

“所以要從根源上解決‘偽央企問(wèn)題，就要破解國(guó)企和民企這種不對(duì)等狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)地位平等，共同發(fā)展，公平競(jìng)爭(zhēng)，互利合作，平等監(jiān)管、平等保護(hù)。既不能?chē)?guó)進(jìn)民退，也不能民進(jìn)國(guó)退，讓國(guó)企、民企享有相同的市場(chǎng)準(zhǔn)入機(jī)會(huì)?！眲⒖『Ｕf(shuō)，此外，從公司法層面來(lái)看，還要健全公司登記制度，包括公司設(shè)立登記、公司變更登記和公司注銷(xiāo)登記，打破“偽央企”難以被清算的魔咒。