劉緒光　韓雪　李波

近年來，隨著互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的普及，加之新冠肺炎疫情的影響，線上理財(cái)模式被越來越多的用戶所接受，大眾零售客戶對互聯(lián)網(wǎng)渠道的依賴愈發(fā)明顯?！渡虡I(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》等監(jiān)管文件調(diào)整了理財(cái)產(chǎn)品的起購門檻，取消了首次面簽的限制，為理財(cái)產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)銷售預(yù)留了政策空間。

通過比較分析，互聯(lián)網(wǎng)平臺與商業(yè)銀行、理財(cái)子公司等持牌機(jī)構(gòu)合作銷售理財(cái)子公司產(chǎn)品存在良好的互利基礎(chǔ)，可以發(fā)揮各自的比較優(yōu)勢。其中，持牌機(jī)構(gòu)具有多年積累下來的合規(guī)銷售基礎(chǔ)，無論是合規(guī)體系還是人員培養(yǎng)，均有一定優(yōu)勢，在資金安全、反洗錢識別、適當(dāng)性落實(shí)、信息安全等方面也做了較為扎實(shí)的工作;互聯(lián)網(wǎng)平臺則可通過技術(shù)手段，識別客戶特征，通過對客戶需求及產(chǎn)品特征的精準(zhǔn)匹配，為客戶提供個(gè)性化的產(chǎn)品推薦。本文主要就銀行理財(cái)產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)銷售的渠道特點(diǎn)、業(yè)務(wù)邊界、模式借鑒及關(guān)鍵因素做比較分析。

銀行理財(cái)子公司銷售渠道分析

當(dāng)前，銀行理財(cái)子公司為平穩(wěn)轉(zhuǎn)型、做大做強(qiáng)，通過多種渠道拓展客戶是必然選擇。主要渠道及特點(diǎn)比較分析如下。

自有渠道流量小，獲客成本高，短期投入見效緩慢，渠道建設(shè)需長期培育。參考基金公司運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，大部分基金公司建設(shè)了自有渠道銷售體系，雖通過費(fèi)率優(yōu)惠等方式吸引客戶，但銷售仍較為依賴銀行、第三方基金銷售機(jī)構(gòu)、券商等渠道。理財(cái)子公司在建設(shè)自有渠道時(shí)也將面臨同樣的狀況，降低獲客成本、提升客戶流量、完善支付結(jié)算體系等問題均有待解決。在發(fā)展初期，理財(cái)子公司將更多精力投入到與外部渠道的合作可能是較好的選擇。

母行渠道是現(xiàn)階段的主要銷售渠道，若母行同時(shí)代銷他行理財(cái)產(chǎn)品，將面臨更多競爭。疊加系統(tǒng)基礎(chǔ)建設(shè)的完備性和母行各銷售條線的磨合程度優(yōu)勢，一段時(shí)間內(nèi)，母行將是理財(cái)子公司最主要的銷售渠道。他行理財(cái)子公司需投入更多的資源追趕。一般情況下，理財(cái)子公司的產(chǎn)品會在原有銀行資管部發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)型，母行客戶更適應(yīng)投資此類產(chǎn)品，短時(shí)間內(nèi)投資慣性會使其理財(cái)子公司產(chǎn)品較他行理財(cái)子公司產(chǎn)品更易被接受。

他行渠道系統(tǒng)對接等科技投入較大，受制于各行政策，項(xiàng)目落地周期相對較長。隨著資管新規(guī)的落地和理財(cái)子公司的擠壓效應(yīng)不斷增加，對于暫不具備成立理財(cái)子公司條件的商業(yè)銀行而言，其承接原有銀行理財(cái)規(guī)模將面臨更大壓力，會更多地選擇與理財(cái)子公司開展合作的方式補(bǔ)充產(chǎn)品貨架。理財(cái)子公司可借此機(jī)會切入，拓展外部客戶。

通過借鑒其他資管產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)，互聯(lián)網(wǎng)平臺以其流量、場景等優(yōu)勢有望成為快速拓展客戶的重要渠道。此前，持有基金代銷牌照的頭部互聯(lián)網(wǎng)公司，通過生活場景的結(jié)合和客戶體驗(yàn)的提升，培養(yǎng)了客戶在線上購買基金的習(xí)慣，以財(cái)富號運(yùn)營為代表的金融科技平臺進(jìn)行了大量形式豐富的投資者教育。理財(cái)子公司未來若能在互聯(lián)網(wǎng)渠道深入布局，有望借助大流量平臺提升銷量。

互聯(lián)網(wǎng)引流模式的合規(guī)要點(diǎn)

互聯(lián)網(wǎng)平臺參與理財(cái)產(chǎn)品銷售過程的前提是厘清互聯(lián)網(wǎng)平臺與持牌機(jī)構(gòu)合作的邊界，引導(dǎo)銷售機(jī)構(gòu)合法、有效對接互聯(lián)網(wǎng)客戶的投資需求。

引流合作模式

銷售活動本身具有多重內(nèi)涵，包含賬戶開立、份額發(fā)售、宣傳推介等多個(gè)環(huán)節(jié)。引流行為并不直接從事銷售行為，而是在比銷售行為更前端的獲客環(huán)節(jié)發(fā)揮作用，是輔助銷售機(jī)構(gòu)獲客的通道。引流行為可以從兩個(gè)方面提升供需匹配效率：一是幫助銷售機(jī)構(gòu)更加精準(zhǔn)、快速地觸達(dá)潛在客戶;二是提升銷售機(jī)構(gòu)與潛在客戶進(jìn)行進(jìn)一步信息交互的便利性。

互聯(lián)網(wǎng)平臺與持牌機(jī)構(gòu)的引流合作模式分為互聯(lián)網(wǎng)平臺、商業(yè)銀行和理財(cái)子公司對接的三方模式，以及互聯(lián)網(wǎng)平臺直接與理財(cái)子公司對接的兩方模式。引流合作中的銷售行為由商業(yè)銀行等持牌機(jī)構(gòu)完成，互聯(lián)網(wǎng)渠道僅提供廣告展示服務(wù)和廣告鏈接入口等，且持牌機(jī)構(gòu)需明確產(chǎn)品銷售信息及平臺信息?；ヂ?lián)網(wǎng)平臺在合作過程中，不留存客戶在理財(cái)子公司的注冊信息及交易信息，信息和數(shù)據(jù)只在持牌支付機(jī)構(gòu)和持牌銷售機(jī)構(gòu)之間傳輸，亦不觸碰結(jié)算資金，確保信息流、資金流均在持牌機(jī)構(gòu)形成閉環(huán)流轉(zhuǎn)，有效防止非持牌平臺挪用投資者資金、泄露投資者信息等的風(fēng)險(xiǎn)。反洗錢、投資者適當(dāng)性等銷售義務(wù)均應(yīng)由持牌機(jī)構(gòu)履行。

引流與銷售的區(qū)別

引流與銷售并無實(shí)質(zhì)交叉，二者的本質(zhì)區(qū)別在于：一是引流方不參與產(chǎn)品發(fā)行與設(shè)計(jì)。引流方既不是產(chǎn)品的發(fā)行方也不是銷售方，不參與金融產(chǎn)品的發(fā)行與設(shè)計(jì)，或是產(chǎn)品的定價(jià)與風(fēng)險(xiǎn)等級的確定等。二是引流方不干涉銷售機(jī)構(gòu)決策。引流平臺不參與產(chǎn)品相關(guān)推介信息的設(shè)計(jì)、投資者適當(dāng)性管理、產(chǎn)品上下架等決策。三是引流方不影響投資者決策。引流方不能干預(yù)或者影響投資者的獨(dú)立決策權(quán)，不能對投資者進(jìn)行誘導(dǎo)，也不能進(jìn)行不當(dāng)宣傳或者影響投資者的知情權(quán)。

引流的合規(guī)基礎(chǔ)

在全國互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治之前，部分互聯(lián)網(wǎng)平臺在不具備資質(zhì)的情況下，存在借引流名義從事資管產(chǎn)品銷售的行為。為了更好地促進(jìn)理財(cái)子公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，有必要明確引流模式的法律監(jiān)管框架，基于有益的行業(yè)模式合理應(yīng)用和創(chuàng)新發(fā)展。

中國人民銀行、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范金融營銷宣傳行為的通知》（以下簡稱《通知》）中，對金融營銷宣傳活動的定性是“金融經(jīng)營活動”，不具備資質(zhì)的主體不得開展?fàn)I銷宣傳活動。同時(shí)，《通知》允許兩類主體接受金融機(jī)構(gòu)的委托，開展金融營銷宣傳活動，這兩類主體分別是“信息發(fā)布平臺”和“傳播媒介”。所以，理論上互聯(lián)網(wǎng)平臺可以信息發(fā)布平臺或傳播媒介的身份，即引流方的身份，參與到金融產(chǎn)品信息發(fā)布或傳播的過程中。

國內(nèi)外理財(cái)渠道建設(shè)比較分析

他山之石可以攻玉。目前國內(nèi)公募基金、保險(xiǎn)、黃金資管等產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)獲客模式已經(jīng)較為成熟，部分發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)也對引流模式做出了規(guī)范指引。

公募基金：支持利用互聯(lián)網(wǎng)平臺拓展客戶

2020年8月，證監(jiān)會修訂并發(fā)布《公開募集證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），厘清了基金銷售機(jī)構(gòu)與非持牌互聯(lián)網(wǎng)平臺合作的業(yè)務(wù)邊界和底線要求，支持基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)利用互聯(lián)網(wǎng)平臺拓展客戶。結(jié)合《管理辦法》，公募基金互聯(lián)網(wǎng)銷售的監(jiān)管精神要點(diǎn)如下：一是重新定義基金銷售行為?！豆芾磙k法》將“開立基金交易賬戶”和“賬戶信息查詢”一并納入了規(guī)制范圍，有效降低了投資者信息泄露風(fēng)險(xiǎn)。二是通過“雙備案”實(shí)現(xiàn)對互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)支持機(jī)構(gòu)的實(shí)質(zhì)把控。《管理辦法》規(guī)定，為基金管理公司提供信息技術(shù)服務(wù)的機(jī)構(gòu)須向證監(jiān)會備案;證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)委托信息技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，須對信息技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)信息系統(tǒng)進(jìn)行內(nèi)部審查，并向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送審查意見及相關(guān)資料。三是從系統(tǒng)和數(shù)據(jù)層面加強(qiáng)隔離。四是加強(qiáng)銷售中的信息披露， 嚴(yán)禁誤導(dǎo)投資者。

互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)：企業(yè)持牌經(jīng)營

近日銀保監(jiān)會發(fā)布的《互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）強(qiáng)化了持牌經(jīng)營要求，定義了“互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)”，即互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)利用符合《辦法》規(guī)定的自營網(wǎng)絡(luò)平臺代理銷售互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)產(chǎn)品、提供保險(xiǎn)服務(wù)的經(jīng)營活動?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)在滿足合規(guī)能力、場景流量、消保機(jī)制、應(yīng)急響應(yīng)、專業(yè)隊(duì)伍、技術(shù)實(shí)力等要求的前提下，應(yīng)獲得經(jīng)營保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)許可?！掇k法》一方面加強(qiáng)了互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)市場參與主體的資質(zhì)管理，另一方面又賦予了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等多元化主體參與互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)鏈的空間，有利于推動互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)這種新業(yè)態(tài)的發(fā)展。

黃金產(chǎn)品：互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)提供展示服務(wù)

中國人民銀行在2018年印發(fā)了《黃金積存業(yè)務(wù)管理暫行辦法》《中國人民銀行關(guān)于黃金資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》《金融機(jī)構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)黃金業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，從五個(gè)方面加強(qiáng)了監(jiān)管。一是對黃金類產(chǎn)品發(fā)行方的資質(zhì)提出了明確要求。二是對于互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)在黃金業(yè)務(wù)上的參與度做出了明確限制，互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)對其代理銷售金融機(jī)構(gòu)的黃金產(chǎn)品，可以提供產(chǎn)品展示服務(wù)。三是對互聯(lián)網(wǎng)平臺的宣傳推介行為，提出了兩個(gè)原則性要求：金融機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)互聯(lián)網(wǎng)黃金產(chǎn)品推介說明的制作;以及通過互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)代理銷售其黃金產(chǎn)品的金融機(jī)構(gòu)，不得將自身應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)或責(zé)任轉(zhuǎn)移給互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)。四是互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)不得將代理的產(chǎn)品轉(zhuǎn)給其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行二級或多級代理。五是避免了金融機(jī)構(gòu)“只合作，不監(jiān)督”的可能性，有效控制了市場風(fēng)險(xiǎn)。

英國、德國的金融監(jiān)管實(shí)踐

結(jié)合英國、德國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于實(shí)質(zhì)承擔(dān)引流職能機(jī)構(gòu)的監(jiān)管政策來看，各金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)均對引流模式做出了規(guī)范指引，并設(shè)定此類機(jī)構(gòu)在滿足一定條件的情況下，無需納入牌照管理。

英國：FCA Handbook

英國金融市場存在與引流行為類似的合作模式，英國金融行為監(jiān)管局（FCA）在其官網(wǎng)發(fā)布的監(jiān)管手冊（FCA Handbook），對于非持牌主體促使或幫助他人進(jìn)行溝通的行為進(jìn)行了補(bǔ)充說明，并在舉例中明確，網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營平臺滿足以下條件的介紹行為，不屬于《受監(jiān)管行為令》（Regulated Activities Order）規(guī)管的“為了投資產(chǎn)品交易而作的安排”：一是不提供任何投資建議而僅提供跳轉(zhuǎn)至（持牌）投資公司網(wǎng)站的鏈接。二是未因此從這些投資公司收取任何形式的報(bào)酬（或向投資公司收取報(bào)酬的同時(shí)，已就收取報(bào)酬的情況，向投資者進(jìn)行了明確的說明，確保投資者已經(jīng)清晰知曉兩個(gè)機(jī)構(gòu)之間的利益相關(guān)關(guān)系）。換言之，互聯(lián)網(wǎng)平臺僅從事滿足以上條件的引流行為，無須申請成為持牌人。

此外，F(xiàn)CA還允許非持牌機(jī)構(gòu)通過成為持牌機(jī)構(gòu)（委托主體）的“介紹人受托代表”（Introducer Appointed Representative，IAR）從事介紹活動，委托范圍僅包括：一是將客戶介紹至委托主體和其集團(tuán)中的其他成員，二是開展非實(shí)時(shí)性的金融推介。同時(shí)，為了保護(hù)投資者利益，F(xiàn)CA也對IAR設(shè)置了禁止性規(guī)定：IAR不得直接作為客戶的投資代理人，不得進(jìn)行投資交易安排，不得向客戶提供投資建議。最后，為了讓持牌機(jī)構(gòu)審慎選擇合作方及做好持續(xù)監(jiān)督，監(jiān)管手冊規(guī)定：“IAR和委托主體之間必須有書面合同，且委托主體對IAR在受托范圍內(nèi)從事的受監(jiān)管活動負(fù)責(zé)?！?/p>

德國：Fonds-super-markt

Fonds-super-markt是一家德國的互聯(lián)網(wǎng)平臺，其主要運(yùn)營模式為：平臺為投資者提供不同基金的對比及選擇服務(wù)，投資者在與平臺合作的托管銀行中開立托管賬戶。當(dāng)投資者進(jìn)行交易時(shí)，平臺會把投資者引流到托管銀行。投資者無需向Fonds-super-markt付費(fèi)，且由于平臺與托管銀行之間的合作關(guān)系，投資者通常可以獲得較為優(yōu)惠的基金投資手續(xù)費(fèi)，而平臺方的收益來自于合作的托管銀行支付的傭金。在這種引流模式下，即使平臺方發(fā)生危機(jī)，客戶在托管賬戶內(nèi)的資金也不受影響，客戶只會失去Fonds-super-markt提供的手續(xù)費(fèi)優(yōu)惠。

上述模式的實(shí)質(zhì)與引流模式極為相似。一是互聯(lián)網(wǎng)平臺僅提供信息展示與客觀對比服務(wù)。二是為了確保投資者資金安全，平臺并不直接觸碰資金，不參與結(jié)算交收。三是金融產(chǎn)品的交易服務(wù)實(shí)質(zhì)是由銀行提供。四是互聯(lián)網(wǎng)平臺在此過程中并未向投資者收取相關(guān)費(fèi)用，而是僅以合作方的身份，向銀行收取傭金。

規(guī)范健康發(fā)展的對策建議

為切實(shí)發(fā)揮理財(cái)產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)銷售的價(jià)值，杜絕風(fēng)險(xiǎn)與隱患，需監(jiān)管規(guī)范、基礎(chǔ)設(shè)施、平臺機(jī)構(gòu)等方面共同發(fā)揮作用。

監(jiān)管規(guī)范方面，疏導(dǎo)需求、把控風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范業(yè)務(wù)健康有序發(fā)展?；ヂ?lián)網(wǎng)平臺在金融領(lǐng)域的迅速發(fā)展主要憑借其巨大的流量入口，通過“生活化”“場景化”“社交化”的方式便捷而廣泛地觸達(dá)客戶，提供普惠的金融服務(wù)。與此同時(shí)，互聯(lián)網(wǎng)不受地域限制、信息快速傳遞等特征，也可能使得風(fēng)險(xiǎn)的傳染更加廣泛、迅速。為了用好這把“雙刃劍”，發(fā)揮好引流價(jià)值，監(jiān)管部門可以在合作模式、參與條件、信息披露、消費(fèi)者保護(hù)、數(shù)據(jù)隔離等方面提出要求，在積極疏導(dǎo)市場主體間合作需求的同時(shí)，把控關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，避免劣幣驅(qū)逐良幣。

基礎(chǔ)設(shè)施方面，建立標(biāo)準(zhǔn)、形成共識，促進(jìn)行業(yè)合作降本增效。目前各家理財(cái)子公司的理財(cái)?shù)怯涍^戶系統(tǒng)有買有建，技術(shù)接口、標(biāo)準(zhǔn)不一，與不同的互聯(lián)網(wǎng)平臺合作，可能面臨多次系統(tǒng)改造。在合作資質(zhì)、接口等方面未形成行業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)前，理財(cái)子公司面臨的系統(tǒng)匹配成本較高。而合作各方對標(biāo)準(zhǔn)化的業(yè)務(wù)流程及技術(shù)規(guī)范有較強(qiáng)的訴求。所以，完善的行業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施和成熟的商業(yè)合作模式，有助于推進(jìn)理財(cái)渠道規(guī)范建設(shè)，還可成為行業(yè)自律的重要手段，有效輔助監(jiān)管。

企業(yè)能力方面，豐富產(chǎn)品、服務(wù)客戶，滿足多元化的理財(cái)需求。理財(cái)子公司開業(yè)不足兩年，現(xiàn)階段的工作重心是豐富產(chǎn)品體系，提高產(chǎn)品競爭力。母行之外的渠道競爭壓力大，理財(cái)子公司需要搭建全面的產(chǎn)品體系、標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品框架，降低客戶的接受成本，支持更好的用戶體驗(yàn)。同時(shí)，發(fā)展初期的理財(cái)子公司缺乏銷售渠道和差異化產(chǎn)品，高流量的互聯(lián)網(wǎng)渠道在分潤方面可能強(qiáng)勢，不同于當(dāng)前理財(cái)子公司與母行基于戰(zhàn)略互補(bǔ)的合作關(guān)系，互聯(lián)網(wǎng)渠道費(fèi)用低。未來，理財(cái)子公司需要增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力，提高理財(cái)服務(wù)水平，為客戶創(chuàng)造價(jià)值，持續(xù)增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

（本文僅為作者學(xué)術(shù)探討，與所在單位無關(guān)。）

（作者單位：中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會）