張?zhí)熳?農(nóng)業(yè)農(nóng)村部農(nóng)村合作經(jīng)濟(jì)指導(dǎo)司司長

農(nóng)民合作社能不能辦公司？應(yīng)該如何辦公司？這是當(dāng)前農(nóng)民合作社發(fā)展面臨的一個(gè)困惑。筆者認(rèn)為，在合作社發(fā)展到一定階段后，不僅能辦公司，而且應(yīng)該辦公司，只有這樣，才能不斷促進(jìn)合作社做大做強(qiáng)，帶動(dòng)更多的農(nóng)民群眾增收致富。在辦公司過程中，關(guān)鍵是要建立合理的治理機(jī)制和利益分配制度，既保證合作社的合作經(jīng)濟(jì)組織屬性，又實(shí)現(xiàn)合作社與公司優(yōu)勢互補(bǔ)、良性互動(dòng)。

一、合作社能不能辦公司

我們認(rèn)為可以辦，有三個(gè)方面的依據(jù)。

第一，這是合作社發(fā)展的一般規(guī)律。發(fā)達(dá)國家一百多年的合作社歷史表明，合作社與公司大多緊密聯(lián)系，很多合作社發(fā)展到一定程度以后，都辦了公司。合作社辦公司主要有兩個(gè)方面的原因：一是合作社在擴(kuò)張過程中，為整合產(chǎn)業(yè)鏈下游的資源，往往會(huì)并購一些公司，或者自辦公司；二是合作社通過辦公司，按照公司的架構(gòu)設(shè)立職能部門，然后以公司的形態(tài)直接面對市場，能夠更加有效率地開展運(yùn)營，更好地引入人才、資本等外部資源，幫助合作社做大做強(qiáng)。

第二，國內(nèi)合作社有這樣的發(fā)展趨勢。從調(diào)研情況看，國內(nèi)有不少合作社組建了公司，開展農(nóng)產(chǎn)品加工、流通和銷售等業(yè)務(wù)，將合作社業(yè)務(wù)延伸到產(chǎn)業(yè)鏈后端，獲得了較高的產(chǎn)品附加值，取得了較好的效果。

第三，法律上沒有限制合作社辦公司。農(nóng)民專業(yè)合作社法第十八條規(guī)定，農(nóng)民合作社可以依法向公司等企業(yè)投資，以其出資額為限對所投企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。法律上不僅沒有限制，還鼓勵(lì)合作社入股辦公司。因此，合作社可以根據(jù)自身發(fā)展需要，創(chuàng)辦或入股公司。

合作社在辦公司時(shí)，要注意三個(gè)方面的問題。第一，合作社辦公司，不是理事長個(gè)人辦公司，也不是合作社幾個(gè)成員、理事會(huì)的成員辦公司，是合作社的全體成員在辦公司，具體形式就是合作社以法人身份出資辦公司。第二，合作社辦公司，要具備一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，且有向產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸的需要，不能盲目辦、跟風(fēng)辦。第三，合作社辦公司，形式可以多種多樣，包括出資設(shè)立、收購、入股等。

二、合作社如何辦公司

合作社辦公司分兩種情況。一種是合作社以入股、參股的方式與其他公司合作，這需要按照雙方的約定開展合作，履行各自的權(quán)利和責(zé)任，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；另一種是合作社獨(dú)資或控股辦公司。這種形式要處理好兩個(gè)層面的問題，一是內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)問題；二是利益分配機(jī)制問題。

在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上，對于合作社獨(dú)資辦的公司，或是合作社控股的公司，合作社對公司都擁有絕對的控制權(quán)。所謂絕對的控制權(quán)，可以體現(xiàn)在方方面面，比如說公司重大的經(jīng)營決策、利潤分配方案、重要管理人員的選聘等。這些重大事項(xiàng)都應(yīng)由合作社通過章程規(guī)定的程序，經(jīng)成員（代表）大會(huì)討論決定。在此前提下，應(yīng)當(dāng)賦予公司充分的經(jīng)營自主權(quán)，保障其按照市場機(jī)制和現(xiàn)代企業(yè)管理制度運(yùn)營，合作社不能隨意干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動(dòng)。特別是當(dāng)公司發(fā)展到一定規(guī)模后，可以聘請專門的職業(yè)經(jīng)理隊(duì)伍進(jìn)行運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)、管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，提升經(jīng)營效率。

在利益分配機(jī)制上，關(guān)鍵是建立互利共贏的機(jī)制。

第一，公司的首要任務(wù)是服務(wù)合作社成員。合作社可以通過章程制度，明確公司必須優(yōu)先收購合作社成員的產(chǎn)品，合作社成員也必須將產(chǎn)品交售給公司，但收購價(jià)格要體現(xiàn)對合作社成員合理利益的保護(hù)。

第二，保障雙方共贏。公司主要從事加工、流通、銷售等業(yè)務(wù)，能夠創(chuàng)造更多的產(chǎn)品附加值。對于公司創(chuàng)造的利潤，首先可以通過民主的程序確定一個(gè)合理利潤率，并按照這個(gè)利潤率提取利潤留給公司；其次公司應(yīng)當(dāng)將高于利潤率部分的利潤，返還給合作社，合作社再按照交易量（額）比例返還給合作社成員，這樣既能確保公司的正常盈利和可持續(xù)發(fā)展，又能保障合作社成員獲得最大收益。

三、丹麥皇冠合作社與皇冠集團(tuán)公司內(nèi)部治理與利潤分配的案例分析

皇冠合作社成立于1887年，是丹麥唯一的生豬類合作社，有成員6830個(gè)。皇冠集團(tuán)公司是皇冠合作社社有公司，員工2.89萬人，總資產(chǎn)達(dá)280億丹麥克朗（約合人民幣295.57億元）?；使诤献魃缡腔使诩瘓F(tuán)公司的控制者，合作社通過成員代表委員會(huì)選舉產(chǎn)生合作社理事會(huì)，選派代表擔(dān)任集團(tuán)公司董事，控制著皇冠集團(tuán)公司的組織管理和經(jīng)營決策。

—— 治理結(jié)構(gòu)

合作社治理結(jié)構(gòu)。合作社組建了成員代表委員會(huì)、理事會(huì)。成員代表委員會(huì)共有代表105名，其中90名代表是從合作社6800多名成員中選出，15名代表是從2.89萬名公司雇員中選出。成員代表委員會(huì)是合作社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，研究決定合作社的重大事項(xiàng)。理事會(huì)成員由成員代表委員會(huì)選舉產(chǎn)生，共11名理事，其中9名是合作社成員代表，2名是獨(dú)立代表。理事會(huì)代表合作社及其6800多名成員、2.89萬名公司員工，監(jiān)督管理集團(tuán)公司的運(yùn)營。

表1 皇冠合作社和皇冠集團(tuán)公司的治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)。公司設(shè)立了董事會(huì)、提名及薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。其中，董事會(huì)成員來自于合作社的成員代表，還有集團(tuán)公司的雇員代表，以及專業(yè)人員。董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。

—— 利潤分配

第一，皇冠集團(tuán)公司是皇冠合作社利潤的主要?jiǎng)?chuàng)造者。公司主要從事產(chǎn)業(yè)鏈下端加工、銷售等業(yè)務(wù)，可以獲得更高的產(chǎn)品附加值。目前，皇冠集團(tuán)公司形成了冷鮮肉、加工食品和腸衣三大類業(yè)務(wù)，擁有10家子公司，在全球有24家工廠。2018年，皇冠集團(tuán)銷售收入610億丹麥克朗（約合人民幣643.92億元），加工生豬2300萬頭、牛90萬頭，其中豬肉有30%銷往國外市場。

第二，皇冠合作社與皇冠集團(tuán)公司是利益共同體。

產(chǎn)品交售方面：皇冠合作社制定章程，規(guī)定合作社成員必須將所有的產(chǎn)品交售給集團(tuán)公司，集團(tuán)公司必須收購合作社成員的產(chǎn)品。

利益返還方面：皇冠集團(tuán)公司采取兩步法，與合作社成員共享利益。

第一步，皇冠集團(tuán)公司結(jié)合市場行情，每周調(diào)整收購價(jià)格，一般高于市場平均價(jià)格收購合作社成員交售的產(chǎn)品。

第二步，根據(jù)年度經(jīng)營情況，將高于集團(tuán)利潤率部分的利潤，按照交易量（額）比例返還合作社成員。