莒南縣市場監(jiān)督管理局 山東臨沂 朱崇賢

在我國社會經濟發(fā)展水平不斷提升的時代背景下，企業(yè)經營活動面臨的形勢更加復雜，這對各項活動開展的合法性提出了更高的要求。國家立法也更加強化對《公司法》修訂的重視程度，從細節(jié)層面進行優(yōu)化，有效提升了《公司法》的規(guī)范水平，促進企業(yè)開展經營活動的公平公正，并為企業(yè)倡議決策的實施提供參考。

1 現(xiàn)代企業(yè)經濟發(fā)展運行特征

1.1 企業(yè)契約理論的核心地位不斷提升

企業(yè)是社會經濟運行的基本主體，在經濟發(fā)展體系中，企業(yè)產生的根本問題是為了節(jié)約交易成本，實現(xiàn)經濟發(fā)展效率的整體提升。但是在企業(yè)內部如果控制不足，將會使得內部運行成本增加，為了確保股東對企業(yè)所有權的根本體現(xiàn)，就必須保證股東獲取成本之后利潤的權利，確保股東通過修改章程，調整經營方案的權利。這些權利的體現(xiàn)，就是以企業(yè)契約理論為基礎的，而《公司法》則是理論的具體實現(xiàn)和落實。《公司法》的不斷完善，對企業(yè)經濟發(fā)展影響更加深入，直接體現(xiàn)了企業(yè)契約理論核心地位的提升。

1.2 基于“委托-代理理論”為管理層創(chuàng)設獨立權利

在現(xiàn)代公司法體系中，公司所有權與經營權是相互分離的，這是企業(yè)運行的基本特征。但是在企業(yè)經濟發(fā)展過程中，存在明顯的信息不對稱現(xiàn)象，股東為追求自身經濟利益，常會采用所有權與經營權混合的方式，給企業(yè)正常經營和發(fā)展帶來負面影響，使得企業(yè)經濟發(fā)展無法到達“帕累托最優(yōu)”，甚至存在明顯的“搭便車”現(xiàn)象。要規(guī)避這些問題帶來的影響，就必須遵循公司法和公司章程規(guī)定，在股東和董事之間進行明確的權限劃分，盡量減少二者之間的權限交叉，通過內部治理優(yōu)化和外部治理相結合的方式，明確管理層所具有的獨立權利，實現(xiàn)管理措施落實和管理水平提升，為企業(yè)經濟發(fā)展奠定基礎。

1.3 企業(yè)組織結構制衡機制更加完善

在新時代發(fā)展背景下，企業(yè)經營規(guī)模不斷擴大，經營層級不斷細化，因此在經濟發(fā)展過程中，如果無法實現(xiàn)不同層級的結構制衡，將會使運行體系產生混亂，影響企業(yè)經濟發(fā)展。因此在企業(yè)經營體系中，應當根據經營活動開展的實際，合理選擇縱向分權機制、委托代理機制、監(jiān)督約束機制、激勵獎勵機制等，在完善管理機制的同時，實現(xiàn)各個方面的合理制衡，確保企業(yè)決策意見的合理性、公平性，為企業(yè)經濟發(fā)展起到積極的促進作用。

2 現(xiàn)代《公司法》總則的功能轉換分析

2.1 風險防范理念的產生

《公司法》在世界范圍內的產生和運行已有數(shù)百年歷史，隨著社會經濟運行體系的變化，《公司法》及其總則在功能層面上也一直發(fā)生與時俱進的變化。在現(xiàn)代市場經濟運行體系中，企業(yè)貿易活動更加頻繁，交往過程中的利益交換形式也更加多元化，使得企業(yè)經營所面臨的社會風險更加復雜[1]。在這種背景下，公司法的立法理念和功能必然朝向保護公司的財產權益、防范經營風險的方向發(fā)展。《公司法》被認為是公司利益的最后保障，能夠在企業(yè)面臨經營風險時，給予公司財產最大保障，實現(xiàn)公司經營風險的有效防范。

2.2 風險防范措施的增加

雖然《公司法》在風險防范理念方面不斷成熟，但是法律文本本身具有一定的滯后性，只有在不斷完善風險防范措施的基礎上，才能夠實現(xiàn)《公司法》風險防范功能的實現(xiàn)。在現(xiàn)代公司法體系中，風險防范措施的具體落實通常是從公司的主體制度、資本制度和登記制度三個方面實現(xiàn)的。在我國最新修訂的《公司法》內容中，就對公司的企業(yè)法人進行了新的界定，對公司的資本制度進行了全面的革新，尤其是在公司登記限制方面，做出了新型的規(guī)定。由此不僅提升了公司的風險防范水平，還使得公司交易活動更加全面透明，使公司經營活動的開展更加契合市場經濟規(guī)律的要求。

3 《公司法》對企業(yè)經濟發(fā)展的具體影響

3.1 優(yōu)化公司制度與市場經濟體系的銜接

出于《公司法》總則功能的基本出發(fā)點，在公司制度與經濟市場化之間具有較為明顯的鼓勵性，更加高效地推動企業(yè)經濟發(fā)展。在最新修訂的《公司法》中，更加強化對企業(yè)自治理念的重視，以此推動企業(yè)治理結構的改善，促進內部制衡機制的完善。同時，實現(xiàn)了法律層面對董事長權利的制約，對會議程序和相關高管的忠實義務、勤勉義務等，都進行了重新的界定。這些法律條文的完善，更好地實現(xiàn)了市場經濟環(huán)境下公司制度的優(yōu)化，為公司各項活動開展的規(guī)范性奠定了良好的法律基礎[2]。企業(yè)組織結構所具有的社會屬性和自然屬性，使得其在市場環(huán)境中面臨的形式更加復雜，要確保自身取得不斷發(fā)展，必須要適應市場經濟體系變革的要求，調整組織結構，優(yōu)化組織管理模式，從而更好地提升決策效率及準確性，確保公司經營與市場經濟體系之間形成良好的銜接。

3.2 構建經濟社會誠信體系

作為市場經濟運行的基本主體，如何提升公司在運行中的誠信度是極為重要的問題之一。在目前公司創(chuàng)設過程中，存在一個較為普遍的現(xiàn)象，就是部分經營者為了獲取公司的絕對控制權，將沒有出資的親戚、朋友登記為股東，在出現(xiàn)公司經營不善或者是破產等方面問題時，股東的資金保障難以實現(xiàn)，甚至還有出現(xiàn)以獨立人和有限責任來對待債權人的現(xiàn)象，從而出現(xiàn)逃避債務和市場欺詐行為。新修訂的《公司法》較好地約束了一人公司的股東責任，避免出現(xiàn)逃避債務行為，為社會誠信體系建設起到了較好的推動作用。

3.3 優(yōu)化企業(yè)發(fā)展機制

受到傳統(tǒng)計劃經濟思維及市場經濟體系不完善等因素的影響，原有的《公司法》中，對行政機關的權利較為關注，尤其是在外商投入行業(yè)和領域方面的限制較為明顯，對公司的最高權利機構的認識也存在一定的偏差。在新修訂的《公司法》中，對企業(yè)權利范圍進行了全面的調整，能夠確保企業(yè)經營活動的開展更好地與世界接軌。在明確股東會或者股東大會最高權利地位的基礎上，對董事、高管等也做出了具體的界定。這些條文內容為公司發(fā)展機制的完善奠定了良好的基礎，更好地避免了由于領導層面?zhèn)€人決策的失誤給企業(yè)發(fā)展帶來較大的損失，從而在穩(wěn)定發(fā)展和效率實現(xiàn)之間取得良好的平衡。

3.4 激發(fā)中小企業(yè)經濟活力

中小企業(yè)是社會主義市場經濟體系的有機組成部分，其經營活動的開展對保障民生、提升市場經濟活力具有重要的促進作用。在新修訂的《公司法》中，對不同行業(yè)的最低注冊資本額和技術出讓限制等方面都做出了更加細化的規(guī)定[3]。在進一步降低公司成立門檻的基礎上，實現(xiàn)以創(chuàng)新技術等非貨幣財產開展創(chuàng)業(yè)活動，更加強化了企業(yè)在經營活動中的社會責任及環(huán)境責任。這些內容更好地激發(fā)了中小企業(yè)創(chuàng)立和經營的積極性，為我國市場經濟進一步發(fā)展起到了明顯的促進作用。

3.5 改善企業(yè)治理結構

公司治理結構的完善是確保企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的重要基礎，尤其是在上市企業(yè)的經營運作中，各方面監(jiān)督權、表決權和知情權與其應有的地位存在嚴重不符，股東大會形式化和大股東化的問題成為上市企業(yè)經營透明度的重要限制。由此造成的股東會之間的糾紛，更是影響企業(yè)正常經營，損害證券市場利益的重要問題。通過《公司法》對獨立董事制度的明確，輔之以對應的責任追究機制和利益激勵機制，能夠更好地處理董事制度和監(jiān)事制度之間的關系，全面改善企業(yè)治理結構，促進企業(yè)管理水平的不斷提升。

4 以《公司法》為指導的企業(yè)經營模式優(yōu)化

4.1 嚴格依照《公司法》要求進行組織結構設置

要將《公司法》在企業(yè)經濟發(fā)展中的積極影響充分體現(xiàn)出來，構建更加完善的發(fā)展體系，首先需要依照《公司法》要求，對現(xiàn)有組織結構進行調整和完善。以股份制企業(yè)為例，必須要設立完整的組織結構體系，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經理和相關行政部門等。股東大會作為最高權利機構，能夠行使最高決策權，但是其在決策實施過程中，必須要接受監(jiān)事會的監(jiān)督。總經理作為行政管理工作的執(zhí)行機構，要向董事會負責并接受監(jiān)事會監(jiān)督。在這種完善的制衡關系下，才能夠確保企業(yè)各個機構部門負責人更加公平合理地實施決策，構建完善的運行體系，促進企業(yè)經營倡議目標的實現(xiàn)。

4.2 構建縱向分權機制

在現(xiàn)代企業(yè)領導機制中，科學合理的分權制度是確保企業(yè)決策制定和實施不斷完善的重要基礎。首先來說，股東大會及其在閉會期間所選舉的董事會，是企業(yè)的最高權利機構。董事會負責聘請總經理，再由總經理聘請其他高級職員，以此進行逐層聘請操作。在這種逐級分層領導模式下，能夠構建完善的機構組織，使得企業(yè)的財產管理權、經營決策權、監(jiān)督權等分屬對應的機構[4]。各個機構之間在完成自身職責的同時，也能夠實現(xiàn)相互監(jiān)督，有效避免了部分高層管理者形成獨裁的局面。在確保決策意見公平合理的基礎上，有效推動企業(yè)的健康發(fā)展。因此，在企業(yè)經營活動的開展中，必須要在遵循《公司法》的基礎上，實現(xiàn)對不同機構的科學設置，從而為自身經濟有序發(fā)展奠定良好基礎。

4.3 完善委托代理機制

委托代理機制是針對于股東大會、董事會和總經理三個方面的授權管理而言的。在這種模式下，股東大會在委托授予董事會和總經理權力的同時，也對其義務和責任進行了明確，有效提升了企業(yè)高層人員的責任意識。在委托代理機制下，董事受到股東的委托，代行股東權利并對其負責。總經理的權力同樣是源自于股東大會，三者之間具有較為密切的利益關系，各個層面依照公司法及相關法律規(guī)定，依照自身意愿和理念開展管理工作。在具體工作開展中，股東大會不干預董事會的倡議管理，董事會也不干預總經理的具體工作，但是在出現(xiàn)決策錯誤或執(zhí)行錯誤等方面的問題時，董事會或者總經理必須要承擔對應的責任。股東大會在自身利益受損的情形下，可以通過起訴的方式來維護公司利益。更加完善的委托代理機制，能夠使公司經營層面在企業(yè)經濟發(fā)展中更為科學合理地組織各項工作，也能夠確保各項決策具體實施的效率，從而為企業(yè)健康發(fā)展奠定良好的基礎。

4.4 完善監(jiān)督約束機制

經理人是公司決策的實際執(zhí)行者，接受董事會委托，獲取董事會給予的工資收入，因此其有義務和責任依照法律規(guī)范要求做好公司業(yè)務，確保企業(yè)資產實現(xiàn)保值增值。從這方面而言，董事會在委托經理人進行管理時，還需要完善對應的監(jiān)督約束機制，避免由于出現(xiàn)明顯決策失誤而造成企業(yè)經營失敗、利益受損等問題[5]。在聘請流程開始前，應當對經理人的經營資格進行全方位的考察和認證，確保經理人具有對應的能力。在經營期間，要構建完善的業(yè)績評價制度，在工資收入上體現(xiàn)出經營業(yè)績。同時經營業(yè)績與目標出現(xiàn)明顯差距時，要依照相關規(guī)定和章程，做出撤銷或罷免決策，并實施離任審計，確保公司利益得到應有保障。

4.5 完善獎懲機制

在市場經濟運行體系下，總經理及其所推舉的經理人層面對經營活動的開展負有直接性的責任，其在公司治理結構中具有承上啟下的作用。因此在《公司法》規(guī)定的范圍內實施合理的獎懲機制，是確保企業(yè)經濟發(fā)展的重要基礎。一方面，激勵方案的制定必須要能夠覆蓋至經理層的各個方面，避免出現(xiàn)激勵結構不合理，對不同層級經理人工作積極性起到反作用的現(xiàn)象；另一方面，又要確保激勵水平保持在合理范圍內，避免出現(xiàn)企業(yè)經濟利益受損，而經理人層面依然不用承擔經濟責任的現(xiàn)象。通過更加合理的獎懲機制，能夠全面提升各個層面的工作積極性，確保組織倡議優(yōu)勢充分發(fā)揮出來。

5 結 語

市場運行機制會隨著各種經營活動的變化而不斷變化，企業(yè)經濟發(fā)展在適應這種變化的同時，也在推動著變化的不斷深入。作為公司經營的基本規(guī)范框架，《公司法》本身具有一定的滯后性，因此在企業(yè)經營活動中，應當強化對《公司法》的研究，分析市場經營環(huán)境變化特征，構建更加合理的運營模式，以此才能在實現(xiàn)企業(yè)經濟不斷發(fā)展的同時，為我國社會主義市場經濟體系的完善起到更加積極的促進作用，承擔起企業(yè)應有的社會責任。