李寶文

（中國鐵路蘭州局集團(tuán)有限公司 合資鐵路管理辦公室，甘肅 蘭州 730000)

1 甘肅省域合資鐵路公司重組分析

1.1 現(xiàn)狀分析

合資鐵路是鐵路投資體制改革的一個(gè)重要突破，改變長期以來鐵路投資主體、資金來源單一的狀況，調(diào)動(dòng)中央、地方和社會(huì)股東多方面的積極性，拓寬籌資渠道。合資鐵路的建設(shè)和運(yùn)營對(duì)路網(wǎng)的布局有很大改善，能夠緩解地區(qū)運(yùn)能緊張的狀況，擴(kuò)大鐵路運(yùn)輸能力[1-3]。近年來，通過鐵路與地方政府合資建設(shè)，甘肅境內(nèi)先后建成蘭州—烏魯木齊、柳溝—敦煌—格爾木、蘭州—重慶、天水—平?jīng)?、蘭州—中川機(jī)場鐵路等8條合資鐵路，在建的還有中衛(wèi)—蘭州、蘭州—合作、蘭州—張掖三四線鐵路等3條合資鐵路，加快了甘肅境內(nèi)鐵路營業(yè)里程覆蓋范圍，更有效地服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

按照項(xiàng)目法人制，在合資鐵路建設(shè)中，都組建合資鐵路公司。合資鐵路公司主要分為跨省域的干線通道性公司和單一省域內(nèi)的區(qū)域性公司，目前甘肅省境內(nèi)區(qū)域性合資鐵路公司共有5家，分別為中川鐵路有限公司(以下簡稱“中川公司”)、蘭合鐵路有限公司(以下簡稱“蘭合公司”)、敦煌鐵路有限公司(以下簡稱“敦煌公司”)、天平鐵路有限公司(以下簡稱“天平公司”)、中蘭客運(yùn)專線有限公司(以下簡稱“中蘭公司”)。甘肅省域合資鐵路公司重組是指以甘肅省級(jí)行政區(qū)劃為邊界，將甘肅省內(nèi)區(qū)域性合資鐵路公司通過資產(chǎn)重組，整合為一家省域公司，實(shí)現(xiàn)“一省一公司”(以下簡稱“省域公司”)。重組后的甘肅省域公司既是鐵路與地方的合作平臺(tái)，也是省內(nèi)各區(qū)域鐵路的投融資平臺(tái)，是省域合資鐵路資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)[4-5]，原則上由地方政府控股，是地方出資的鐵路運(yùn)輸企業(yè)，在地方政府的支持下積極進(jìn)行土地綜合開發(fā)，負(fù)責(zé)籌集資金并投資省域內(nèi)鐵路新線建設(shè)，鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)委托鐵路局集團(tuán)公司管理。鐵路局集團(tuán)公司作為省域公司的出資人，以股東名義派出董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，通過法人治理機(jī)構(gòu)參與省域公司的重大事項(xiàng)決策。

甘肅省5家區(qū)域合資鐵路公司所轄線路里程總計(jì)1 178 km。其中，中川公司管轄蘭州—中川機(jī)場鐵路及周家莊貨聯(lián)線(運(yùn)營)、蘭州—張掖三四線鐵路中川機(jī)場—武威段(在建)，線路里程合計(jì)362 km；蘭合公司管轄的蘭州—合作鐵路(在建)，線路里程105 km；敦煌公司管轄敦煌—柳溝鐵路、敦煌—格爾木鐵路甘肅段，線路里程合計(jì)423 km，已經(jīng)投入運(yùn)營；天平公司管轄天水—平?jīng)鲨F路，線路里程115 km，已經(jīng)投入運(yùn)營；中蘭公司管轄中衛(wèi)—蘭州鐵路甘肅段，線路里程173 km，項(xiàng)目處于在建階段，計(jì)劃2022年開通運(yùn)營。

（1）從功能定位來看，甘肅省域內(nèi)合資鐵路是地方政府加快國土資源開發(fā)和利用、改善當(dāng)?shù)厝罕娊煌ǔ鲂袟l件、促進(jìn)甘肅省域沿線城鎮(zhèn)化進(jìn)程和少數(shù)民族地區(qū)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的重要基礎(chǔ)設(shè)施，也是中國國家鐵路集團(tuán)有限公司(以下簡稱“國鐵集團(tuán)”)為落實(shí)國家深入推進(jìn)西部大開發(fā)戰(zhàn)略、加快“三區(qū)三州”深度貧困區(qū)鐵路建設(shè)和實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展規(guī)劃建設(shè)的區(qū)域聯(lián)絡(luò)線，可以完善高速鐵路通道，改善鐵路網(wǎng)布局，促進(jìn)鐵路高質(zhì)量發(fā)展。甘肅省域內(nèi)合資鐵路分布相對(duì)分散，基本以蘭州為中心向東西兩翼展開，既有客運(yùn)專線，也有普速鐵路。其中，敦煌公司管轄的柳溝—敦煌—格爾木鐵路甘肅段及天平公司管轄的天水—平?jīng)鲨F路，屬于客貨共線的普速鐵路；中川公司管轄的蘭州—中川機(jī)場鐵路屬于城際鐵路，中蘭公司管轄的中衛(wèi)—蘭州鐵路甘肅段(在建)及蘭合公司管轄的蘭州—合作鐵路(在建)，屬于客運(yùn)專線。

（2）從控股關(guān)系來看，除天平公司有社會(huì)企業(yè)出資外，其他公司出資方式基本相同，均為國鐵集團(tuán)和甘肅省政府，鐵路控股中川、敦煌、天平、蘭合4家合資鐵路公司，省方控股中蘭1家合資鐵路公司。

（3）從經(jīng)營情況來看，甘肅省域合資鐵路公益性較強(qiáng)、盈利能力較差，因而甘肅省域合資鐵路公司可持續(xù)發(fā)展的能力相對(duì)較弱，經(jīng)營管理仍然需要進(jìn)一步地規(guī)范完善，促進(jìn)甘肅省域合資鐵路公司經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)。甘肅省域合資鐵路布局圖如圖1所示。

1.2 存在問題

（1）規(guī)模偏小，數(shù)量眾多。按照原來合資鐵路項(xiàng)目建設(shè)管理慣例，一般是一個(gè)項(xiàng)目成立一個(gè)法人機(jī)構(gòu)。甘肅省內(nèi)5家合資鐵路公司，各自負(fù)責(zé)部分區(qū)段鐵路的建設(shè)運(yùn)營管理。項(xiàng)目公司數(shù)量過多，且普遍規(guī)模偏小，雖然各自管理方便，但同時(shí)也存在管理人員較多、機(jī)構(gòu)設(shè)置較多、管理成本較高、管理效率偏低等問題，整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱。

（2）盈余能力較差，運(yùn)營存在虧損。目前開通運(yùn)營的中川公司、敦煌公司和天平公司經(jīng)營效益總體較差，天平公司難以維持運(yùn)營。各公司的資產(chǎn)綜合開發(fā)普遍較弱，經(jīng)營狀況全部處于虧損狀態(tài)。

（3）資本金比例較低，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。省域合資鐵路建設(shè)，資本金比例較低，投資貸款較高，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。負(fù)債率高、財(cái)務(wù)費(fèi)用支出大也是造成合資鐵路公司經(jīng)濟(jì)效益不佳的最直接原因，反過來影響鐵路的融資能力，加劇資本金的短缺。

圖1 甘肅省域合資鐵路布局圖Fig.1 Distribution of joint venture railway in Gansu Province

1.3 重組整合優(yōu)勢

（1）有利于理順鐵路和地方投資關(guān)系。實(shí)現(xiàn)由甘肅省控股的省域合資鐵路公司重組，是進(jìn)一步理順鐵路和地方投資主體相互關(guān)系、明確相互權(quán)利和義務(wù)的需要[6]。同時(shí)，甘肅省域公司作為省方投資控股的主體，能夠更好地貫徹省委、省政府的建設(shè)規(guī)劃，可以更好地履行投資人的職責(zé)，利于資產(chǎn)的資本化股權(quán)化，可以進(jìn)一步多元化籌措資金，有利于風(fēng)險(xiǎn)防范，投入產(chǎn)出的經(jīng)濟(jì)性會(huì)更高。

（2）有利于增強(qiáng)整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力。目前，開通運(yùn)營的中川公司、敦煌公司和天平公司虧損嚴(yán)重，其中天平公司資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)超過80%，資金缺口問題嚴(yán)重，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)很大。甘肅省域合資鐵路公司重組后，資產(chǎn)規(guī)模增大，資產(chǎn)負(fù)債率控制在合理區(qū)間范圍內(nèi)，可以較好地平衡各項(xiàng)目資產(chǎn)負(fù)債率，滿足銀行貸款基本條件，保證資金正常周轉(zhuǎn)，增強(qiáng)整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)，可以完善增強(qiáng)配套能力，合理優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局。甘肅省域公司還可以利用管內(nèi)靈活的定價(jià)權(quán)，增強(qiáng)運(yùn)輸競爭力，大幅提升運(yùn)輸效益，突破制約瓶頸，增強(qiáng)發(fā)展后勁。

（3）有利于提高整體經(jīng)營效益。重組的相關(guān)項(xiàng)目公司主業(yè)相同，管理模式類似。重組省域合資鐵路公司后，多個(gè)項(xiàng)目公司整合為一個(gè)，只需配備一個(gè)經(jīng)營班子和一套內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，能夠精簡管理人員，配強(qiáng)專業(yè)人才，降低管理成本，提升管理效率。同時(shí)，甘肅省域公司由省方控股，主要服務(wù)于地方經(jīng)濟(jì)的建設(shè)與發(fā)展，隨著地方政府有關(guān)運(yùn)營補(bǔ)貼政策的精準(zhǔn)到位，將有效改善整體經(jīng)營效益。

2 甘肅省域合資鐵路公司重組實(shí)現(xiàn)途徑

2.1 加強(qiáng)溝通交流，形成重組共識(shí)

（1）充分加強(qiáng)溝通交流。甘肅省域合資鐵路公司重組除中國鐵路蘭州局集團(tuán)公司(以下簡稱“蘭州局集團(tuán)公司”)、中國鐵路發(fā)展基金股份有限公司(蘭州局集團(tuán)公司代持股)鐵路股東外，還涉及甘肅鐵路投資建設(shè)集團(tuán)有限公司(甘肅省政府出資平臺(tái)，以下簡稱“省鐵投集團(tuán)”)、華能甘肅能源開發(fā)有限公司、華亭煤業(yè)集團(tuán)有限公司和酒泉鐵路建設(shè)管理辦公室等股東單位。按照公司法和各合資鐵路公司章程，合資鐵路公司重組整合的前期應(yīng)積極與華能甘肅能源開發(fā)有限公司、華亭煤業(yè)集團(tuán)有限公司和酒泉鐵路建設(shè)管理辦公室等股東方溝通，以上3家股東經(jīng)過履行相關(guān)程序后，正式函復(fù)同意將其股份納入甘肅省域公司。

（2）爭取形成重組共識(shí)。在與各股東方充分溝通交流的基礎(chǔ)上，爭取形成重組共識(shí)。由于重組后省域公司由甘肅省方控股，財(cái)務(wù)報(bào)表并入省鐵投集團(tuán)，對(duì)該公司建設(shè)項(xiàng)目投融資及經(jīng)營管理的影響較大[7]，蘭州局集團(tuán)公司積極與甘肅省政府牽頭部門省國資委及省鐵投集團(tuán)多次溝通協(xié)調(diào)，按照“求大同存小異”的原則，達(dá)成重組意見的一致，簽訂甘肅省域公司重組的會(huì)議紀(jì)要。蘭州局集團(tuán)公司根據(jù)會(huì)議紀(jì)要，擬定甘肅省域合資鐵路公司重組整合方案。經(jīng)過與各股東充分協(xié)商，均同意按照“一省一公司”重組成立甘肅省域公司。目前，國鐵集團(tuán)已經(jīng)批復(fù)甘肅省區(qū)域合資鐵路公司重組整合方案。

2.2 明確重組方式，明晰重組內(nèi)容

（1）充分考慮甘肅省方意見，目前中蘭客運(yùn)專線(中衛(wèi)—蘭州)尚在建設(shè)期且項(xiàng)目融資壓力較大，重組工作分兩步實(shí)施，重組中川公司、敦煌公司、天平公司和蘭合公司4家公司為第1步。鑒于中川公司已經(jīng)運(yùn)營且注冊(cè)地在蘭州市，以中川公司為存續(xù)公司，吸收合并敦煌公司、天平公司和蘭合公司。路地雙方對(duì)運(yùn)營公司(項(xiàng)目)開展資產(chǎn)評(píng)估并以備案的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，對(duì)中川機(jī)場至武威、蘭合項(xiàng)目以認(rèn)繳出資為依據(jù)，確定重組后合資鐵路公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，同步將甘肅省在國鐵其他項(xiàng)目的出資計(jì)入省域公司省方股權(quán)，相應(yīng)調(diào)減國鐵股權(quán)。對(duì)于股權(quán)比例，按照運(yùn)營項(xiàng)目以實(shí)繳出資、在建項(xiàng)目以認(rèn)繳出資測算，重組后國鐵持股36.4%，省鐵投集團(tuán)持股61.3%，華能甘肅能源開發(fā)有限公司、華亭煤業(yè)集團(tuán)有限公司和酒泉鐵路建設(shè)管理辦公室3家股東持股2.3%，實(shí)現(xiàn)了省域公司由地方政府控股的目標(biāo)。

（2）中蘭公司納入甘肅省域公司為第2步，2022年中蘭客運(yùn)專線建成后，由甘肅省域公司吸收合并中蘭公司。以評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，調(diào)整確定重組后合資鐵路公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。初步測算，重組后甘肅省域公司資本金國鐵出資占34.7%，省鐵投集團(tuán)出資占63.6%，其他3家股東出資占1.7%，繼續(xù)由甘肅省方控股省域公司。

2.3 確定省域公司架構(gòu)，明確運(yùn)營管理體制

（1）明確公司性質(zhì)。重組后的甘肅省域公司為甘肅省控股的有限責(zé)任公司，屬公益類企業(yè)，主要承擔(dān)甘肅省域的鐵路項(xiàng)目建設(shè)、投資和運(yùn)營管理職責(zé)。甘肅省域公司實(shí)行獨(dú)立核算，秉持自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧和自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等原則。

（2）確定法人治理結(jié)構(gòu)。兩次重組過程中，各股東方根據(jù)確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果，確定股權(quán)比例，協(xié)商調(diào)整法人治理結(jié)構(gòu)并修訂公司章程，按照規(guī)定履行程序，確定甘肅省域公司法人治理結(jié)構(gòu)及黨的組織、職工代表大會(huì)和工會(huì)組織。按照精干高效的原則，設(shè)置公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)。

（3）做好機(jī)構(gòu)人員安排。2020年重組的4家合資鐵路公司從業(yè)人員共計(jì)72名，其中鐵路職工68名，除甘肅省域公司吸收保留部分人員外，其他人員由蘭州局集團(tuán)公司統(tǒng)籌安排新的工作崗位。職工分流或安置方案經(jīng)過職工代表大會(huì)審議通過后執(zhí)行，依法規(guī)范勞動(dòng)關(guān)系。

2.4 改善經(jīng)營管理方式，做好債權(quán)債務(wù)處置

（1）明確經(jīng)營管理方式。重組后甘肅省域公司鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)仍然委托蘭州局集團(tuán)公司管理，直接服務(wù)于旅客的經(jīng)營開發(fā)業(yè)務(wù)由蘭州局集團(tuán)公司統(tǒng)籌組織(如客站商業(yè)、停車場等服務(wù))，其他經(jīng)營開發(fā)業(yè)務(wù)，發(fā)揮股東各方優(yōu)勢，可以采取合作或委托經(jīng)營方式開發(fā)。

（2）改善省域公司經(jīng)營。省鐵投集團(tuán)應(yīng)向省政府爭取注入優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)、自然資源，增加虧損鐵路項(xiàng)目財(cái)政補(bǔ)貼，保障甘肅省域公司項(xiàng)目建設(shè)和經(jīng)營需要。國鐵企業(yè)應(yīng)提高對(duì)合資鐵路的支持力度，積極采取節(jié)支降耗措施，合理壓縮甘肅省域公司委托運(yùn)輸管理費(fèi)用支出，促進(jìn)合資鐵路增效增收。另外，甘肅省域公司應(yīng)按照“拓展存量、創(chuàng)造增量”的思路，積極盤活存量資產(chǎn)，創(chuàng)造新的投資機(jī)會(huì)，增強(qiáng)自身造血能力，力爭形成“一主多輔，多元協(xié)同”的業(yè)務(wù)架構(gòu)，提高可持續(xù)發(fā)展能力。

（3）做好債權(quán)債務(wù)處置。重組整合公司的債權(quán)債務(wù)由甘肅省域公司承繼。中川公司、敦煌公司和天平公司3家公司拖欠的委托運(yùn)輸管理費(fèi)，由蘭州局集團(tuán)公司與省鐵投集團(tuán)協(xié)商確定還款計(jì)劃。

2.5 簽訂重組協(xié)議，做好風(fēng)險(xiǎn)防控

（1）簽訂重組協(xié)議。蘭州局集團(tuán)公司與甘肅省方及其他股東簽訂重組協(xié)議，明確甘肅省域公司重組各階段目標(biāo)、時(shí)間、內(nèi)容和相關(guān)事項(xiàng)，確保按期完成。

（2）做好合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控。公司重組涉及資產(chǎn)評(píng)估、股權(quán)置換等經(jīng)濟(jì)行為，如果操作不當(dāng)，可能會(huì)出現(xiàn)股權(quán)、債權(quán)債務(wù)糾紛等問題，應(yīng)依法合規(guī)開展資產(chǎn)清查、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估，規(guī)范重組行為，避免履行過程中出現(xiàn)問題。

（3）做好穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)防控。省域合資鐵路公司重組及由省方控股后，可能會(huì)涉及既有生產(chǎn)機(jī)構(gòu)調(diào)整撤并、人員分流安置等工作，會(huì)直接影響隊(duì)伍穩(wěn)定、運(yùn)輸生產(chǎn)安全穩(wěn)定等，需要對(duì)有關(guān)情況提前預(yù)想，加強(qiáng)溝通，做好應(yīng)對(duì)相應(yīng)情況的預(yù)案及對(duì)策措施。

（4）做好時(shí)間風(fēng)險(xiǎn)防控。應(yīng)按照目前時(shí)間進(jìn)度安排完成公司資產(chǎn)重組，如果時(shí)間拖得過長，將會(huì)增加實(shí)施難度，導(dǎo)致重組中途擱淺，因而需要全力以赴，細(xì)化方案，統(tǒng)籌安排，協(xié)同推進(jìn)，確保按照時(shí)間進(jìn)度完成任務(wù)。

3 結(jié)束語

按照“一省一公司”原則，將服務(wù)于地方經(jīng)濟(jì)的各合資鐵路公司重組為一家由省方控股的省域公司，符合國鐵企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的要求。成立省域公司后，資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，合資鐵路公司投融資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到有效提升。甘肅省域合資鐵路公司重組探析，可以對(duì)全國其他省市依法合規(guī)推進(jìn)省域合資鐵路公司重組起到指導(dǎo)和借鑒作用。下一步還應(yīng)深入研究省域合資鐵路公司重組后債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范化解及運(yùn)營效益的持續(xù)提升等問題，促進(jìn)合資鐵路持續(xù)健康發(fā)展[8]。