曹有豹 東營市魯辰水務有限責任公司

2016年9月22日，國 務 院 發(fā) 布《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號），標志著新一輪債轉股大幕的開啟。對應此前國家出臺的《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅2009年59號）等一系列對債轉股重組方式的稅收優(yōu)惠政策，一定程度上刺激企業(yè)加快并購重組的步伐，可謂意義深遠。

債轉股業(yè)務涉及計量、債務清償、股權變動和債務重組損益的確認等諸多方面的內(nèi)容，在涉及企業(yè)所得稅方面，如何利用好當前稅收優(yōu)惠政策，從而進一步降低困難企業(yè)的稅負的研究和分析顯得尤為重要。

一、債務重組和債轉股概述

（一）債務重組定義及分類

債務重組又稱債務重整，是指債權人在債務人發(fā)生財務困難情況下，債權人按照其和債務人的協(xié)議內(nèi)容，結合法院的司法裁定明確讓步事項，即改變了原有的債務償還依據(jù)，在處理債務重組相關工作過程中，如果發(fā)現(xiàn)原有協(xié)議與債務償還條件存在差異，均作為債務重組。

債務重組主要有以下幾種方式：1.以資產(chǎn)清償債務；2.債務轉為資本；3.修改其他債務條件，如減少債務本金、降低利率、免去應付未付利息等；4.以上三種方式的組合。

（二）債轉股定義

企業(yè)債務重組的第二種方式債務轉為資本通常稱為債轉股，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，將其對債務人的債權轉變?yōu)閷鶆杖说墓蓹?，并對債務作出讓步的行為?/p>

（三）債轉股有關企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策

為鼓勵企業(yè)重組，財政部國家稅務總局依次頒布了財稅〔2009〕59號《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、國稅〔2010〕4號《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》、國稅〔2015〕48號《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》，規(guī)定符合條件的債轉股可以按照特殊性稅務處理。

按照財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合規(guī)定條件的交易各方，需要對交易活動相關的股權進行合理支付，使其作為特殊性稅務得到有效處置。在企業(yè)債務重組過程中，如果應納稅人的占比超過半數(shù)，則需要在五年的時間內(nèi)將應納稅條款計入年度納稅額。在企業(yè)處理債權向股權轉化的相關工作中，要對股權投資和債務清償工作進行得失分析，以便股權投資工作可以在原有債權的基礎上實現(xiàn)計稅基礎的明確。

二、債務重組中非債轉股和債轉股對企業(yè)所得稅稅負比較

（一）非債轉股方式下對企業(yè)所得稅影響

1.以資產(chǎn)清償債務。債務人應當將重組債務的賬面價值與支付的資產(chǎn)之間的差額確認為債務重組利得，作為營業(yè)外收入，計入當期損益，同時確認應繳所得稅。

2.修改其他債務條件，如減少債務本金、降低利率、免去應付未付利息等；債務人應當將減少的債務本金、免去應付未付的利息等確認重組利得，營業(yè)外收入計入當期損益，同時確認應繳所得稅。

3.三種方式的組合：只要涉及資產(chǎn)清償、豁免債務等方式，一般都應確認重組利得，并計入當期損益，同時確認應繳所得稅。

（二）債轉股方式下對企業(yè)所得稅影響

債務人當在滿足金融負債終止確認條件時，終止確認重組債務，需要針對債權人的業(yè)務特征，對放棄債權情況下，股份份額的變化情況加以總結，以便股權公允價值得到明確，并保證資本公積可以在資本差額得到確認的情況下得到調(diào)整。債務重組情況下，需要對賬面價值和公允價值加以總結，并使其差額可以在債務重組情況下得到明確，計入當期損益（營業(yè)外收入）。

但是，對于符合財稅〔2009〕59號文件條件的債轉股適用特殊性稅務處理，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，較大程度上減輕了債務企業(yè)的企業(yè)所得稅負擔。

三、債轉股業(yè)務的涉稅處理分析

舉例進行全面的分析。

甲公司因經(jīng)營不善于2017年2月1日進入破產(chǎn)重整程序，經(jīng)過審計，企業(yè)債務總額1500萬元，有抵押物債務500萬元，無擔保物的債務1000元。地方中級人民法院于2018年2月1日對企業(yè)原債務的償債安排作出裁定，有抵押物的債務按1：1的比例債轉股或全額留債并分5年償還，沒有抵押物的債務應按10%比例現(xiàn)金清償或債轉股。最終有抵押物債務選擇債轉股的200萬元，留債的300萬元。無抵押物的債務有500萬元選擇現(xiàn)金清償，500萬元選擇債轉股。

（一）新會計準則下的賬務處理

根據(jù)新會計準則，債轉股業(yè)務中債務人應將債權人豁免的債務確認為收益并計入營業(yè)外收入；債權人應將對債務人作出的讓步確認為損失并計入營業(yè)外支出，同時按照享有股權的公允價值確定取得股權的入賬價值。本案例中，重組債務的賬面價值為1500萬元，其中：債轉股償債方式下：有抵押物的200萬元債務和無抵押物債務500萬元：甲公司增加股本200+50=250萬元，同時確認重組收益500-50=450萬元，減少債務700萬元；留債的300萬元債務因全額償還，不涉及利得或損失；現(xiàn)金清償方式下：無抵押物債務500萬元，甲公司確認債務重組收益500-50=450萬元，重新確認債務50萬元，確認的450萬元收益應計入營業(yè)外收入。本次債務重組合計確認重組利得900萬元。

（二）債轉股業(yè)務的所得稅處理

如果債轉股業(yè)務符合特殊性處理條件，依據(jù)財稅〔2009〕59號文件的規(guī)定，債務人可暫不將債權人對其作出的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。本案例中，甲公司因債轉股形式清償債務所形成的利得450萬元可在納稅申報時暫不確認，從而減輕稅負450×25%=112.5萬元。

四、債轉股及稅收優(yōu)惠的重要意義

債轉股涉及企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的實施，一是可以促進公司資本結構的改良，保證企業(yè)的各項內(nèi)部資源得到更加合理的配置。并使企業(yè)的存量資產(chǎn)得到更高水平的盤活處置。要提升被投資企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量，尤其要對債權持有者的資本結果予以優(yōu)化；二是提升經(jīng)濟環(huán)境的穩(wěn)定水平，以便破產(chǎn)企業(yè)可以更加有效的規(guī)避外部因素不利影響，并通過資產(chǎn)充足提高經(jīng)營質(zhì)量。破產(chǎn)狀態(tài)下的企業(yè)需要盡可能降低稅費壓力，促進其資產(chǎn)結構調(diào)整，避免其出現(xiàn)現(xiàn)金流困難問題。