王延平，劉欣然

（廣東培正學院，廣東 廣州510830）

一、 緒論

隨著上市公司的數(shù)量不斷增多，公司的管理結構和股權結構出現(xiàn)了各種問題，好的結構會提高治理效率，壞的結構會增加治理成本。

我國上市公司的規(guī)模和效率在國民經(jīng)濟中占有非常重要的地位，公司治理效率低下是股權不合理帶來的直接問題，所以研究上市公司的股權問題，對于調(diào)整公司結構并提高治理效率，擴大公司規(guī)模，促進經(jīng)濟繁榮都具有重要意義。

Prado-Lorenzo 等通過對紐約證券交易所和美國證券交易所樣本公司的托賓Q 值與股權結構關系進行實證分析，得出托賓Q 值與公司內(nèi)部股東擁有的股權之間是非線性函數(shù)關系。Kubo 和Phan 使用越南上市公司的數(shù)據(jù)調(diào)查了國有制對公司績效的影響。結果顯示兩者成正相關關系。但是，國家所有權對公司績效的影響因國家所有權的類型而異。

赫國勝和劉冰實證分析構建非平衡面板數(shù)據(jù)模型來研究國有商業(yè)銀行公開上市后公司治理效率的變化趨勢，得出結論:第一大股東比例的降低、公司治理結構的完善以及股東之間相互制衡能夠提高國有商業(yè)銀行上市后公司治理效率。馬驍認為股權結構對公司效率的影響一直是公司財務理論重點關注的基本問題，股權越多元化、非國有股東參與度越高，國有企業(yè)的資本配置率越高，市場競爭作用越顯著。驗證了參股股東性質(zhì)對公司治理效率的影響。李海龍認為由于歷史背景和政治經(jīng)濟環(huán)境的不同，在某個國家某個時期表現(xiàn)很好的模式并不能照搬使用?，F(xiàn)代企業(yè)的典型特征有兩個:一是企業(yè)的“兩權分離”，二是股東和債權人兩者之間存在的利益沖突。要使公司股東和經(jīng)營者的利益趨于一致的同時減少企業(yè)所有者和債權人之間的利益沖突，必須規(guī)范企業(yè)融資行為，優(yōu)化其資本結構，逐步完善資本市場。

二、 股權問題與公司治理之間存在的問題

（一）股權結構存在過度集中

我國國有股權的過于集中，導致我國上市公司整體上存在經(jīng)營管理問題，并且是根源性的制度問題。國有股的高度集中已經(jīng)在很大程度上改變了公司的委托代理關系，控股主體變成政府之后，為了實現(xiàn)政治目標，政府一定程度上不再以市場經(jīng)濟為原則，這種嚴重干擾公司內(nèi)部行政管理的行為，讓公司無法有效轉換運作機制，導致公司經(jīng)營受損，股份制改革的作用得不到有效發(fā)揮，盡管該上市公司可以從證券市場上籌集到很多資金，但實質(zhì)上整體卻出現(xiàn)了虧損。

（二）監(jiān)事會缺乏獨立性，監(jiān)督功能失效

監(jiān)事會是一個針對董事會和經(jīng)理層而設立的專門監(jiān)督機關，除此以外，監(jiān)事會還有切實維護出資人的利益不受侵害的義務。此機關是設立在公司內(nèi)部的，但是由于我國上市公司監(jiān)事會中股東監(jiān)事占比較高，其最關鍵的任務是防止大股東的利益受到侵犯，并且協(xié)助董事會以及經(jīng)理層完成分派的任務，因此，監(jiān)事會缺少獨立性，未能及時發(fā)揮其監(jiān)督作用。債權人監(jiān)事和獨立監(jiān)事，這兩者的監(jiān)督意圖和獨立性并不強，同時，由于存在眾多監(jiān)事人員是大股東的情況，監(jiān)事會的監(jiān)督作用受到了嚴重的限制，對決策者和執(zhí)行者的監(jiān)督作用無法發(fā)揮，存在著“搭便車”想法的中小股東們也缺乏精力主動去監(jiān)督經(jīng)理人員。整個監(jiān)事會成員沒有具備較高的專業(yè)素質(zhì)，特別是缺少專業(yè)的法律人士支持，使得監(jiān)督能力受到限制，從而影響了監(jiān)督職能的發(fā)揮。

（三）董事會及股東大會受制于大股東

公司內(nèi)部治理需要在權力分配上形成相互制衡的局面，董事會、監(jiān)事會與股東大會的存在就是為了分權制衡，防止“一家獨大”，但是在國內(nèi)，存在部分上市公司控股大股東對公司控制權力的過分濫用。在公司的控制權決策上采用資本多數(shù)決定原則，也就是說，擁有公司多數(shù)股份的大股東擁有對公司的控制權，可以輕易地操縱安排董事會成員。董事會作為內(nèi)部的治理決策機構，一旦受制于股東大會，那公司的決策和治理將受到大股東的控制。如果大股東侵占其他股東的權益，攫取公司的財產(chǎn)，采用不公平的關聯(lián)交易，如:擔保貸款、租賃、購買其他資產(chǎn)等，此類交易難以追責，對大股東獲取利益和高度控制公司提供了便利。

（四）缺少外部監(jiān)督

公司的外部治理結構中，包括有出資人通過產(chǎn)品及要素市場，經(jīng)理人市場和并購市場在內(nèi)的一系列市場對經(jīng)營者進行監(jiān)督的市場監(jiān)督機制，但是，外部治理市場仍無法發(fā)揮很大的效用。其中，銀行對公司實施的監(jiān)控作用微乎其微，由于我國銀行和非銀行金融機構的股東數(shù)量不足，并且我國對金融業(yè)有不允許混業(yè)經(jīng)營的規(guī)定，例如銀行是不允許從事證券業(yè)務或其他非銀行業(yè)務的，因此，銀行無法使用股東的身份來影響公司治理的效率，其只能作為債權人來解決公司治理方面的問題。

三、 造成股權與公司治理效率問題的原因分析

（一）股權激勵機制缺乏

一個公司沒有好的激勵機制，就不能真正激發(fā)員工工作的主動性和創(chuàng)造性，公司的整體效益也不會得到提升。在公司的管理過程中，設計合理的薪酬激勵機制，既可以降低成本，也可以激勵和約束經(jīng)理人的經(jīng)營活動，還可以有效保護股東的利益不受到侵犯。我國的上市公司，往往不能建立一套行之有效激發(fā)董事和高級管理人員工作潛能的激勵機制，因為很多經(jīng)營者往往為了追求短期的高額薪酬而認真工作，在得到相應的回報之后，常常無視公司的長期發(fā)展，所以要盡可能地延長薪酬的激勵時間。

（二）監(jiān)事會作用不能有效發(fā)揮

在公司治理的過程中，我國的公司一般采用董事會和監(jiān)事會的制度，兩者之間權利平等，級別相同，不存在上下級關系，并且對股東大會直接負責。監(jiān)事會的主要任務就是在公司內(nèi)部對董事以及總經(jīng)理的管理行為進行監(jiān)督，它有的僅是監(jiān)管職責，無權任命、解雇、控制和決策。在很多公司當中，很多人無視監(jiān)事會的職責，甚至認為它是董事會的下屬部門，根本起不到監(jiān)督的作用，所以監(jiān)事會也就無法發(fā)揮監(jiān)督的作用來行使監(jiān)督的權力，而實際上形同虛設，變成了一個由董事會嚴格控制的機構，起不到監(jiān)督和制約董事會的作用。

（三）大股東持股比例高且中小股東缺乏積極性

股權過度集中的企業(yè)，大股東的持股比例相對較高，導致大股東對股東大會過分干預，股東大會處于名存實亡的狀態(tài)，成了控股大股東的“一言堂”。

文章選取了4 家股權高度集中的上市公司，分別是富匯建筑、新達控股、大唐投資和嘉藝控股。如圖1 所示，富匯建筑20.6%的股權是由19 名股東占有，而大股東占有的股權則高達75%，加上前面的一共占比95.6%。

圖1 股權高度集中上市公司股權占比情況

而新達控股公司的股權構成中有15 名新達控股股東持有18.74%的股權，大股東持股占比高達75%，僅有6.26%由小股東持有。

大唐投資有17 名股東共持有23.31%的股權，而主要的3 名股東總計持股74.65%，兩者相加已經(jīng)占了總額的97.96%。僅有2.04%的股權由其他股東持有。

嘉藝控股，該公司的股權結構中，有15 名股東合共持有11.1%的股權，主要的兩名股東一共持有75%，剩余13.9%由其他股東持有。

持有多數(shù)股份的大股東對公司的控制權源于資本和法律的保護，當制定決策時，中小股東因為持股數(shù)量較少，無法抗衡大股東提出自己的決策意見，加之中小股東對股東權利行使持消極態(tài)度，參與股東大會的積極性較低，因此容易出現(xiàn)大股東亂用控制權，獨斷專行的現(xiàn)象層出不窮。

四、 解決股權與公司治理效率問題的建議

（一）國有股減持與全流通重構治理結構

在我國資本市場的發(fā)展過程中，證券交易市場其實非常敏感，主要原因是國有股減持與全流通是非常復雜的，想要通過國有股減持和全流通來完善內(nèi)部的控制系統(tǒng)，達到重新構造治理結構和獎懲措施，進而實現(xiàn)公司效益的增加，就需要對上市公司股權結構進行研究揣摩以及調(diào)整。因此，在進行上市公司治理結構重構的過程中，一定要結合現(xiàn)有實際，綜合考慮多方面的因素，比如市場的穩(wěn)定、股東的利益、公眾投資者的利益等，將這些因素權衡利弊之后，再來妥善研究和設計相關方案，對國有股減持與流通的方式、步驟、定價機制和國有股轉讓后所得資金如何運用等問題一一予以解決。

（二）增加監(jiān)事，逐步實現(xiàn)監(jiān)督主體多元化

為了能夠使監(jiān)事會的監(jiān)督職能充分展現(xiàn)，需要引入具有較高專業(yè)素養(yǎng)的債權人監(jiān)事和獨立監(jiān)事，從而豐富監(jiān)督主體，提高監(jiān)事會的監(jiān)督能力。第一，從債權人監(jiān)事方面來看，由于公司的利益與債權人是休戚與共的共同體，并且，上市公司的債權人通常是企業(yè)法人，而這些法人一般都擁有雄厚的資本實力，比如銀行就是其中之一。由于債權人擁有足夠的精力和專業(yè)的能力，能夠?qū)ι鲜泄具M行監(jiān)督，因此，債權人完全有足夠的理由，成為上市公司監(jiān)事會的重要成員之一。第二，因為獨立監(jiān)事與上市公司之間是不存在利益關聯(lián)的，其相較于其他監(jiān)事更具有獨立性，所以，增加獨立監(jiān)事有利于完善獨立監(jiān)事制度，并且逐步提高上市公司監(jiān)事會的獨立性。對于如何正確完成此項工作，可以參考有關條例。通過引入債權人監(jiān)事和獨立監(jiān)事，不僅可以改變監(jiān)事會缺乏外部監(jiān)督能力的劣勢，而且還可以增強監(jiān)督的獨立性。

（三）拆分大股東股權并促進董事會獨立

股東持有股權比例過高容易出現(xiàn)決策獨斷、獨攬大權，因此首先要完善相關法律，增加相應條例以實現(xiàn)對大股東持股份額上限額度的控制，從而實現(xiàn)對股權的分散。其次，可以讓更多的投資者加入股東行列，讓投資者主動參與到公司的管理當中，并逐步降低國有股份的比例，抑制大股東的獨斷專行，形成分權制衡的局面，也有利于制約關聯(lián)交易。另外，中小股東申請召開股東大會的條件應適當降低，中小股東相對分散，適當放寬制度有利于提高公司的治理效率，有利于中小股東參與管理。

如果想要改革董事會的選舉制度，首先可以將大股東的股權分散，這樣也可以提高董事會的獨立性；其次是將選舉制度改為累積投票制度，實現(xiàn)累積投票制度和差額選舉制度的融合，放寬可提名的股東持股比例，促使中小股東參與提名候選人，防止大股東滲透董事會。

（四）加強銀行在公司治理結構中的作用

在公司上市之后，銀行是企業(yè)的最大債權人，這是毋庸置疑的，但因為法律規(guī)定銀行不能作為股東代表，因此表面上銀行無法參與股東大會。但在實際公司治理過程中，必須從銀行的角度考慮其切身利益。一方面，可以將銀行的債權改為股權，銀行持有了公司的股份之后資產(chǎn)會增加，可以有效減少自身因為業(yè)務的狹窄而帶來的金融風險。另一方面，如果商業(yè)銀行能夠隨著國家資產(chǎn)的重組與兼并逐步改為投資銀行，對于國家與銀行來說是雙贏。在這個過程中，必須首先通過深化改革，促進銀行的商業(yè)化發(fā)展，同時加強中央銀行的有效監(jiān)督，防止銀行與企業(yè)合作導致國有資產(chǎn)的巨大損失。通過加強銀行在公司治理結構中的作用，不斷完善治理結構，從而促進我國資本市場的快速健康發(fā)展。