王立峰

新三板“盈利王”，齊魯大地第一家城市商業(yè)銀行——齊魯銀行（A19229），即將登陸A股資本市場。

證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，2020年12月10日，齊魯銀行IPO首發(fā)過會，這將是山東省第四家登陸資本市場的商業(yè)銀行，排在青島銀行、青農商行以及威海銀行之后。截至今年三季度末，齊魯銀行擁有3393億元總資產(chǎn)，資本充足率、一級資本充足率以及核心一級資本充足率分別為15.19%、11.16%以及9.5%。

據(jù)招股書，齊魯銀行本次IPO擬發(fā)行股份數(shù)量為發(fā)行后股份的10%-25%之間。按照發(fā)行前41.23億股推算，本次發(fā)行數(shù)量預計為4.58億股-13.74億股，按照2019年4.96元的每股凈資產(chǎn)估算募集資金額最低22.72億元（1倍市凈率），最高不超過68.17億元，資本實力將明顯加強。

跟隨著這家城商行的近2500億存款、1600億信貸資產(chǎn)一起打包上市的，還有壞賬與為數(shù)不少的監(jiān)管意見，以及那些潛在的操作風險，比如表外持有的6.8億元的違約債券。

表外業(yè)務踩雷6.8億違約債券，“齊魯智慧盈”是不是P2P？

證監(jiān)會官網(wǎng)披露了齊魯銀行IPO過會公告的同時，其還就這家銀行的IPO上市提出一些反饋意見，比如，要求齊魯銀行表外理財產(chǎn)品持有違約債券6.8億元、“齊魯智慧盈”業(yè)務與P2P的異同、以及實控人問題進行回復。

截至2020年6月30日，齊魯銀行非保本理財產(chǎn)品持有違約債券規(guī)模合計6.8億元。針對該表外業(yè)務，證監(jiān)會要求齊魯銀行披露訴訟及追償情況，風險準備計提是否充分、特別重點的是其是否需要依據(jù)資管新規(guī)進行自購回表等信息。一旦采取表外回表，即使按照100%的資本占用，也意味著齊魯銀行的資本將會劇烈下降6.8億元，這將直接導致齊魯銀行資本充足率的下降，并給齊魯銀行的經(jīng)營帶來壓力。

“齊魯智慧盈”也是一個值得投資者格外關注的重大問題。據(jù)齊魯銀行招股書，“齊魯智慧盈”是其開展的“直銷銀行”特色產(chǎn)品，其左手是中小企業(yè)融資客戶，右手則是個人投資客戶。至少從業(yè)務模式來看，這與政策層面目前嚴令打擊的P2P業(yè)務本身并無二致。如果有不同的話，那就是齊魯銀行的規(guī)模更大一些，而且是持牌銀行金融機構。

證監(jiān)會官網(wǎng)信息顯示，截至2020年9月30日，齊魯銀行累計發(fā)行7641支齊魯智慧盈產(chǎn)品，目前正在運營66支。不過，證監(jiān)會官網(wǎng)并未顯示其目前存量余額。據(jù)招股書數(shù)據(jù)，2017年、2018年，及2019年上半年，齊魯智慧盈產(chǎn)品交易金額分別為122.54億元、26.53億元，以及8.87億元，交易對手包括了京東金融這樣的互聯(lián)網(wǎng)平臺。

盡管如此，細心的投資者還是能夠發(fā)現(xiàn)。從交易規(guī)模的角度，2019年以后已經(jīng)大幅縮減。按照2019年上半年8.87億元的規(guī)模預計，全年規(guī)模最多也就17個億上下，相比2018年縮水三成。這可能也是受到了互聯(lián)網(wǎng)金融加強監(jiān)管的影響。

此外，即便交易規(guī)模下降，考慮到該類產(chǎn)品的滾動操作，其余額應該不低。齊魯銀行在招股書中，向投資者摘錄了關于該產(chǎn)品的部分服務協(xié)議，并強調“不存在保本以及剛性兌付的情形”。但是，證監(jiān)會要求齊魯銀行進一步披露其投資人類型、余額、利率以及齊魯銀行的具體責任、權利等信息;此外還需要披露資金來源的合規(guī)性、穩(wěn)定性和可持續(xù)性，甚至產(chǎn)品的具體期、融資期限、資產(chǎn)質量等信息。截至本刊發(fā)稿，齊魯銀行尚未公告。

金融詐騙案鏡鑒：齊魯銀行的不良信貸到底有多少

外界對于齊魯銀行不乏這樣的印象：不犯事則已，犯事必是大事。近者如前述表外持有的6.8億元違約債券，遠的則是十年前震驚全國的金融詐騙案。

2010年，齊魯銀行就曾因為內控不嚴謹形成窩案，轟動金融界。據(jù)財新網(wǎng)2013年7月《齊魯銀行案收場》一文，以齊魯銀行為主的五家銀行及相關企業(yè)，共計約100億元資金被騙。整個案件，齊魯銀行66億元資金被騙貸，另有約12億元金融憑證詐騙，該詐騙案發(fā)現(xiàn)于2010年底。據(jù)財新網(wǎng)報道，該金融詐騙案的主角劉濟源以高息攬儲，然后通過虛假質押辦理貸款，甚至用私刻印章、偽造金融憑證和票據(jù)的方式騙取資金。齊魯銀行的營業(yè)部原客戶經(jīng)理傅人永和齊魯銀行營業(yè)部原總經(jīng)理趙連成充當內鬼。案發(fā)后，齊魯銀行董事長邱云章、行長郭濤和監(jiān)事長張?zhí)K寧三人被免去職務。

齊魯銀行于1996年由十多家城市信用社組建而成，最初叫濟南城市合作銀行，1998年改名濟南市商業(yè)銀行，2009年6月更名為齊魯銀行。這家山東省首家地方性股份制商業(yè)銀行，發(fā)展之初迫切需要擴大規(guī)模，搶占市場。正是這種急躁冒進的經(jīng)營理念導致了齊魯銀行上述案件的發(fā)生。

盡管案件早已經(jīng)過去多年，但是梳理這家銀行過去十年的經(jīng)營行為，存在諸多不審慎的行為。這包括了前述表外業(yè)務理財產(chǎn)品踩雷違約債券，也有齊魯智慧盈這樣的類P2P產(chǎn)品等，這些事實意味著齊魯銀行經(jīng)營中風險漏洞頻出，這與金融行業(yè)經(jīng)營所必須的審慎風險意識并不匹配，反映為信貸資產(chǎn)，就可能是不良貸款率高企。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至今年三季度末，齊魯銀行的不良貸款率只有1.48%，這放在全國都不算高，尤其是考慮到疫情的沖擊。不過，投資者最好對這一數(shù)據(jù)保持清醒。

原因之一，就地區(qū)經(jīng)營來說，齊魯銀行的不良貸款率地區(qū)差異太大。齊魯銀行濟南以外的地區(qū)呈現(xiàn)更高的不良率。招股書數(shù)據(jù)顯示，齊魯銀行濟南地區(qū)的不良率僅為0.5%，但是在“域外”，如青島、天津等地不良率則超過了5%。

招股書數(shù)據(jù)顯示，齊魯銀行2017年青島地區(qū)不良貸款率6.49%，2018年為5.02%;天津地區(qū)不良貸款率2016年高達6%，2018年下降至1.53%后很快飆升至2019年上半年的3.55%;聊城地區(qū)的不良貸款率2019年上半年高達5.18%。

既然是同一家銀行控制和經(jīng)營，整體來說，其風控的文化、經(jīng)營價值觀取向，應該大致趨同，這意味著齊魯銀行的不良貸款各地應該相差不會太大，除非發(fā)生區(qū)域性經(jīng)濟塌陷，但是齊魯銀行經(jīng)營數(shù)據(jù)卻顯示了過于分化的區(qū)域數(shù)據(jù)。姑且認為齊魯銀行的這一數(shù)據(jù)是真實的，那么至少可以說明一點，齊魯銀行對于“域外”的銀行網(wǎng)點存在經(jīng)營中的管理失當、風險失控、經(jīng)營粗放。

但就是這樣的一家經(jīng)營粗放的銀行，資產(chǎn)總規(guī)模不過3400億元，其在山東、河北以及河南另外開設了16家村鎮(zhèn)銀行?！都t周刊》記者據(jù)招股書統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，這些村鎮(zhèn)銀行的負債總額約為75.8億元（截至2020年上半年）。由于村鎮(zhèn)銀行的業(yè)務比較簡單，較多限定于存貸款業(yè)務。假定這些村鎮(zhèn)銀行的負債中，90%是存款，并按照70%的貸存比進行初步估算（據(jù)A股8家上市農商行2020年三季度數(shù)據(jù)綜合推算）。推算顯示，這些村鎮(zhèn)銀行的貸款額約為47.76億元（見表1）。

表1 村鎮(zhèn)銀行統(tǒng)計（2020年上半年，萬元）

據(jù)招股書，齊魯銀行濟南、青島、天津等以外的其他地區(qū)信貸不良率為0.3%，這一數(shù)據(jù)未必準確?？杀茹y行的不良率普遍較大幅度高于齊魯銀行的這些村鎮(zhèn)銀行。另據(jù)12月24日中國銀行業(yè)協(xié)會村鎮(zhèn)銀行工作委員會發(fā)布的《中國村鎮(zhèn)銀行行業(yè)發(fā)展報告2019-2020》，村鎮(zhèn)銀行整體不良率為3.66%。

如果按照這一平均不良率進行估算，意味著齊魯銀行的不良貸款率很可能被低估了3.36%，按照上述表格推算的信貸余額測算，齊魯銀行不良貸款存在1.6億元的風險披露缺口，接近當前齊魯銀行不良貸款余額的7%。即使剔除章丘齊魯村鎮(zhèn)銀行的影響，其不良貸款缺口也在9000萬以上。

《紅周刊》記者就上述村鎮(zhèn)銀行不良貸款問題以及齊魯銀行不同區(qū)域的信貸資產(chǎn)不良率分化嚴重的問題向齊魯銀行求證，截至發(fā)稿，齊魯銀行尚未置評。

投資者對于齊魯銀行的不良貸款應該保持清醒，原因之二還在于齊魯銀行較低的不良率，是以兩輪巨額不良貸款的剝離或者核銷為前提的。正是兩輪不良貸款的剝離或者核銷，分別促成了齊魯銀行2015年的新三板上市，以及2020年的IPO成功過會。

蹊蹺的不良貸款剝離或者核銷

過去十年，齊魯銀行在不良資產(chǎn)的處置以及資本市場融資上呈現(xiàn)出典型的規(guī)律性特點：隨著大量不良貸款核銷或者剝離，業(yè)務指標向好，齊魯銀行隨即在資本市場融資，此后伴隨著業(yè)務規(guī)模擴大，不良貸款又一次大量涌現(xiàn)，齊魯銀行再次大量剝離不良資產(chǎn)，并再度轉向資本市場再融資。

第一次剝離發(fā)生在2012年，彼時齊魯銀行通過不良資產(chǎn)訴訟、清收等多種方式處置不良資產(chǎn)，其中核銷75920萬元（齊魯銀行2012年年報）。該項核銷使得齊魯銀行的不良貸款率從2010年、2011年的13.97%、9.56%的極高水平下降至2012年末的1.15%。

隨著經(jīng)營指標的好轉，齊魯銀行2015年6月成功登陸新三板，隨后齊魯銀行先后兩次通過增發(fā)再融資65億元補充資本金。

與此同時，齊魯銀行的不良率再度抬頭。到2015年末，已經(jīng)再度升高至2.19%，遠高于全國商業(yè)銀行1.67%的平均水平（銀保監(jiān)會2015年數(shù)據(jù)）。

處置不良貸款的任務再度擺在齊魯銀行管理層面前。從2016年至2019年上半年，齊魯銀行累計剝離了24.26億元不良貸款。隨著不良貸款的剝離，齊魯銀行的不良貸款率有所下降。截至2019年6月末，齊魯銀行賬面不良貸款余額21.49億元，信貸資產(chǎn)余額1320.33億元，不良貸款率1.63%，如果不是上述24.26億元不良貸款的核銷，齊魯銀行的不良率將遠超過1.63%。受益于不良貸款的核銷，齊魯銀行的不良貸款率最終不斷下降，到今年三季度末，僅為1.47%。

承接這些不良貸款的，有山東省金融資產(chǎn)管理股份有限公司這樣的專業(yè)壞賬管理機構，更多則是類似即墨國際商貿城工貿有限公司這樣的企業(yè)方，其股東背景多為山東省內國有企業(yè)或者地方財政，比方日照港、各地國資委等等，甚至也有自然人個人承接。

從不良貸款的轉讓價格看，定價嚴重不透明。《紅周刊》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2019年，轉讓3筆，本息合計2.83億元，轉讓價格5961萬元，折讓率21%;2018年，17筆，折讓率57%，2017年為45.3%，2016年則沒有任何折讓，轉讓價格等于本息合計額。顯然，不良貸款轉讓在年度間的定價嚴重不一致，外界很難清楚知道，這家銀行不良貸款的真實定價是多少（見表2）？

表2 齊魯銀行2016年-2019年上半年部分不良貸款轉讓統(tǒng)計明細（千元）

資料來源：招股說明書。說明：上述表格數(shù)據(jù)與文章中所述24.26億元略有出入，是因為招股書只披露大額轉讓項目

假定2016年的轉讓定價是合理的，那么后期的不良貸款嚴重折價轉讓，是不是意味著齊魯銀行經(jīng)濟利益的流失？況且，既然已經(jīng)是不良資產(chǎn)，且已經(jīng)計提大量減值，何來按照面值轉讓的道理呢？

如果2018年或者2019年的不良貸款轉讓定價是合理的，那么2016年的價格算不算是“虛假”的報價？考慮到2016年的貸款都己經(jīng)發(fā)生了減值，這種轉讓顯然導致了齊魯銀行利潤的虛增。

《紅周刊》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2016年至2019年上半年，前述轉讓貸款賬面價值7.97億元，轉讓價格為11.36億元，這相當于齊魯銀行報表因此利潤多增加了3.39億元（未考慮稅收因素）。進一步說，山東本地的國有企業(yè)或者國資變相向齊魯銀行輸送了利益。

不管怎樣，借助這次成功的不良資產(chǎn)處置，齊魯銀行再次輕裝上陣，并順利通過了發(fā)審委審核，即將成功登陸A股資本市場了。外界頗有疑慮的是，隨著上市成功，齊魯銀行的不良資產(chǎn)會不會又像以往一樣再次大舉暴露？

監(jiān)管意見不斷、業(yè)務經(jīng)營時有違規(guī)

縱觀過去齊魯銀行的經(jīng)營業(yè)績，風險事故頻發(fā)、不良貸款實際高企。實際上，這樣的業(yè)績在齊魯銀行日常的經(jīng)營活動中也能找到影子，典型的是，頻頻遭遇監(jiān)管處罰。

齊魯銀行在業(yè)務執(zhí)行中遭遇監(jiān)管處罰并不是什么新鮮事。其展業(yè)中存在的不嚴謹、不規(guī)范的行為，輕則帶來監(jiān)管處罰，重則為齊魯銀行帶來災難性的后果，比方十年前的金融詐騙案。

據(jù)2019年12月齊魯銀行披露的招股說明書顯示，從2016年1月1日至2019年6月30日，齊魯銀行共受到中國銀保監(jiān)會及其派出機構出具現(xiàn)場檢查以及監(jiān)管意見14起，同期另有中國人民銀行及其派出機構出具監(jiān)管意見等9件，二者合計23件，相關監(jiān)管意見涉及齊魯銀行業(yè)務執(zhí)行過程中違規(guī)收費、影子銀行、空存空取、侵害消費者權益、不當利益輸送等問題。

統(tǒng)計顯示，從2016年1月1日至2019年6月30日，齊魯銀行共計收到處罰19筆，平均每個季度1.36件處罰。處罰的理由包括了違規(guī)發(fā)放貸款，票據(jù)業(yè)務不合規(guī)，以及存單質押不合規(guī)等行為。

齊魯銀行個別被處罰的經(jīng)營行為，讓外界感覺不到這是一家規(guī)模超過3000億資產(chǎn)的銀行應有的作為。舉例來說，2019年3月，齊魯銀行濟南甸柳支行裝修，尚未取得施工許可證便擅自裝修，被處以1萬元罰款。類似不明不白的行為遭受處罰，僅齊魯銀行招股書披露的報告期間，就有兩起。

越是這樣的小事件，凸顯一家商業(yè)銀行對于制度、規(guī)則的敬畏，對于嚴格內部控制的重視。沒有對小的事故的零容忍，何談更大的金融風險控制呢？

最新的不利消息仍然來自監(jiān)管結構，據(jù)中國銀保監(jiān)會山東分局12月23日披露的《山東銀保監(jiān)局辦公室關于轄區(qū)2020年第三季度銀行業(yè)消費投訴情況的通報》，城商行涉訴51件，齊魯銀行、威海市商業(yè)銀行、煙臺銀行的投訴量位列城市商業(yè)銀行（含民營銀行）前三名，其中，齊魯銀行共計10件，占比20%。

如此眾多的處罰、監(jiān)管意見，對于商業(yè)銀行股東來說意味著風險。作為主要經(jīng)營風險的金融機構，商業(yè)銀行在展業(yè)過程中有著遠高于一般性行業(yè)的更多合規(guī)要求。執(zhí)行不嚴格，帶來的有可能是災難性損失。

盈利能力逐年下降

齊魯銀行還面臨著盈利能力不斷下降的不利局面。

今年前三季度，齊魯銀行實現(xiàn)歸母凈利潤18.48億元，同比增長9.68%，這一業(yè)績增速與去年同期大體持平，并延續(xù)了2016年以來的業(yè)績低迷狀態(tài)。受到凈息差收窄因素的影響，齊魯銀行的歸母凈利潤增速從2016年以來一直處于下降的通道。2016年，齊魯銀行歸母凈利潤高同比增長38.33%，此后快速回落，并下降至2019年的8.61%。

業(yè)績增速下降，受到了凈息差收窄的影響。財務數(shù)據(jù)顯示，齊魯銀行今年前三季度凈息差1.98%，相比2019年下降了31個BP。齊魯銀行業(yè)績高速增長的2015年前后，其凈息差居于3%上下的高位，此后快速下滑。

拆解之后不難發(fā)現(xiàn)，導致齊魯銀行凈息差下降的主要因素在于負債成本的上升。從2016年至2019年，齊魯銀行的資產(chǎn)端收益率基本持平，維持在4.5%上下，但是期間齊魯銀行的負債成本從2016年的2.06%上升至2019年的2.37%，這直接導致了其凈息差的收窄，盈利能力下降。

從業(yè)務結構看，齊魯銀行還是一家非常傳統(tǒng)的商業(yè)銀行，其業(yè)務收入的來源主要還是利息收入，齊魯銀行非息業(yè)務收入對營收的貢獻較低，前者貢獻78.4%，后者21.6%。這樣的業(yè)務結構，意味著，如果齊魯銀行的規(guī)模擴張放緩，那么其業(yè)績增速就一定會下降。

財務數(shù)據(jù)顯示，齊魯銀行的資產(chǎn)規(guī)模增速從2015年、2016年的近30%的增長速度回落至2018年、2019年的15%上下。值得一提的是，齊魯銀行資產(chǎn)規(guī)模擴張速度的放緩，包括凈息差的收窄，也在很大程度上意味著這家銀行對過往激進風格的矯正。

盡管如此，如果不能在制度建設、內部控制方面做出更大的努力，這些伴隨資產(chǎn)、負債和股東權益一起邁入資本市場的監(jiān)管處罰，以及過往的那些違規(guī)都將會再度重現(xiàn)，并危及投資人利益。

（文中個股僅做舉例，不做買入或賣出推薦）