劉 慶

（青島市黃島區(qū)中心醫(yī)院，山東 青島 266555）

一、引言

自 2005 年我國實行股份制改革以來，資本市場迅速發(fā)展，越來越多的上市公司走上了并購的道路。企業(yè)通過并購，可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、進行資源整合、節(jié)約交易成本，進而在市場競爭中獲得優(yōu)勢地位。在并購過程中，被并購方往往希望以較高的估值被收購，而并購方則期望被并購方能在未來為企業(yè)帶來較高的業(yè)績。但由于信息不對稱以及市場環(huán)境變化等問題的存在，并購方往往無法對被并購企業(yè)的價值做出完全合理的評估，而某些并購方也希望通過高溢價收購來做高股價，因此，出現(xiàn)了越來越多高商譽并購的情況。高商譽并購在日后若未給企業(yè)帶來大于正常報酬的預期收益，就需要計提商譽減值準備，商譽減值準備的計提具有較大的靈活性與主觀性，因此，其數(shù)額大小已成為影響企業(yè)業(yè)績的一個重要原因。

二、商譽的現(xiàn)實表現(xiàn)與經(jīng)濟含義

商譽通常是指同行業(yè)、同等條件下，由于企業(yè)具有有利的地理位置、良好的經(jīng)營狀況與企業(yè)形象、悠久的歷史、杰出的員工、穩(wěn)定的客戶等多方面的原因，所能獲得的高于正常投資報酬率而形成的超額利潤。商譽可以分為自創(chuàng)商譽與外購商譽。根據(jù)現(xiàn)行的會計準則規(guī)定：“只有在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方支付的合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分，才能確認為商譽?！鄙套u無法單獨通過出售實現(xiàn)增值，也無法單獨用以對負債進行清償，但從本質(zhì)上來說，商譽是企業(yè)所擁有的、在企業(yè)合并中所確認的一項不可辨認的資產(chǎn)。從經(jīng)濟含義的角度來看，商譽即并購的額外代價。

商譽并非獨立存在，而是通過與企業(yè)中其他固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等相結合來發(fā)揮效用，在未來為企業(yè)帶來現(xiàn)金凈流入。同時，商譽的價值具有較大的不確定性，會隨著時間的變化而改變，既會受到與其組合的其他資產(chǎn)價值變動的影響，也會與企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境密切相關。商譽的成本難以進行確認與計量，在合并過程中，確認的商譽往往是參與并購的雙方進行協(xié)商議價后的結果，并沒有確定的評估標準，因此，具有較強的主觀性。

三、商譽減值的會計處理規(guī)定

商譽應當結合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。進行減值測試時，資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認相應的資產(chǎn)減值損失，減值損失應當先抵減分攤至資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中除商譽之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。在對商譽進行后續(xù)計量時，初始確認后的商譽應當以其成本扣除累計減值準備之后的金額進行計量，商譽減值損失一經(jīng)確認，后續(xù)期間不得轉(zhuǎn)回。

會計準則中對于商譽減值的會計處理符合相關性與可靠性的原則，能更好地反映企業(yè)的實際經(jīng)營狀況，提高會計信息質(zhì)量，為會計信息使用者進行決策提供有效的信息。但是在對商譽進行減值測試的過程中，會受到多種因素的影響，減值金額的確定在很大程度上依賴于會計人員的職業(yè)判斷，這不可避免會具有一定程度的主觀性。在進行會計處理時，商譽減值準備計入資產(chǎn)減值損失，直接對當期利潤產(chǎn)生影響，因此，管理者有較大的空間通過控制商譽減值的數(shù)值進行盈余管理。

四、商譽減值與盈余管理

1.盈余管理的含義和分類

盈余管理是企業(yè)的管理層對會計報告的盈余進行調(diào)節(jié)，包括真實的盈余管理與應計項目的盈余管理。真實的盈余管理是指企業(yè)通過處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，對當期會計利潤進行一次性的調(diào)節(jié)；而應計項目的盈余管理則是通過收入費用的提前或推遲確認、資產(chǎn)減值等手段來調(diào)節(jié)利潤，其不會改變實際的現(xiàn)金流，但會降低財務信息的可靠性，進而會誤導信息使用者的決策。。

2.商譽減值在盈余管理中的作用

正常情況下，企業(yè)在年末對商譽進行減值測試時，應基于歷史實際經(jīng)營數(shù)據(jù)、行業(yè)的發(fā)展趨勢、國內(nèi)國際的經(jīng)濟形勢等，制定最近一期財務預算和未來規(guī)劃目標，根據(jù)過往表現(xiàn)，確定未來收入的增長率、未來經(jīng)營利潤率等，從而編制未來 5年的凈利潤及現(xiàn)金流量預測，并根據(jù)特定的減值跡象，合理判斷商譽減值準備的計提金額。上述跡象包括：公司內(nèi)外部環(huán)境變化、預期未來現(xiàn)金流與凈利潤金額持續(xù)惡化、相關產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化、核心產(chǎn)品更新?lián)Q代、并購標的業(yè)績?yōu)檫_到承諾甚至出現(xiàn)虧損等。

然而，由于缺乏統(tǒng)一的判斷標準，很多企業(yè)利用商譽減值數(shù)額提取存在的空間，進行盈余管理。通過對上市企業(yè)所披露的年報分析發(fā)現(xiàn)，很多企業(yè)出現(xiàn)營業(yè)收入較大幅度增長，但凈利潤卻沒有產(chǎn)生相應增幅的現(xiàn)象，原因之一就是大規(guī)模計提商譽減值準備。例如：新力金融2017 年年報顯示，當年實現(xiàn)的營業(yè)收入約為 6.33 億元，較上年同比下降 21.95%，凈利潤為虧損約 3.09 億元，較 2016 年同比下降 289.8%。據(jù)了解，新力金融在2015 年完成了對德信擔保、德善小貸等公司的收購，然而，其標的資產(chǎn)并未達到交易時的業(yè)績承諾，新力金融2017 年度計提了共計 3.52億元的商譽減值準備，由此導致了業(yè)績大額虧損。

企業(yè)當期在出現(xiàn)較高盈利或虧損時，都有可能通過調(diào)節(jié)商譽減值準備的數(shù)額進行負向的盈余管理。根據(jù)原公司法的規(guī)定，連續(xù)虧損兩年的上市公司會面臨“ST”的風險，連續(xù)虧損三年，則會被終止上市。上市企業(yè)在首次出現(xiàn)虧損的年份里，如果預計在未來的兩年內(nèi)虧損狀態(tài)繼續(xù)保持，企業(yè)仍然無法實現(xiàn)盈利，那么管理層就會采取行動，使其當年收益大幅下降。商譽減值準備的計提存在較大的主觀性與靈活性，因此，之前的高商譽并購為企業(yè)計提大量的商譽減值準備提供了可能性。對于長期投資者來說，與短期業(yè)績相比，他們更關心企業(yè)的長期盈利能力，所以，投資者對于一次性的損失可以接受。企業(yè)管理者正是利用投資者的這種心理，在業(yè)績出現(xiàn)虧損的當年計提大額商譽減值準備，為下一年的扭虧為盈做準備，也就是通常所說的“洗大澡”行為。而在企業(yè)當年盈利較高的情況下，可能會通過計提較高的商譽減值準備來平滑利潤，向投資者傳遞企業(yè)經(jīng)營前景良好的信號，以提高投資者信心，以后年度若出現(xiàn)虧損，也可以將之前的利潤轉(zhuǎn)移至虧損年度，使企業(yè)的財務報表反映出利潤持續(xù)穩(wěn)定的增長趨勢，同時，在當年還能減少稅金繳納的金額。

股東與企業(yè)高管之間存在信息不對稱，信息不對稱會引發(fā)代理問題，解決代理問題的一個有效措施，就是采取薪酬激勵政策。權責發(fā)生制下的利潤是評價企業(yè)管理者受托責任履行情況的重要指標之一。將企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與管理者的個人薪酬掛鉤，可以在一定程度上緩解代理問題，且有利于企業(yè)實現(xiàn)股東價值最大化的目標。但是在實際情況中，管理者并不是完全理性的，可能會出于個人利益進行正向的盈余管理。因此，在當期利潤水平較低的情況下，企業(yè)高管為了做高業(yè)績，保證自己的薪酬，即使之前的高商譽并購并未給企業(yè)帶來預期的報酬，存在減值的跡象，管理者也會少提甚至不提商譽減值準備。另外，企業(yè)若對高管采取股權激勵政策，將高管的薪酬與企業(yè)的股價掛鉤，如果出現(xiàn)大額商譽減值準備計提的情況，會向資本市場傳遞不利信息，進而造成投資者對企業(yè)的未來預期下降。根據(jù)有效市場假說，投資者對企業(yè)未來前景的預期下降會反應在股價上，導致企業(yè)的股價下降，進而損害高管的個人利益。因此，對高管采取股權激勵的企業(yè)，也傾向于不提或少提商譽減值準備。

由于商譽減值準備計提與盈余管理之間的密切關系，上市公司商譽減值準備的計提時機選擇就顯得至關重要。根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，對企業(yè)合并所形成的商譽，企業(yè)應當至少在每年年度終了進行減值測試。但這也帶來了一些問題，首先是對于減值證據(jù)的確定，未來的宏觀經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)整體環(huán)境處于不斷的變化之中，客觀證據(jù)也可能發(fā)生變動；其次是對于折現(xiàn)率與未來經(jīng)營利潤率等的確定，對于商譽的計提金額的確定也會產(chǎn)生較大影響。企業(yè)在確定計提時機時，具有較大的彈性，若企業(yè)存在盈余管理的動機，一是可能選擇定期計提一定數(shù)額的商譽減值準備，以減少集中計提產(chǎn)生的負面影響；二是可能平時不計提，在某個時點進行大幅計提，為后續(xù)利潤大幅增長做準備。

五、結論

從企業(yè)的角度來看，應該減少盲目進行高商譽并購的行為。高商譽作為并購的額外代價，并不會推動企業(yè)的營業(yè)收入，反而惡化了企業(yè)的總資產(chǎn)報酬率與投資報酬率，雖然短期上暫時美化了企業(yè)的業(yè)績，但是從長期來看，高額的商譽減值準備計提給企業(yè)未來帶來了巨大的業(yè)績虧損風險，這不利于企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。同時，企業(yè)可能通過對商譽減值計提的數(shù)額和時機的操縱，進行盈余管理，這會降低上市公司信息披露的質(zhì)量和財務報告的含金量，從而降低資本市場的效率，損害了投資者的利益。從會計準則的建設來說，應進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，督促會計師事務所等機構，加強對于商譽減值事項的審計，提高資本市場會計信息披露的質(zhì)量，更多地強調(diào)商譽的經(jīng)濟后果而不是關注商譽本身的概念。