林 興

（福建江夏學院金融學院，福建福州，350108）

隨著國內(nèi)外宏微觀不確定、不穩(wěn)定因素的不斷增加，中小銀行經(jīng)營環(huán)境日趨惡化，局部性、結(jié)構(gòu)性金融風險隱患日漸擴大。2020年5月，國務院金融委辦公室發(fā)布11條金融改革措施，針對中小銀行將制定和出臺《中小銀行深化改革和補充資本工作方案》及《農(nóng)村信用社深化改革實施意見》，旨在進一步推動中小銀行和農(nóng)信社深化改革，在堅持市場化、法治化原則的前提下，多渠道籌措資金、補充資本的同時優(yōu)化公司內(nèi)部治理，統(tǒng)籌做好改革和風險化解工作。金融監(jiān)管部門及地方政府應把握好處置風險的力度和節(jié)奏，嘗試新設重組、破產(chǎn)清算等各種方法，穩(wěn)妥化解中小銀行風險，最大限度降低社會經(jīng)濟成本，方能進一步促進金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，增強中小銀行服務實體經(jīng)濟能力。雖然合并重組已成為消除中小銀行風險隱患的有力手段之一，但是行政主導下的中小銀行合并重組能否有效化解風險，如何防范新設銀行的潛在風險等還有待深入研究。

一、文獻綜述

（一）中小銀行風險及風險防范治理研究

當前，中小銀行局部性、結(jié)構(gòu)性金融風險隱患日漸擴大。陸岷峰、周軍煜指出近年來中小商業(yè)銀行在經(jīng)營管理過程中面臨著信用風險、流動性風險、操作風險、高管道德風險等多種威脅銀行健康發(fā)展的風險因素，如不及時處理可能會誘發(fā)銀行業(yè)系統(tǒng)性風險。[1]鐘震、郭立指出受疫情影響，中小銀行不僅會受到來自資產(chǎn)端、負債端和權(quán)益端的直接沖擊，發(fā)生信用風險、流動性風險和資本不足風險，而且會因“寬信用”“寬監(jiān)管”“寬貨幣”的實施而面臨利潤下降、高道德風險和高杠桿風險。[2]紀淼、李宏瑾指出個別中小銀行公司治理存在嚴重缺陷；監(jiān)管規(guī)則一致性和政策協(xié)調(diào)不夠充分是導致當前部分中小銀行經(jīng)營困難、風險暴露的起因。[3]

針對中小銀行存在的風險，吳林、韓江波認為可通過健全內(nèi)部治理機制并規(guī)范股權(quán)管理，建立信貸前中后一體化管理機制，逐步構(gòu)建和完善內(nèi)部評級體系等途徑推進中小銀行信貸風險治理的現(xiàn)代化。[4]郭田勇、孫光宇分析了中小銀行信用風險產(chǎn)生的原因，并提出加強法律法規(guī)體系建設、構(gòu)建多層次信貸政策規(guī)則、提高貸后管理的重視程度等，以化解信用風險。[5]

（二）中小銀行合并重組及破產(chǎn)處理研究

在中小銀行風險處置方法上，Iwanicz, Smaga and Witkowski分析了2008—2014年歐盟國家80多個銀行重組案例，認為中小銀行保持充分的資本充足率，加強監(jiān)管，有助于減少未來中小銀行風險處置的成本。[6]Dunn，Intintoli and McNutt研究了金融危機期間非政府援助的美國商業(yè)銀行并購活動，指出當合并重組目標銀行擁有更高質(zhì)量的資產(chǎn)、更高的資本充足率、經(jīng)營效率更低時，整體并購所創(chuàng)造的價值更大。[7]尹俊偉、田靜杰分析了美國中小銀行風險處置現(xiàn)狀，指出適時確認高風險銀行，實行多樣化救助方式提供資本補充渠道，建立高度市場化的處置機制，按照成本最小化原則降低中小銀行風險處置成本，并確保破產(chǎn)銀行及時有序退出，有利于維護公眾信心和金融體系穩(wěn)定。[8]

針對國內(nèi)中小銀行合并重組，喬永遠、孔祥指出隨著金融機構(gòu)供給側(cè)改革推進，預計金融業(yè)后續(xù)的兼并收購將進一步加快，提高業(yè)務份額和市場集中度將是未來行業(yè)并購重組的核心驅(qū)動力。[9]肖強峰認為可以選擇一家相對經(jīng)營較好的村鎮(zhèn)銀行作為牽頭行，對重組對象進行吸收合并或新設合并。[10]楊德勇、劉笑彤指出股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可通過并購來提高自己的經(jīng)營效益和抵御風險的能力。[11]薛超則得出城商行資產(chǎn)和資金來源多元化水平越高，城商行盈利能力越差，越不利于降低經(jīng)營風險的結(jié)論。[12]呂向公在肯定了城市商業(yè)銀行合并重組的正面效應后，指出部分銀行規(guī)模的擴張并沒有有效節(jié)約成本，存在負面效應。[13]

綜上所述，針對中小銀行所面臨的各種風險，合并重組是否提高經(jīng)營效率，是否降低風險等關鍵問題上還未有所定論。由于國內(nèi)中小銀行合并重組的案例近兩年來才陸續(xù)集中發(fā)生，故以往針對中小銀行合并重組及破產(chǎn)處理的研究較少。相較于國外市場主導型的中小銀行合并重組，我國目前主要采取行政主導型來推動，對于行政主導型中小銀行合并重組可能存在的風險及防范缺乏深入具體的研究。因此有必要對中小銀行合并重組方式及潛在風險加以梳理并提出相應對策，以期通過市場化、法治化手段規(guī)范國內(nèi)中小銀行合并重組，穩(wěn)妥化解中小銀行風險。

二、中小銀行經(jīng)營及合并重組現(xiàn)狀

（一）中小銀行經(jīng)營現(xiàn)狀

在我國經(jīng)濟處于下行期的總體宏觀環(huán)境下，2018年爆發(fā)的中美貿(mào)易爭端及2020年新冠疫情全球擴散，接連對中小微企業(yè)及“三農(nóng)”市場帶來巨大沖擊。外部經(jīng)營環(huán)境的惡化導致商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量持續(xù)下滑，前期被規(guī)模和收益高速增長所掩蓋的經(jīng)營問題日漸顯現(xiàn)，所隱藏的信用風險和流動性風險等逐漸暴露。特別是為中小微企業(yè)、“三農(nóng)”領域及普惠金融市場提供主要金融服務的城商行和農(nóng)商行面臨著比大型銀行更大的壓力和風險。本文以上市22家城商行及農(nóng)商行為代表，分析中小銀行經(jīng)營存在的壓力和風險。

1．資本充足率持續(xù)下滑

隨著中小銀行凈利潤增速的放緩而信用風險、市場風險等風險加權(quán)資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，上市中小銀行的平均資本充足率從2019年第4季度（2019Q4）的14．11%下滑到2020Q2的13．67%。特別是2020Q2除了通過增發(fā)股份、發(fā)行永續(xù)債及二級資本債補充資本的銀行之外，其他上市中小銀行的資本充足率普遍下降，尤其北京銀行、蘇州銀行、江陰農(nóng)商行3家銀行與2020Q1同比減少10%以上，并有多家中小銀行的資本充足率水平僅高出監(jiān)管資本要求不到2個百分點①2013年《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》規(guī)定，我國系統(tǒng)重要性銀行和非系統(tǒng)重要性銀行的資本充足率分別不得低于11.5%和10.5%。（見表1）。

表1 上市中小銀行資本充足率變化（2019Q1—2020Q2）/%

相比大型商業(yè)銀行和全國性股份制商業(yè)銀行，中小銀行無論是在依靠利潤積累實現(xiàn)內(nèi)源性資本補充，或是依靠資本市場通過發(fā)行增發(fā)股本、優(yōu)先股、資本債、可轉(zhuǎn)換債券等方式補充資本，均存在一定的難度?？梢灶A見在未來一段時期，中小銀行的資本補充壓力將持續(xù)存在。

2．不良資產(chǎn)總額持續(xù)攀升

中小銀行的服務對象多集中于中小微企業(yè)、“三農(nóng)”及普惠金融市場，相關客戶群體受貿(mào)易爭端及新冠疫情影響相對較大。雖然上市中小銀行的平均不良貸款率從2019Q1的1．41%微降到2020Q2的1．35%，但是不良貸款總額卻一路攀升，且增幅有持續(xù)擴大的趨勢，見圖1。特別是疫情期間部分貸款享受無本續(xù)貸、延期還本付息等政府紓困政策，若宏觀經(jīng)濟環(huán)境未能有較大改善，則該部分貸款成為不良貸款的可能性將增大。中小銀行若不能加強風險控制，后期將面臨更大的不良貸款處置和資本下滑的壓力。

（二）中小銀行合并重組現(xiàn)狀

圖1 上市中小銀行不良貸款總額與不良比率變化

1．中小銀行合并重組的開啟

2019年5月24日，包商銀行出現(xiàn)嚴重信用風險，資不抵債。若沒有公共資金介入，理論上一般債權(quán)人的受償率將低于60%，極有可能發(fā)生擠兌、破產(chǎn)風險并傳染到其他中小銀行從而誘發(fā)系統(tǒng)性金融風險。這迫使央行、銀保監(jiān)會啟動了風險處置程序，成立接管組對包商銀行實施聯(lián)合接管，全面行使包商銀行的經(jīng)營管理權(quán)，并委托建設銀行托管包商銀行的業(yè)務。自2019Q2《中國貨幣政策執(zhí)行報告》起，中小銀行金融改革、風險防范與處置成為重要內(nèi)容之一。除了推進對包商銀行、錦州銀行、恒豐銀行的破產(chǎn)重組和改革重組外，化解其他中小銀行的局部性、結(jié)構(gòu)性流動性風險，健全可持續(xù)的資本補充體制、機制，多渠道補充資本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)成為貨幣政策執(zhí)行的重點。“一省一策”中小金融機構(gòu)風險處置規(guī)劃制定的推動，拉開了我國中小銀行合并重組的序幕。

2．中小銀行合并重組的發(fā)展

2020年4月3日召開的國務院聯(lián)防聯(lián)控機制新聞發(fā)布會上，銀保監(jiān)會再次宣布將以市場化、法治化為原則，結(jié)合實際采取直接注資重組、同業(yè)收購合并、設立處置基金、設立過橋銀行、引進新的戰(zhàn)投等“一行一策”情況，加快中小銀行改革重組。中小銀行的合并重組，既是監(jiān)管當局和地方政府的導向要求，又是內(nèi)外經(jīng)營壓力下弱小中小銀行自救的本能。2020年銀保監(jiān)會已經(jīng)批復允許合并重組及地方政府牽頭開始嘗試合并重組的案件有8家，其中7家采取新設合并方式，1家采取全資收購完成合并重組，原則上要求新設金融機構(gòu)繼承原先銀行的債權(quán)和債務，見表2。

表22020年至今中小銀行合并重組動態(tài)

3．中小銀行破產(chǎn)重組的案例分析

這里以具體案例來了解中小銀行破產(chǎn)重組的情況。對于已經(jīng)陷入信用危機、資不抵債的3家中小銀行（包商銀行、錦州銀行、恒豐銀行），央行和銀保監(jiān)會采取了更為積極的風險處置手段，通過設立處置基金、設立過橋銀行、引進新戰(zhàn)投等方式最大限度降低社會經(jīng)濟成本，穩(wěn)定金融體系。包商銀行風險處置采取的是部分收購承接、破產(chǎn)清算+新設銀行的方式，見表3。接管組按照市場化原則，徽商銀行以344億元并購包商銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)外分行的業(yè)務；由內(nèi)蒙古自治區(qū)財政及當?shù)貒蠛嫌嫵止杉s52．5%，存款保險基金持股27．5%，徽商銀行持股15%，建行旗下的建信投資持股5%，共同發(fā)起新設蒙商銀行。[14]存款保險基金作為單一最大股東，向蒙商銀行、徽商銀行提供資金支持，并分擔原包商銀行的資產(chǎn)減值損失。同時，央行在接受足額優(yōu)質(zhì)抵押品的前提下，向包商銀行提供了235億元額度的常備借貸便利流動性支持。[15]包商銀行是我國導入存款保險制度以來首個運用存?；饘ζ飘a(chǎn)銀行實施重組的案例，其成功經(jīng)驗對健全我國銀行破產(chǎn)處理制度具有重大意義。

表3 破產(chǎn)重組及引入戰(zhàn)投中小銀行

相比包商銀行，錦州銀行和恒豐銀行所面臨的風險較為單一，以引入戰(zhàn)投的方式實施戰(zhàn)略重組。其中錦州銀行獲得工銀投資、中國信達投資、中國長城資產(chǎn)3家機構(gòu)戰(zhàn)略入股；恒豐銀行則獲得中央?yún)R金及山東金融資產(chǎn)管理公司聯(lián)合戰(zhàn)略入股。

從目前來看，中小銀行合并、改革與破產(chǎn)重組各項風險處置工作展開較為順利，但并不意味著中小銀行所面臨的風險全部得到消除。相反，只要中小銀行所處的內(nèi)外經(jīng)營環(huán)境沒有較大改觀，“抱團取暖”式合并重組只是暫時掩蓋所面臨的風險；類似蒙商銀行和恒豐銀行，事實上被國有化，存款保險基金及中央?yún)R金等公共資金如何有序退出將成為中小銀行風險處置殘存的課題。

三、中小銀行合并重組模式及潛在風險

一般而言，中小銀行合并重組有以下3種模式，不同合并重組模式的合并動機及存在的風險隱患也有所不同。

（一）強強合并重組

強強合并重組又被稱作為對等合并，多采取市場化原則推進。一般由同等規(guī)模的龍頭金融機構(gòu)開展橫向并購，多為整合客戶資源，產(chǎn)生區(qū)域與規(guī)模的協(xié)同效應為目的；或者以取得金融“全能牌照”為目的。由于合并前原有各銀行的經(jīng)營業(yè)績均較為優(yōu)良，不良資產(chǎn)比率及流動性比率等重要性經(jīng)營指標均遠超銀行監(jiān)管標準，因此新設銀行短期內(nèi)產(chǎn)生信用風險、流動性風險的可能性較小。例如，佛山農(nóng)商行2019年7月29日成功吸收合并高要農(nóng)商行、三水農(nóng)信社成立千億市級農(nóng)商行，意圖實現(xiàn)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展、打造金融強市和服務地方經(jīng)濟的現(xiàn)實需要。這3家中小銀行均為各自經(jīng)營區(qū)域內(nèi)市場份額龍頭企業(yè)，合并前各項經(jīng)營指標、監(jiān)管指標良好，經(jīng)營管理質(zhì)量在省內(nèi)農(nóng)商行、農(nóng)信社均處于前列。

對于強強合并重組后的中小銀行，應重視規(guī)模巨大化和范圍多樣化后面臨的操作風險和道德風險管理。原有各中小銀行的業(yè)務規(guī)模小、交易量低、業(yè)務結(jié)構(gòu)單一，發(fā)生操作風險的頻率相對較低；但伴隨著合并重組后業(yè)務規(guī)模的擴大、交易量的增加及業(yè)務結(jié)構(gòu)的多元化，原有的內(nèi)部風控體系及從業(yè)人員的風險意識若不能及時調(diào)整，則操作風險的可能性將增大，給銀行帶來的損失也將同步放大。同時，區(qū)域性“大到不能倒”銀行的誕生，往往令地方政府及監(jiān)管部門在對其破產(chǎn)處理上趨于謹慎或主動出資救助，這種暗默共識將容易滋生銀行高管的道德風險，助長合并重組后銀行的肆意經(jīng)營和擴張，從而會誘發(fā)區(qū)域系統(tǒng)性金融風險。

因此，新設銀行的公司法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、業(yè)務戰(zhàn)略和業(yè)務流程再造、內(nèi)部控制制度等能否有效整合并運作，“大到不能倒”是否會滋生銀行高管道德風險、誘發(fā)區(qū)域系統(tǒng)性金融風險應是重點防范內(nèi)容及監(jiān)管對象。

（二）強弱合并重組

強弱合并重組一般是在政府監(jiān)管或主管部門主導下的政策性兼并重組，其目的在于推動本區(qū)域金融資源整合，消除本區(qū)域潛在金融風險。相較于市場化強強合并重組，政策性兼并重組的政策性導向往往大于市場化重組意愿。比如在江蘇省農(nóng)村信用合作聯(lián)社的主導下，常熟銀行以第一大股東身份出資10．5億元認購鎮(zhèn)江農(nóng)商行非公開發(fā)行股份5億股，但是常熟銀行第一大股東的交通銀行在董事會投票中反對出資鎮(zhèn)江農(nóng)商行。②江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議公告（公告編號：2020-009）。截至2020年3月31日，鎮(zhèn)江農(nóng)商行凈資產(chǎn)的預估值為18億元，遠低于賬面凈資產(chǎn)24．7億元③江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司對外投資公告（公告編號：2020-011）。；評估機構(gòu)測算其不良率高達10%以上。無論是盈利指標，或是風控指標，常熟銀行在江蘇省農(nóng)商行中表現(xiàn)相對優(yōu)良，而入股標的鎮(zhèn)江農(nóng)商行則存在較大經(jīng)營風險。

業(yè)績優(yōu)良的銀行斥巨資入股或收購業(yè)績較差的農(nóng)商行，不失為化解地方中小銀行不良風險的有效途徑之一。地方政府或監(jiān)管部門較傾向于采取此種模式來處理區(qū)域系統(tǒng)性金融風險。非市場化溢價入股或收購績差中小銀行，無法充分發(fā)揮市場配置資源的基礎性作用，高額合并成本容易成為績優(yōu)銀行的負擔，不良債權(quán)處置難以推動，容易誘發(fā)新的信用風險與流動性風險。由于政策推手下的合并重組并非完全基于合并銀行雙方的內(nèi)生經(jīng)營需求，因此可能存在著抵觸與反對的情緒，不利于雙方銀行經(jīng)營業(yè)務及管理體系的整合；即便在行政干預下完成了合并重組，在后續(xù)經(jīng)營上也只是貌合神離、大而不強，均有可能產(chǎn)生新的操作風險及高管道德風險。

因此，強弱合并后若不能促使被入股或兼并金融機構(gòu)的業(yè)務經(jīng)營迅速朝著良性化方向轉(zhuǎn)化，反而有可能成為入股或兼并方金融機構(gòu)的不良資產(chǎn)，沒有達到化解個別銀行風險及區(qū)域系統(tǒng)性金融風險的預期目的。

（三）弱弱合并重組

相較于前兩種合并重組模式，弱弱合并重組被指為“抱團取暖”式合并重組，除了風險金融機構(gòu)意在通過合并重組自救外，地方金融監(jiān)管部門和地方政府部門的主導意識更為強烈。其目的并不在于做大做強金融業(yè)務，而在于掩蓋風險的爆發(fā)或延緩風險的處理。前述表2中的中小銀行合并多為“抱團取暖”式合并重組。江蘇省徐州農(nóng)商行前身之一的淮海農(nóng)商行在2018年起連續(xù)2年未曾披露資本充足率、不良貸款余額和不良率等風險指標情況；同樣彭城農(nóng)商行在2015—2017年連續(xù)3年不良貸款率均基本上超越5%的監(jiān)管紅線。河南省三門峽農(nóng)商行前身之一的三門峽湖濱農(nóng)商行則存在著違法違規(guī)發(fā)放流動資金貸款、違規(guī)投資、賬外經(jīng)營、虛增存貸款、虛假處置不良、向單一集團客戶發(fā)放貸款及授信集中度超比例等重大監(jiān)管違規(guī)違法行為；三門峽陜州農(nóng)商行成立3年未滿，就已經(jīng)關閉5家分理處和1家支行。④中國銀行保險監(jiān)督管理委員會官網(wǎng)，http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html.

弱弱合并重組若能實現(xiàn)弱弱中小銀行之間的優(yōu)勢互補，能夠達成重組后新銀行整體實力變強的效應。但實際上我國中小銀行經(jīng)營模式、業(yè)務體系均大同小異，普遍存在同質(zhì)化低效競爭現(xiàn)象，所以，優(yōu)勢互補、弱弱變強的可能性微乎其微。弱弱合并下，原有銀行的低效率經(jīng)營體制及風險管理機制難以得到全面重構(gòu)；更無法獲得原始股東增資或新戰(zhàn)投投資入股，資本充足率水平及不良資產(chǎn)處置均無法得到有效改善。因此，弱弱合并重組不但不能化解已有風險，反而會產(chǎn)生新的信用風險、流動性風險、操作風險及高管道德風險，即使在政策主導下的合并重組亦不能有所改觀，甚至會加速爆發(fā)區(qū)域系統(tǒng)性金融風險性。1998年海南發(fā)展銀行就是在行政主導下兼并28家信用社、托管5家信用社的債權(quán)債務后陷入經(jīng)營困境，最終被中國人民銀行宣布關閉，成為中國第一家因擠兌導致流動性風險爆發(fā)而破產(chǎn)的商業(yè)銀行。[16]

綜上所述，中小銀行合并重組應減少行政性干預，在堅持市場化原則的前提下實施合并重組；在有效整合公司法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、業(yè)務戰(zhàn)略和業(yè)務流程再造、內(nèi)部控制制度的基礎上，注重合并重組后的信用風險、流動性風險、操作風險、高管道德風險等風險的管理，才能有效防范區(qū)域系統(tǒng)性金融風險的發(fā)生。

四、防范中小銀行合并重組風險的對策建議

（一）支持強強聯(lián)合，鼓勵強弱聯(lián)合，控制弱弱聯(lián)合

隨著中小銀行改革進程的不斷推進，首先，應以市場化為前提，支持各項經(jīng)營指標、監(jiān)管指標良好的中小銀行實施強強合并重組，在清理化解中小銀行發(fā)展過程中遺留的歷史問題后，其抗風險能力反而有望持續(xù)增強，能更好地服務地方實體經(jīng)濟。其次，應鼓勵業(yè)績良好的中小銀行吸收兼并風險中小銀行，在政策扶持及流動性供給上均給予一定的傾斜，以保證績優(yōu)中小銀行有充足的“體力”和時間來整合績差中小銀行的業(yè)務，有效化解風險。最后，應減少地方行政性干預，控制中小銀行弱弱聯(lián)合。弱弱合并重組不但無助于化解原有中小銀行存在風險，而且捆綁式“拉郎配”的合并重組會造成區(qū)域金融資源配置扭曲，集中放大金融風險，增加區(qū)域系統(tǒng)性風險發(fā)生的可能性。

總之，在有效防范和處置中小銀行風險時，不能一味地追求中小銀行的合并重組。應注意維持中小銀行業(yè)務模式的延續(xù)，保障中小微企業(yè)、“三農(nóng)”領域及個人普惠等客戶群體的金融服務可得性，避免出現(xiàn)合并重組后中小銀行轉(zhuǎn)而追求大項目、大客戶和跨區(qū)經(jīng)營的現(xiàn)象。

（二）多渠道補充資本，完善治理內(nèi)部控制制度

化解中小銀行局部性、流動性風險和信用風險，需多途徑建立中小銀行資本的補充渠道。應大力推進可以計入一級資本的中小銀行永續(xù)債和優(yōu)先股的發(fā)行，積極引導保險資金、財富信托、社?；鸬葯C構(gòu)長期穩(wěn)定資金投資，以滿足其補充資本金的需要。隨著金融業(yè)全面對外開放的實施，放開國外銀行資本對中小銀行的入股與并購限制，在解決中小銀行資本不足問題的同時，借鑒國外成熟銀行經(jīng)營管理模式，提高中小銀行內(nèi)部治理能力。

合并重組后的新設銀行，應構(gòu)建與本行的業(yè)務性質(zhì)、規(guī)模和復雜程度相適應的操作風險管理體系，加強對員工從事相關業(yè)務的培訓，完善對基層操作風險管控獎懲兼顧的激勵約束制度，有效防范操作風險；為避免出現(xiàn)股東大量關聯(lián)交易掏空銀行資金、管理層未盡職導致風控審批制度形同虛設等中小銀行治理和經(jīng)營中重大風險的發(fā)生，應構(gòu)建有效約束股東和管理層道德風險管理體系，完善合理薪酬制度與績效考核指標，將經(jīng)濟效益指標、風險成本指標和社會責任指標等納入績效考核范疇，促使其盡職履責，有效防范道德風險。

若不能建立市場化、法制化的中小銀行內(nèi)部治理和控制體系，即使通過補充資本或者合并重組等方式暫時解決中小銀行局部性、流動性風險和信用風險，也無法化解銀行治理和經(jīng)營中的根本性風險。

（三）建立破產(chǎn)處理制度，有效活用存?；?/h3>

以包商銀行破產(chǎn)清算為契機，盡早建立銀行破產(chǎn)處理制度。對于存在嚴重風險、資不抵債的中小銀行，在不影響區(qū)域內(nèi)實體經(jīng)濟發(fā)展的前提下，堅持走市場化、法制化破產(chǎn)清算途徑。嚴防地方政府或高風險中小銀行為了自身利益，以“抱團取暖”式弱弱合并重組來逃避破產(chǎn)清算，有效抑制道德風險。建立銀行破產(chǎn)制度的根本目的不是為了加速銀行的破產(chǎn)重組，相反是為了提高管理層道德風險的成本，督促其完善銀行日常經(jīng)營管理；同時也能促使債權(quán)人加強對銀行日常經(jīng)營行為的監(jiān)督，推動銀行市場化經(jīng)營的落地實施。

可以借鑒國外銀行監(jiān)管體系處理銀行破產(chǎn)的經(jīng)驗，靈活運用存款保險制度，充分發(fā)揮存?；鸬淖饔谩?gòu)建早期預警制度，針對中小銀行經(jīng)營特性和存在風險，適時開展壓力測試。對于一些服務能力差、經(jīng)營風險高的銀行，應制定早期介入處理方案，將風險暴露控制在最小程度，減少社會成本的支出。完善存款保險制度，樹立監(jiān)管政策外部激勵制度，對各項經(jīng)營指標、監(jiān)管指標良好的中小銀行可實施存款保險金繳納減免；對存在經(jīng)營問題和風險高的中小銀行，加征懲罰性存款保險金，以差異化、激勵化監(jiān)管方式促進中小銀行提高風險管理意識。

五、結(jié)語

中小銀行作為服務中小微企業(yè)發(fā)展和鄉(xiāng)村振興、促進普惠金融落地實施的主力軍，有效防范其金融風險，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營既是完善金融服務的基礎，也是深化金融改革開放的保障。隨著我國金融行業(yè)的對外全面開放和中小銀行改革進程的推進，未來一段時間內(nèi)中小銀行的合并重組將呈現(xiàn)常態(tài)化。銀保監(jiān)會在審批合并重組時應密切關注合并重組后可能面臨的信用風險、流動性風險、操作風險、高管道德風險；多渠道補充中小銀行資本的同時，要加強對中小銀行內(nèi)部控制制度執(zhí)行的監(jiān)管，避免大股東掏空控股銀行等行為；盡早完善銀行破產(chǎn)處理制度，賦予存保基金早期介入職能，最大限度降低銀行破產(chǎn)帶來的社會成本，實現(xiàn)化解區(qū)域系統(tǒng)性金融風險的目的。