徐文欽（高級(jí)會(huì)計(jì)師）

（福建建工集團(tuán)有限責(zé)任公司福 建福州 350001）

隨著上市企業(yè)并購(gòu)重組監(jiān)管制度的不斷完善，市場(chǎng)化改革持續(xù)推進(jìn)，并購(gòu)重組在提升企業(yè)質(zhì)量、帶動(dòng)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換方面的效果日益顯著。部分企業(yè)采用重組方式，實(shí)現(xiàn)了低成本擴(kuò)張、資源優(yōu)化配置和結(jié)構(gòu)升級(jí)等目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益最大化。稅收作為我國(guó)財(cái)政收入的主要來(lái)源，在調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)再分配中發(fā)揮著重要作用，也是企業(yè)在開(kāi)展并購(gòu)重組中不可忽視的重要因素。依據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，企業(yè)重組選擇不同的支付方式、融資方式、組織形式，可能造成所得稅稅額的差異，因此，有必要深入研究不同重組方式下企業(yè)的稅收籌劃方案。本文以建筑企業(yè)為例，對(duì)企業(yè)重組業(yè)務(wù)的開(kāi)展和稅收籌劃提供參考。

一、企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅籌劃思路

（一）重組方式選擇

企業(yè)選擇不同的重組方式產(chǎn)生的稅負(fù)不同，主要包括以下幾種方式：

1.股權(quán)收購(gòu)。股權(quán)收購(gòu)是最為主要、常見(jiàn)的企業(yè)重組方式，采用該方式進(jìn)行企業(yè)重組稅收籌劃的空間較大。例如，免稅收入包括股息和紅利等，通常不受一般性稅務(wù)處理或特殊性稅務(wù)處理的限制，但需要滿足一定的前提條件，即收購(gòu)方與被收購(gòu)方為居民企業(yè)，且為前者從后者手中獲得股權(quán)。

2.債務(wù)重組。債務(wù)重組方式下，在滿足特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件下確定的應(yīng)納稅額可分5個(gè)年度分?jǐn)偅谝欢ǔ潭壬蠝p輕了企業(yè)重組的稅收負(fù)擔(dān)。但該方式的使用需滿足一定的前提條件，限制較為明顯，只有在交易方與被交易方有債權(quán)債務(wù)關(guān)系時(shí)方可使用。

3.企業(yè)合并。企業(yè)之間通過(guò)合并方式實(shí)現(xiàn)重組，合并方限額通常可以使用長(zhǎng)期國(guó)債利率與被合并方凈資產(chǎn)公允價(jià)值的乘積計(jì)算，以彌補(bǔ)被合并方的虧損問(wèn)題，從而降低所得稅稅額，該方式一般適用于特殊性稅務(wù)處理。該方式下合并方能夠獲得一定的稅收擋板收益（即折舊或攤銷(xiāo)起到的減輕稅負(fù)的作用），存在的問(wèn)題則體現(xiàn)于繼承稅收優(yōu)惠的主體不明和彌補(bǔ)虧損方面。

4.資產(chǎn)收購(gòu)。采用資產(chǎn)收購(gòu)方式進(jìn)行企業(yè)重組時(shí)，收購(gòu)方的應(yīng)納稅所得額通?？梢酝ㄟ^(guò)資產(chǎn)計(jì)提折舊的方式降低，屬于一種減少企業(yè)稅負(fù)的合理手段。并且在繳納所得稅前進(jìn)行抵扣往往節(jié)稅較多，尤其是在一般性稅務(wù)處理前提下節(jié)稅效果更為顯著。收購(gòu)方可以利用資產(chǎn)的公允價(jià)值作為計(jì)提折舊的基礎(chǔ)，從而產(chǎn)生稅收擋板效益。

5.企業(yè)分立。在企業(yè)選擇組織形式時(shí)，可以分立的形式進(jìn)行重組。對(duì)于分立方與被分立方而言，前者應(yīng)按照分配比例彌補(bǔ)后者的虧損，即按照總資產(chǎn)中被分立資產(chǎn)占據(jù)的比例劃分。該方式在一定程度上能夠降低企業(yè)重組的虧損程度，從而降低所得稅，通常適用于特殊性稅務(wù)處理。

（二）一般性與特殊性稅務(wù)處理選擇

企業(yè)在選擇重組方式時(shí)應(yīng)對(duì)不同稅務(wù)處理方式造成的稅負(fù)影響予以重點(diǎn)考慮，尤其是一般性與特殊性稅務(wù)處理方式，應(yīng)預(yù)先進(jìn)行估測(cè)與籌劃，從而選擇恰當(dāng)合理的方式，最大限度地降低重組對(duì)企業(yè)造成的負(fù)面影響。

1.一般性稅務(wù)處理。該方式具有獨(dú)特的應(yīng)用優(yōu)勢(shì)，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是在資產(chǎn)收購(gòu)、企業(yè)合并方式下，重組方按被重組方資產(chǎn)的公允價(jià)值確定計(jì)稅基礎(chǔ)，可以起到稅收擋板作用。二是該處理方式受限制性條件的影響較小，操作簡(jiǎn)單、稅收籌劃成本低。但是該處理方式也存在一定的弊端，即：重組方的稅負(fù)加重和被重組方的損失無(wú)法由重組方彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)，前者是由于稅法對(duì)重組方的納稅義務(wù)提出了一定的要求，需結(jié)合轉(zhuǎn)讓所得進(jìn)行納稅；后者則是由于企業(yè)處于分立或合并狀態(tài)下均無(wú)法開(kāi)展損失彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)。

2.特殊性稅務(wù)處理。在特殊性稅務(wù)處理中，企業(yè)股權(quán)支付部分的稅款可延遲繳納或遞延流轉(zhuǎn)，雖然稅收總額不變，但在一段時(shí)間內(nèi)，特殊性稅務(wù)處理能夠降低企業(yè)重組的稅負(fù)，提高企業(yè)資金的使用價(jià)值。此外，在采用該處理方式時(shí)，重組方可在限額內(nèi)或按比例彌補(bǔ)被重組方的虧損，降低重組方所得稅。但是該處理方式的流程通常較為復(fù)雜，操作較為繁瑣，容易導(dǎo)致企業(yè)重組時(shí)間延長(zhǎng)，一定程度上增加了企業(yè)重組的時(shí)間成本。

結(jié)合一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)勢(shì)和缺點(diǎn)，企業(yè)在重組時(shí)應(yīng)充分考慮自身的實(shí)際狀況進(jìn)行合理選擇。

（三）特殊性稅務(wù)處理方式限定

特殊性稅務(wù)處理對(duì)不同的支付方式、交易時(shí)間均有限定條件，在選擇特殊性稅務(wù)處理方式時(shí)應(yīng)充分考慮限定條件對(duì)企業(yè)重組的影響。

1.支付方式。特殊性稅務(wù)處理可選擇的支付方式包括債務(wù)承擔(dān)、綜合支付、非現(xiàn)金支付、股權(quán)支付四種，但需滿足以下限定條件：（1）非現(xiàn)金支付。根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)，以下簡(jiǎn)稱59號(hào)文）的相關(guān)要求，現(xiàn)金支付不適用于特殊性稅務(wù)處理。（2）股權(quán)支付。股權(quán)支付是以股權(quán)作價(jià)的方式進(jìn)行企業(yè)重組支付。根據(jù)59號(hào)文，股權(quán)支付達(dá)到85%時(shí)可選擇特殊性稅務(wù)處理方式，且不會(huì)造成重組方大量資金被占用，因此，在采用特殊性稅務(wù)處理方式時(shí)，應(yīng)優(yōu)先選擇股權(quán)支付方式，可通過(guò)換股或定向增發(fā)的方式實(shí)現(xiàn)。（3）綜合支付。綜合支付能夠滿足復(fù)雜的企業(yè)重組業(yè)務(wù)需求，但重組程序也更為復(fù)雜。（4）債務(wù)承擔(dān)。重組方除承擔(dān)被重組方自身債務(wù)外，額外承擔(dān)的債務(wù)作為支付對(duì)價(jià)，屬于非股權(quán)支付額。重組方直接承擔(dān)的被重組方債務(wù)通常為股權(quán)支付額。

2.交易時(shí)間選擇。根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)完成。59號(hào)文規(guī)定，企業(yè)重組在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步進(jìn)行的，需根據(jù)實(shí)質(zhì)大于形式原則處理重組業(yè)務(wù)，因此，企業(yè)在利用特殊性稅務(wù)處理方式處理重組業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)結(jié)合自身情況綜合考慮特殊性稅務(wù)處理時(shí)間限定的影響。

二、企業(yè)重組所得稅稅收籌劃案例分析

本文通過(guò)案例深入研究不同重組方式、不同稅務(wù)處理方式對(duì)所得稅帶來(lái)的影響。

（一）案例背景

F建設(shè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱F集團(tuán)）成立于2000年，擁有多項(xiàng)施工總承包壹級(jí)、施工總承包貳級(jí)和施工專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)，具有運(yùn)作BOT、EPC、PPP、投融資+施工總承包的豐富經(jīng)驗(yàn)，是一家綜合性建筑行業(yè)集團(tuán)型企業(yè)。A公司是F集團(tuán)下屬的全資子公司。

Y公司（以下簡(jiǎn)稱Y公司）是一家民營(yíng)建筑公司，主要業(yè)務(wù)為工程項(xiàng)目承包施工、機(jī)電安裝、建筑裝修裝飾施工等，下屬企業(yè)20余家。B公司是Y公司的全資下屬企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為工程項(xiàng)目承包施工，在某省區(qū)域內(nèi)具有較高的知名度。但由于近年來(lái)建筑行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，B公司受自身資金問(wèn)題影響，自2018年起陷入經(jīng)營(yíng)困境，連續(xù)2年虧損，經(jīng)價(jià)值評(píng)估，B公司賬面價(jià)值總計(jì)2 920萬(wàn)元，公允價(jià)值為4 430萬(wàn)元。

由于B公司長(zhǎng)期深耕建筑領(lǐng)域，在當(dāng)?shù)貥?shù)立了良好的口碑，通過(guò)并購(gòu)重組B公司，A公司能夠進(jìn)一步拓展在省外的建筑工程項(xiàng)目資源，彌補(bǔ)自身業(yè)務(wù)在人力資源、區(qū)域市場(chǎng)影響力和資質(zhì)建設(shè)方面的不足。

（二）稅收籌劃思路

本案例中，A公司與B公司并不涉及債務(wù)重組問(wèn)題，因?yàn)閮杉移髽I(yè)間無(wú)直接債務(wù)聯(lián)系。如果選擇股權(quán)收購(gòu)方式，以A公司收購(gòu)B公司為主，前者作為收購(gòu)方，交易完成后評(píng)估其股權(quán)價(jià)值，增值將達(dá)到600萬(wàn)元。B公司各類(lèi)資產(chǎn)增值明顯，如果不能選擇特殊性稅務(wù)處理方式，而是選擇一般性稅務(wù)處理方式，必然會(huì)影響所得稅。故在本案例中，解決增值額造成的企業(yè)重組稅務(wù)遞延是最重要的問(wèn)題。此外，由于B公司存在虧損未彌補(bǔ)的情況，如何籌劃使用未彌補(bǔ)虧損減少A公司或B公司的稅負(fù)，是雙方需要考慮的重點(diǎn)問(wèn)題。

（三）重組方式選擇

首先，為進(jìn)一步擴(kuò)大在省外的建筑市場(chǎng)，A公司選擇并購(gòu)B公司，兩家企業(yè)具有相同性質(zhì)的經(jīng)營(yíng)類(lèi)型與范圍，B公司的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)對(duì)A公司而言具有顯著吸引力，因此，A公司可購(gòu)入B公司相關(guān)資產(chǎn)。其次，由于B公司的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)公允價(jià)值明顯高于股權(quán)公允價(jià)值，因此，A公司也可以通過(guò)Y公司直接購(gòu)入B公司股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性控制的目的。再次，考慮到B公司存在虧損未彌補(bǔ)的情況，為充分利用虧損抵減稅額的作用，A公司可采用合并方式進(jìn)行重組，直接并購(gòu)B公司，也可以通過(guò)F集團(tuán)采用股權(quán)收購(gòu)方式后由A公司對(duì)B公司進(jìn)行合并。在兩種合并方式下，雖然由F集團(tuán)股權(quán)收購(gòu)重組需要兩步，但收購(gòu)后A、B兩家公司屬于同一控制下，A公司不需要對(duì)B公司支付對(duì)價(jià)，而應(yīng)將支付的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)至F集團(tuán)。最后，因B公司連續(xù)虧損致使整體運(yùn)營(yíng)每況愈下，因此，本案例中將B公司資產(chǎn)分立后再由A公司進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)。

綜上，本案例企業(yè)可采用股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、企業(yè)合并、股權(quán)收購(gòu)+企業(yè)合并四種重組方式。

三、稅收籌劃方案設(shè)計(jì)

根據(jù)上述稅收籌劃思路，本文詳細(xì)分析了不同重組方式下的利弊。

（一）股權(quán)收購(gòu)

在股權(quán)收購(gòu)方案下，A公司向B公司進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，并向Y公司支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)。A公司作為B公司的股權(quán)收購(gòu)方，B公司作為被收購(gòu)方，交易主體為A公司和Y公司。由于不同支付方式會(huì)對(duì)特殊性稅務(wù)處理的適用性造成影響，因此，需要參考實(shí)際情況區(qū)別對(duì)待。

1.一般性稅務(wù)處理。收購(gòu)方選擇混合支付方式進(jìn)行收購(gòu)，鑒于股權(quán)占比過(guò)低，只能選擇一般性稅務(wù)處理方式，即A公司以B公司股權(quán)公允價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)，向Y公司支付股權(quán)和現(xiàn)金，由Y公司繳納所得稅150萬(wàn)元。采用該方案時(shí)，A公司購(gòu)入B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為B公司公允價(jià)值2 900萬(wàn)元，不繳納所得稅；Y公司由于可借助此項(xiàng)交易獲得600萬(wàn)元收益，需要按比例納稅。

2.特殊性稅務(wù)處理。收購(gòu)方選擇股權(quán)作為支付方式，而收購(gòu)方與被收購(gòu)方二者掌握的股權(quán)公允價(jià)值并不相同，分別為3 780萬(wàn)元和2 900萬(wàn)元，因而收購(gòu)方可以使用股權(quán)的72%作為支付對(duì)價(jià)。Y公司在取得A公司股權(quán)后股權(quán)保持不變，A公司股權(quán)支付金額為總交易金額的100%，滿足特殊性稅務(wù)處理的適用條件。在該方案下，A公司以股權(quán)作價(jià)支付，被收購(gòu)方成為收購(gòu)方的旗下企業(yè)，收購(gòu)雙方賬務(wù)分開(kāi)計(jì)算，稅款亦然。在此情況下，A公司不能彌補(bǔ)B公司的損失，同時(shí)，收購(gòu)方不再獲取相應(yīng)的收益。Y公司能夠獲得A公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)作為原計(jì)稅基礎(chǔ)，不需確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，也不需繳納所得稅。

在股權(quán)收購(gòu)方案中，采用一般性稅務(wù)處理方式，A公司不需繳納所得稅，而Y公司需繳納所得稅150萬(wàn)元；采用特殊性稅務(wù)處理方式，A公司、Y公司均不需繳納所得稅。

（二）資產(chǎn)收購(gòu)

A公司購(gòu)買(mǎi)B公司實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)時(shí)，B公司在重組后清算解散。A公司收購(gòu)B公司固定資產(chǎn)與無(wú)形資產(chǎn)，以賬面價(jià)值占總資產(chǎn)賬面價(jià)值的比重計(jì)算，資產(chǎn)收購(gòu)占比57%，該方案僅可采用一般性稅務(wù)處理。

收購(gòu)方可使用自身部分股權(quán)和現(xiàn)金向Y公司支付對(duì)價(jià)，股權(quán)支付額是否達(dá)到85%不影響其對(duì)支付方式的選擇，因此A公司可靈活選擇支付方式。被收購(gòu)方應(yīng)以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價(jià)值為參照支付相應(yīng)的所得稅，而收購(gòu)方各項(xiàng)稅負(fù)的計(jì)算要以收購(gòu)所得資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為依據(jù)。以此計(jì)算，A公司納入計(jì)稅基礎(chǔ)的資產(chǎn)為2 460萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)為1 970萬(wàn)元，以10年期國(guó)債利率4%貼現(xiàn)計(jì)提折舊、攤銷(xiāo)如下：

固定資產(chǎn)每年增加折舊額：2 460×（1-5%）/10=233.7（萬(wàn)元）

每年增加折舊抵稅額：233.7×25%=58.425（萬(wàn)元）

每年增加折舊抵稅額現(xiàn)值：1 970/25=197（萬(wàn)元）

無(wú)形資產(chǎn)每年增加攤銷(xiāo)抵稅額：1 970×25%=49.25（萬(wàn)元）

每年增加攤銷(xiāo)抵稅額現(xiàn)值：49.25×8.11=399.46（萬(wàn)元）

按公允價(jià)值計(jì)算固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)折舊、攤銷(xiāo)產(chǎn)生的稅收擋板效應(yīng)，共計(jì)可抵扣所得稅現(xiàn)值873.34萬(wàn)元。

對(duì)于被收購(gòu)方而言，其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的獲益一般來(lái)自于當(dāng)年度出讓資產(chǎn)高于市價(jià)的部分，既然可以獲益，那么按照規(guī)定就應(yīng)該繳納相應(yīng)的稅款。根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，B公司虧損可在5年內(nèi)彌補(bǔ)。以B公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得1 510萬(wàn)元計(jì)，自2018年虧損金額為1 233萬(wàn)元，兩者之間的差額277萬(wàn)元應(yīng)繳納所得稅69.25萬(wàn)元。

綜上所述，在資產(chǎn)收購(gòu)方案中，A公司獲得的稅收擋板收益為873.34萬(wàn)元，需繳納所得稅69.25萬(wàn)元。

（三）企業(yè)合并

以企業(yè)合并方式進(jìn)行重組時(shí)，A公司合并B公司，并向Y公司支付對(duì)價(jià)。交易主體為A公司與Y公司，交易客體為B公司資產(chǎn)及債務(wù)，具體可分為以下兩種納稅情況：

1.一般性稅務(wù)處理。在合并過(guò)程中，合并方采用混合方式支付對(duì)價(jià)，由于在該方式下采用股權(quán)支付的比例大于85%，不符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件。該方式與上文中的收購(gòu)方案雷同，可參照其進(jìn)行計(jì)算。合并方以評(píng)估價(jià)值為計(jì)稅基礎(chǔ)，獲得873.4萬(wàn)元的稅收擋板收益，而Y公司則應(yīng)當(dāng)繳納121.75萬(wàn)元所得稅。

2.特殊性稅務(wù)處理。采用特殊性稅務(wù)處理方式時(shí)，合并方與被合并方所掌握的可供交換資產(chǎn)的公允價(jià)值分別為3 780萬(wàn)元和1 910萬(wàn)元，由于前者遠(yuǎn)高于后者，因而合并方選擇的股權(quán)支付比例為50.53%。由于A公司向B公司支付了100%的股權(quán)交易金額，且Y公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)，該方案適應(yīng)于特殊性稅務(wù)處理方式。合并方以獲取的被合并方資產(chǎn)作為計(jì)稅基礎(chǔ)，B公司重組前須繳納的所得稅由A公司承擔(dān)。

在該方案中，B公司固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)部分為2 240萬(wàn)元、680萬(wàn)元，總資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)為5 120萬(wàn)元，原計(jì)稅基礎(chǔ)為4 930萬(wàn)元，計(jì)提折舊、攤銷(xiāo)如下：

固定資產(chǎn)每年增加折舊額：2 240×（1-5%）/10=212.8（萬(wàn)元）

每年增加折舊抵稅額：212.8×25%=53.2（萬(wàn)元）

每年增加折舊抵稅額現(xiàn)值：53.2×2.11=431.5（萬(wàn)元）

無(wú)形資產(chǎn)每年增加攤銷(xiāo)額：680/10=68（萬(wàn)元）

每年增加攤銷(xiāo)抵稅額：68×25%=17（萬(wàn)元）

每年增加攤銷(xiāo)抵稅額現(xiàn)值：17×8.11=137.89（萬(wàn)元）

根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，B公司固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)形成的稅收擋板效益抵扣所得稅現(xiàn)值為569.39萬(wàn)元。通常情況下，固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)折扣年限較長(zhǎng)，因而其利率可以借鑒最長(zhǎng)國(guó)債利率來(lái)計(jì)算，即4.3%。合并方需要向被合并方支付的虧損額度為被合并方公允價(jià)值與利率的乘積，經(jīng)計(jì)算為82.13萬(wàn)元。在得到該數(shù)值后，即可計(jì)算合并方借此獲取的節(jié)稅額度，計(jì)算方式為合并方需要向被合并方支付的虧損額度與所得稅繳納比例的乘積，經(jīng)計(jì)算為20.53萬(wàn)元。

從B公司和Y公司的角度來(lái)看，A公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為B公司凈賬面價(jià)值，Y公司與B公司均不需確認(rèn)所得額，不需繳納所得稅。

綜合研究企業(yè)合并方案下企業(yè)的納稅情況，在一般性稅務(wù)處理方式下，Y公司應(yīng)繳納121.75萬(wàn)元所得稅，相應(yīng)地，合并后的企業(yè)能夠獲得873.4萬(wàn)元的稅收擋板效益；在特殊性稅務(wù)處理方式下，A公司可抵扣20.53萬(wàn)元所得稅，B公司和Y公司無(wú)需繳納所得稅。

（四）股權(quán)收購(gòu)和企業(yè)合并聯(lián)合模式

該方案是由F集團(tuán)對(duì)B公司進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，再由A公司重組B公司。在該方案中，由于支付方式的差異性可能對(duì)特殊性稅務(wù)處理造成影響，所以需要分情況選擇不同的處理方式。

1.一般性稅務(wù)處理。在股權(quán)收購(gòu)和企業(yè)合并聯(lián)合模式下，F(xiàn)集團(tuán)以其他企業(yè)股權(quán)和現(xiàn)金作價(jià)支付，股權(quán)支付比例低于85%，只能采用一般性稅務(wù)處理方式。與資產(chǎn)收購(gòu)方式稅收籌劃一致，僅Y公司繳納150萬(wàn)元所得稅即可。

2.特殊性稅務(wù)處理。F集團(tuán)以等同于B公司公允價(jià)值的其他子公司股權(quán)作價(jià)重組，A公司在12個(gè)月后重組B公司。在該方案中，由于B公司相當(dāng)于F集團(tuán)的全資子公司，則A、B公司的重組屬于F集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)合并，交易主體為A公司與F集團(tuán)。F集團(tuán)收購(gòu)B公司股權(quán)時(shí)，F(xiàn)集團(tuán)和Y公司不需要繳納所得稅，該方案的籌劃思路與股權(quán)收購(gòu)特殊性稅務(wù)處理思路一致，各方均不需要繳納所得稅。

根據(jù)59號(hào)文關(guān)于“同一控制”下企業(yè)重組的相關(guān)規(guī)定，F(xiàn)集團(tuán)應(yīng)在取得B公司全部股權(quán)12個(gè)月后再進(jìn)行A、B公司重組，且A公司重組B公司應(yīng)保持連續(xù)經(jīng)營(yíng)12個(gè)月。重組之后，需要以B公司賬面價(jià)值確定計(jì)稅基礎(chǔ)，B公司重組后所得稅由A公司承擔(dān)，A公司獲得稅收擋板效益569.39萬(wàn)元，B公司虧損抵扣稅額為20.53萬(wàn)元。

該方案共分為兩個(gè)階段，第一階段為F集團(tuán)完成對(duì)B公司的股權(quán)收購(gòu)，第二階段為F集團(tuán)內(nèi)部完成企業(yè)重組。使用一般性稅務(wù)處理方式時(shí)，僅F集團(tuán)需繳納190萬(wàn)元所得稅。在特殊性稅務(wù)處理第一階段，各方均不需繳納所得稅。第二階段，F(xiàn)集團(tuán)及B公司不需繳納所得稅，而A公司獲得的稅收擋板效益為569.39萬(wàn)元，B公司虧損抵扣稅額為20.53萬(wàn)元。

四、企業(yè)重組稅收籌劃方案對(duì)比研究

本文列舉了四種企業(yè)重組方案并詳細(xì)分析了四種方案的稅收籌劃效果，如表1所示。

綜合對(duì)比四種稅收籌劃方案和不同的支付方式，在考慮F集團(tuán)和Y公司整體稅負(fù)的情況下，采用資產(chǎn)收購(gòu)方式時(shí)，整體稅負(fù)最??；采用股權(quán)收購(gòu)特殊性稅務(wù)處理方式時(shí)無(wú)所得稅影響，采用一般性稅務(wù)處理方式時(shí)稅負(fù)最大。

表1 不同重組方案下企業(yè)所得稅對(duì)比 單位：萬(wàn)元

分別從F集團(tuán)和Y公司角度來(lái)看，F(xiàn)集團(tuán)作為重組方，在四種方案中，F(xiàn)集團(tuán)和A公司均不需要支付所得稅。而采用資產(chǎn)收購(gòu)、企業(yè)合并一般性稅務(wù)處理方式時(shí)，A公司獲得的稅收擋板效益最大，F(xiàn)集團(tuán)可選擇資產(chǎn)收購(gòu)和企業(yè)合并重組方式。

對(duì)于Y公司而言，采用一般性稅務(wù)處理方式時(shí)，需綜合考慮是由B公司還是Y公司承擔(dān)稅負(fù)；在特殊性稅務(wù)處理方式下，Y公司不需要確認(rèn)所得，不需要承擔(dān)稅負(fù)，因此，Y公司更傾向于采用特殊性稅務(wù)處理方式下的股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)合并或股權(quán)收購(gòu)聯(lián)合企業(yè)合并方案。

五、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，在企業(yè)重組稅收籌劃中，由于重組方案和支付方式的差異，企業(yè)重組主體稅負(fù)和稅收擋板效益差異較大。作為企業(yè)重組主體，重組企業(yè)更傾向于資產(chǎn)收購(gòu)和企業(yè)合并重組方案，以一般性稅務(wù)處理方式進(jìn)行重組；而被重組企業(yè)更傾向于股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)并購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)聯(lián)合企業(yè)合并方案，以特殊性稅務(wù)處理方式進(jìn)行重組。