何福林 彭秋玲（何福林，江西省金融資產(chǎn)管理股份有限公司；彭秋玲，江西省外語外貿(mào)職業(yè)學(xué)院）

■ 國內(nèi)外不良資產(chǎn)處置風(fēng)險研究情況

（一）國外情況

20世紀80～90年代，國外經(jīng)歷了嚴重的金融危機，銀行產(chǎn)生大量壞賬，為盡快擺脫危機困境，許多國家通過設(shè)立“壞賬銀行”方式化解金融機構(gòu)風(fēng)險。1989年美國成立了“重組信托公司”，專門負責(zé)處置不良資產(chǎn)。1996年日本建立“資金整理回收公司”負責(zé)運營和管理銀行“呆壞賬”。1962年韓國首家資產(chǎn)管理公司成立。期間國外就如何處置和消化不良資產(chǎn)進行了一系列探索。Berger.A和Davies.S（2008）研究了不良資產(chǎn)處置效率的影響因素并提出了有關(guān)建議。M.Kamnakar（2008）研究了如何降低不良資產(chǎn)的生成機制并提出了一些解決路徑。Asiedu.Akrof.A（2009）提出了AMC通過設(shè)立基金方式處置不良資產(chǎn)。Benjamin.Howell（2015）研究并提出了設(shè)立并購基金收購處置不良債權(quán)的模式。

（二）國內(nèi)情況

我國資產(chǎn)管理行業(yè)時間短，相關(guān)研究起步晚。鄭萬春（2008）認為作為不良資產(chǎn)處置的核心是做好風(fēng)險防范和控制。管建華（2012）從多個維度提出國有AMC金融不良資產(chǎn)處置風(fēng)險管理建議。張椒（2014）重點研究了資產(chǎn)處置法律風(fēng)險問題。李先映，劉蕾（2017）認為要建立不良資產(chǎn)處置風(fēng)險防范系統(tǒng)，形成規(guī)范、嚴謹、科學(xué)的問責(zé)和資產(chǎn)處置機制。龔曉偉（2018）指出高質(zhì)量的不良盡調(diào)、科學(xué)的產(chǎn)品架構(gòu)、得當?shù)娘L(fēng)險緩釋安排等是減少操作風(fēng)險的重要措施。

■ 不良資產(chǎn)處置主要風(fēng)險類型

（一）信息不對稱風(fēng)險

一是地方國有AMC收購資產(chǎn)時往往時間較短，銀行一般要求一周左右完成盡調(diào)、估值及報價，盡調(diào)難以全面。包括未實地走訪收購企業(yè)、查看實物資產(chǎn)；原始債權(quán)貸款資料不完整、物權(quán)檔案材料嚴重缺失等瑕疵。

二是地方國有AMC收購的不良資產(chǎn)債權(quán)地域分布廣、時間跨度長、行業(yè)千差萬別、市場信息失真等特點，處置時信息難以全面收集，地方國有AMC只能依據(jù)有限的信息進行處置決策，信息不對稱風(fēng)險普遍存在。

（二）道德風(fēng)險

一是企業(yè)內(nèi)部人風(fēng)險。地方國有AMC從業(yè)人員素質(zhì)對不良資產(chǎn)處置質(zhì)量和效率有著至關(guān)重要的影響。地方國有AMC作為新生事物，短期很難建立全面嚴謹周密的管理和內(nèi)控制度，如果不加強資產(chǎn)公司員工教育，很容易出現(xiàn)道德風(fēng)險。

二是債務(wù)人風(fēng)險。債務(wù)人通過自身或其他第三方以合理合法的手段，或通過虛假訴訟、虛假債權(quán)、虛假經(jīng)營數(shù)據(jù)等非法手段，導(dǎo)致債權(quán)人即使勝訴也無法執(zhí)行的境地，執(zhí)行變得困難重重。

三是金融機構(gòu)道德風(fēng)險。由于我國的金融不良資產(chǎn)形成的原因相對復(fù)雜，有些金融機構(gòu)推委自身應(yīng)承擔(dān)的管理責(zé)任，甚至有個別金融機構(gòu)人員串通債務(wù)人逃逃廢債務(wù)。

四是中介機構(gòu)道德風(fēng)險。拍賣公司、評估機構(gòu)、律所、會所等中介機構(gòu)參與了不良處置中出售變現(xiàn)、評估作價、發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)、確定債權(quán)等不同環(huán)節(jié)，中介機構(gòu)是不良資產(chǎn)處置過程中不可缺少的力量，中介機構(gòu)的職業(yè)操守、能力、專業(yè)素質(zhì)對資產(chǎn)處置具有很大的導(dǎo)向作用。

（三）法律風(fēng)險

法律風(fēng)險主要體現(xiàn)以下幾個方面：

一是無效催收行為導(dǎo)致訴訟時效喪失。維護訴訟時效在資產(chǎn)公司不良資產(chǎn)維權(quán)、清收過程中具有很大的作用，稍有不慎就容易導(dǎo)致案件超過訴訟時效期間，喪失了勝訴權(quán)。

二是債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中未按照規(guī)定通知擔(dān)保人或債務(wù)人，從而導(dǎo)致?lián)Ｈ嗣摫；蛘邔鶆?wù)人無效等問題，尤其是民法典出臺后，對債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知有著更為嚴格的規(guī)定。

三是債務(wù)人利用破產(chǎn)法等法律法規(guī)，通過企業(yè)破產(chǎn)等方式進行制度套利，達到逃廢債的目的，對債權(quán)人追償債務(wù)設(shè)置了不可逾越的障礙。

四是司法的行政干預(yù)問題，導(dǎo)致司法效率慢，嚴重影響了地方國有AMC的債務(wù)追償和資產(chǎn)處置，不利于涉及國企或地方重要企業(yè)的債權(quán)的清收。

（四）政策風(fēng)險

政策風(fēng)險主要是指國家大政方針的變化對地方國有AMC產(chǎn)生影響，包括不限于產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管政策、行業(yè)政策等，從而對地方國有AMC發(fā)展產(chǎn)生約束。地方國有AMC一方面是國有企業(yè)，有關(guān)處置要按照國有企業(yè)有關(guān)規(guī)定實施；另一方面又是類金融企業(yè)，處置過程又參考了財政部對四大資產(chǎn)公司的有關(guān)制度。國有政策變化及上級單位稽核審計對地方國有AMC問題的定性在一定程度上影響資產(chǎn)管理公司經(jīng)營發(fā)展方向。

■ 不良資產(chǎn)處置風(fēng)險應(yīng)對措施

（一）建立不良資產(chǎn)信息大數(shù)據(jù)

一是建立不良資產(chǎn)處置數(shù)據(jù)系統(tǒng)，將所有不良資產(chǎn)信息納入線上管理，并對不良資產(chǎn)有關(guān)信息進行分門別類，如訴訟、執(zhí)行、資產(chǎn)、清收、管理動作等情況，從而實現(xiàn)對資產(chǎn)的系統(tǒng)化管理，提高對擬處置資產(chǎn)的風(fēng)險識別。

二是開發(fā)與業(yè)務(wù)相一致需求的IT系統(tǒng)，對不良資產(chǎn)進行科學(xué)動態(tài)管理，并設(shè)置不同等級的風(fēng)險預(yù)警模塊，實時、有效、全面掌握不良資產(chǎn)情況。三是建立信息公開制度。不良資產(chǎn)處置過程中要加強處置的透明度，做到依法、依規(guī)、依程序和公開、公平、公正。

（二）建立完善的內(nèi)外部風(fēng)險管控體系

一方面完善內(nèi)控體系。根據(jù)地方國有AMC的行業(yè)特性和業(yè)務(wù)的特殊性，建立體系化、科學(xué)化、程序化和流程化的內(nèi)部控制機制，做到用制度管事管人，降低人為惡意干擾。

另一方面堵住外部侵蝕。受市場不完善及信息不對稱等問題的制約，必須堅持資產(chǎn)處置方式公開，強化與企業(yè)、中介機構(gòu)的往來制約關(guān)系，對評估、律師等中介機構(gòu)進行公開招標。

（三）防范處置法律風(fēng)險

地方國有AMC要借助內(nèi)部法律事務(wù)部門和第三方司法力量，建立法律顧問機制，所有不良資產(chǎn)的處置均須法律顧問審核，并出具相關(guān)意見方可實施。針對重大疑難復(fù)雜項目的清收處置，可以專門聘請法律人員進行審查，并形成相關(guān)的法律意見供決策參考。針對清收業(yè)務(wù)量大、情況比較復(fù)雜的，可以委托常年法律顧問參與其中。

（四）防范政策“黑天鵝”

首先要爭取銀保監(jiān)會對地方國有AMC的支持，明確有關(guān)監(jiān)督管理規(guī)定以及相應(yīng)的政策支持，尤其是在融資方面和先行先試方面，確保政策的持續(xù)性和連續(xù)性。其次爭取地方政府及地方金融監(jiān)管部門的支持。地方國有AMC作為新生事物，爭取地方政府多出臺更多支持發(fā)展的政策和制度，初期以促進發(fā)展為主，提高風(fēng)險的容忍度，鼓勵和支持地方國有AMC公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新。

（五）加強監(jiān)察審計

地方國有AMC要加強監(jiān)察審計機制的建設(shè)，監(jiān)察審計全面介入資產(chǎn)處置全流程，處置前提醒提示，處置過程中進行監(jiān)督，處置后進行復(fù)盤和審計。一方面要制定責(zé)任追究制度，對違反規(guī)定員工和不正確履行相關(guān)制度職責(zé)的行為進行處罰，提高違法違規(guī)成本。另一方面要加強審計檢查，查漏補缺，定期對公司資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)進行檢視，及時整改堵漏洞，達到防微杜漸，防患于未然的目的，使得不良資產(chǎn)處置風(fēng)險全程處于內(nèi)部管控之中。