文_ 高 歌 王學(xué)凱

黨的十九屆四中全會強(qiáng)調(diào)要“推動規(guī)則、規(guī)制、管理、標(biāo)準(zhǔn)等制度型開放”，五中全會提出“要建設(shè)更高水平開放型經(jīng)濟(jì)新體制，全面提高對外開放水平”。2019年11月，中國人民銀行等部門聯(lián)合發(fā)布《信用評級業(yè)管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），這是推動我國信用評級業(yè)監(jiān)管邁向制度型開放的重要舉措。信用評級作為金融領(lǐng)域的重要基礎(chǔ)設(shè)施之一，保持信用評級業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展，對維護(hù)我國金融安全與國際話語權(quán)具有重要意義。

一、我國信用評級業(yè)存在的歷史性問題

經(jīng)過30余年的積極探索，我國信用評級業(yè)有了一定發(fā)展，但同時也存在一些歷史性問題。

一是集中度較低，競爭力較弱。發(fā)展之初，我國信用評級機(jī)構(gòu)由中國人民銀行組建，隸屬于各省區(qū)市的分行系統(tǒng)，經(jīng)過數(shù)次整合，信用評級業(yè)的集中度要低于國際市場。根據(jù)中國人民銀行的統(tǒng)計，目前約有100家信用評級機(jī)構(gòu)在中國人民銀行備案，注冊資本約20億元，總資產(chǎn)規(guī)模60億元左右，評級業(yè)專業(yè)人員大約3500人，大概有1/3的評級公司未能實現(xiàn)盈利。經(jīng)過市場競爭與淘汰，目前標(biāo)普、穆迪和惠譽這三大評級機(jī)構(gòu)已然形成“三足鼎立”之勢，年收入約60億美元，還有伊根瓊斯（EJR）、加拿大評級機(jī)構(gòu)（DBRS）等評級機(jī)構(gòu)廣泛參與競爭。2015年標(biāo)普與美國司法部達(dá)成13.75億美元的和解協(xié)議，2017年穆迪與美國司法部及數(shù)十個州達(dá)成8.64億美元的和解協(xié)議。與動輒罰金、和解金都要交成百上千萬美元，甚至上億美元的國際評級機(jī)構(gòu)相比，我國信用評級業(yè)由于集中度很低，競爭能力顯得很弱。

二是市場基礎(chǔ)弱，評級有待檢驗。一方面，市場基礎(chǔ)不健全。我國債券市場出現(xiàn)實質(zhì)性違約的情況不多，但2018年以來出現(xiàn)多次債券違約，這直接引發(fā)剛性兌付的預(yù)期。剛性兌付機(jī)制無意中為債權(quán)提供隱形擔(dān)保，信用評級機(jī)構(gòu)難以根據(jù)發(fā)行人的財務(wù)狀況等界定級別，不能有效揭示風(fēng)險。同時，由于歷史數(shù)據(jù)相對匱乏，市場尚無以違約率為核心的評級質(zhì)量檢驗機(jī)制。另一方面，評級判斷結(jié)果有待檢驗。信用評級機(jī)構(gòu)由于主觀或客觀的原因，可能導(dǎo)致無效的評級判斷。信用評級機(jī)構(gòu)技術(shù)儲備不夠，基礎(chǔ)性理論不足，評級定量部門稀缺，不能科學(xué)、合理反映不同行業(yè)或同一行業(yè)不同時期的風(fēng)險。信用評級機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)運作不規(guī)范，內(nèi)控機(jī)制不完善，在實際操作中，放松對材料備案、流程控制、信息披露規(guī)范、質(zhì)量控制、利益沖突防范等方面的內(nèi)部管理，不能作出有效的評級判斷。一些政策客觀要求達(dá)到3A評級，機(jī)械使用外部評級，削弱了評級機(jī)構(gòu)的相對獨立性。

三是監(jiān)管呈現(xiàn)多頭，需要統(tǒng)一協(xié)調(diào)?！掇k法》出臺之前，我國信用評級機(jī)構(gòu)在日常管理與從事評級業(yè)務(wù)中，要向中國人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、發(fā)改委、財政部以及地方政府等多個部門匯報相關(guān)情況，“九龍治水”現(xiàn)象較為突出。同時，涉及信用評級業(yè)監(jiān)管的措施零散分布在諸多法律條款和部門規(guī)章中，這就使得監(jiān)管部門在對信用評級業(yè)實施監(jiān)管時，沒有統(tǒng)一的監(jiān)管制度可循。相比之下，國際信用評級業(yè)多設(shè)立專門法案或規(guī)章，且在立法中明確了檢查和處罰權(quán)。

二、開放信用評級業(yè)帶來的挑戰(zhàn)

標(biāo)普評級（中國）有限公司在2019年初正式進(jìn)入中國市場，標(biāo)志著我國信用評級市場對外開放進(jìn)入了實質(zhì)性階段。我國信用評級業(yè)的發(fā)展仍處于初級階段，開放信用評級業(yè)將不可避免地帶來一些挑戰(zhàn)。

短期來看，沖擊信用評級行業(yè)。業(yè)務(wù)層面，我國信用評級市場規(guī)模近年來不斷擴(kuò)大，但大大小小的信用評級機(jī)構(gòu)也是逐年增加。國內(nèi)從事債券信用評級業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)目前有15家，金融開放將逐步引入國際信用評級機(jī)構(gòu)進(jìn)入這一領(lǐng)域，這無疑直接影響現(xiàn)有國內(nèi)評級機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)。人才層面，由于評級費用相對固定，評級業(yè)發(fā)展前景不確定等因素，信用評級業(yè)的人員多向基金公司等流動，同時國際評級機(jī)構(gòu)進(jìn)駐之后，也會聘用熟悉本土市場的專業(yè)人士，這將使原本就較為突出的人員流失問題雪上加霜。競爭力層面，我國信用評級機(jī)構(gòu)尚未建立相對完整的數(shù)據(jù)庫，評級技術(shù)也相對滯后，而國際信用評級機(jī)構(gòu)歷經(jīng)百年發(fā)展，不論是在評級技術(shù)上，還是在知名度上，都強(qiáng)于國內(nèi)機(jī)構(gòu)，將沖擊整個信用評級行業(yè)的發(fā)展。

中期來看，挑戰(zhàn)我國監(jiān)管規(guī)則。信用評級業(yè)開放后，我國監(jiān)管規(guī)則將面臨三大選擇。一是多頭監(jiān)管還是統(tǒng)一監(jiān)管？我國剛剛正式出臺專門針對信用評級業(yè)的法律法規(guī)，多頭監(jiān)管的現(xiàn)象在實踐中仍可能持續(xù)一段時間。而國際信用評級業(yè)的監(jiān)管趨向于統(tǒng)一監(jiān)管，這意味著開放后的監(jiān)管至少要減少多頭監(jiān)管。二是事前監(jiān)管還是事中事后監(jiān)管？此前我國采取事前監(jiān)管為主的方式，即在信用評級公司成立、備案等方面設(shè)置較為嚴(yán)苛的要求，適當(dāng)關(guān)注信用評級機(jī)構(gòu)的評級流程、信息披露等。而國際普遍采取事前與事中事后并重監(jiān)管方式，特別注重保持信用評級機(jī)構(gòu)的獨立性和職業(yè)操守，特別注重規(guī)范信用評級行為及流程，特別注重信息披露，同時對違規(guī)行為實施高額罰款、暫停業(yè)務(wù)等措施。三是嚴(yán)厲式監(jiān)管還是保護(hù)式監(jiān)管？國際監(jiān)管傾向于嚴(yán)厲式監(jiān)管，這從美國證券交易委員會對多家信用評級機(jī)構(gòu)的重大處罰便可看出。我國信用評級行業(yè)尚處初級發(fā)展階段，如若采取嚴(yán)厲式監(jiān)管，勢必破壞我國信用評級業(yè)發(fā)展的土壤，但如若采取保護(hù)式監(jiān)管，在統(tǒng)一監(jiān)管的趨勢下又難以區(qū)分保護(hù)。

長期來看，影響國際話語權(quán)。信用評級尤其是主權(quán)信用評級，是一個國家重要的國際話語權(quán)，2012年歐債危機(jī)很重要的一個助推因素就是信用評級機(jī)構(gòu)不斷下調(diào)希臘、意大利、葡萄牙和西班牙等國家的主權(quán)評級。標(biāo)普、穆迪和惠譽這三大評級機(jī)構(gòu)具有很高的國際聲譽，但他們采用的評級方法存在明顯歧視，實行西方政治體制和制度的國家和企業(yè)將自動獲得較高的信用級別，這完全將各國國情置若罔聞，不利于我國信用評級業(yè)增強(qiáng)自己的話語權(quán)。另外，金融開放后，國際評級機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國市場，在評級過程中不可避免地會接觸中國企業(yè)的經(jīng)營數(shù)據(jù)，甚至是重要企業(yè)的商業(yè)機(jī)密，將給我國數(shù)據(jù)和信息安全帶來挑戰(zhàn)。

三、信用評級業(yè)監(jiān)管制度型開放的實踐評估

與國際監(jiān)管規(guī)則對標(biāo)，《辦法》從評級機(jī)構(gòu)、從業(yè)人員、評級程序及業(yè)務(wù)規(guī)則、獨立性要求、信息披露要求、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等多方面作出詳細(xì)規(guī)定，實現(xiàn)了信用評級業(yè)的統(tǒng)一監(jiān)管、嚴(yán)格監(jiān)管、規(guī)范監(jiān)管。

第一，實現(xiàn)了統(tǒng)一監(jiān)管。此前，我國信用評級機(jī)構(gòu)在日常管理與從事評級業(yè)務(wù)中，要向中國多個部門匯報相關(guān)情況，涉及信用評級業(yè)監(jiān)管的措施零散分布在諸多法律條款和部門規(guī)章中，這就使得監(jiān)管部門在對信用評級業(yè)實施監(jiān)管時，沒有統(tǒng)一的監(jiān)管制度可循。相比之下，國際信用評級業(yè)多設(shè)立專門法案或規(guī)章，比如在監(jiān)管立法方面，美國、歐盟和日本等將信用評級監(jiān)管上升至基本法層面，澳大利亞、加拿大、印度等則出臺相關(guān)監(jiān)管規(guī)則。在行政責(zé)任方面，美國和歐盟均在立法中明確了檢查和處罰權(quán)，包括公開譴責(zé)、責(zé)令改正、暫停機(jī)構(gòu)或人員執(zhí)業(yè)、中止評級結(jié)果使用、吊銷執(zhí)照、罰款等措施；墨西哥、印度等新興市場國家也在此前的立法基礎(chǔ)上進(jìn)一步完善了相關(guān)規(guī)定等等。《辦法》明確了中國人民銀行作為主管部門的地位，發(fā)改委、財政部、證監(jiān)會為業(yè)務(wù)管理部門，主管部門和業(yè)務(wù)管理部門建立部際協(xié)調(diào)機(jī)制，實現(xiàn)了信用評級業(yè)的統(tǒng)一監(jiān)管。

第二，實現(xiàn)了嚴(yán)格監(jiān)管。在對評級機(jī)構(gòu)罰款規(guī)定方面，美國評級法案并無詳細(xì)規(guī)定，一般參照民事賠償相關(guān)法律，僅在1934年《證券交易法案》闡述了評級機(jī)構(gòu)暫停業(yè)務(wù)處罰情形。歐洲證券及市場管理局（ESMA）在評級機(jī)構(gòu)法案中規(guī)定了評級機(jī)構(gòu)處罰的具體情形。比如設(shè)立多個罰款標(biāo)準(zhǔn)。ESMA處罰依據(jù)2009年以來的評級機(jī)構(gòu)相關(guān)法案，根據(jù)評級機(jī)構(gòu)違反法案種類和嚴(yán)重程度，給予1萬至75萬歐元不等的罰款標(biāo)準(zhǔn)。對于評級機(jī)構(gòu)利益沖突防范不當(dāng)、防火墻設(shè)置不合理、合規(guī)建設(shè)不完善等影響評級獨立性和評級質(zhì)量行為，ESMA處罰較重，一般在50萬至75萬歐元不等，對信息披露不及時或有誤導(dǎo)行為罰款一般在30萬歐元左右，對于評級機(jī)構(gòu)注冊或認(rèn)證文件的遺漏等問題處罰較輕，一般在10萬歐元以下。還比如在各檔處罰標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上給予加權(quán)。根據(jù)評級機(jī)構(gòu)違法違規(guī)頻次或產(chǎn)生影響程度等因素，ESMA會在以上處罰標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上適當(dāng)調(diào)整（增加或減輕）處罰力度。我國1996年頒布的《行政處罰法》規(guī)定“對經(jīng)營活動中的違法行為，有違法所得的，設(shè)定罰款不得超過違法所得的3倍，但是最高不得超過30000元”，此前只能參照這一規(guī)定?！掇k法》出臺后，不僅突破了3萬元的處罰上限，更是增加了按倍數(shù)、按比例處罰的做法。在數(shù)據(jù)安全方面，除要求履行保密義務(wù)外，《辦法》還要求評級機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)采集的信息的整理、保存、加工應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)進(jìn)行，未經(jīng)同意不得向境外提供。

第三，實現(xiàn)了規(guī)范監(jiān)管。不管是美國還是歐洲，都對信用評級業(yè)制定了相關(guān)法律法規(guī)。美國證監(jiān)會或美國政府及其他州政府對于案件嚴(yán)重評級機(jī)構(gòu)，一般通過司法途徑對評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行起訴；對于違規(guī)行為較輕的則通過美國證監(jiān)會行政處罰。歐洲則通過ESMA直接進(jìn)行處罰。處罰的范圍涵蓋信用評級機(jī)構(gòu)實際操作與信息披露不一致、利益沖突問題處理不當(dāng)、內(nèi)控制度未得到嚴(yán)格遵守、檔案保存不善等多個方面。由于主觀或客觀的原因，我國信用評級機(jī)構(gòu)也可能出現(xiàn)違法違規(guī)問題，比如業(yè)務(wù)運作不規(guī)范，內(nèi)控機(jī)制不完善，在實際操作中放松對材料備案、流程控制、信息披露規(guī)范、質(zhì)量控制、利益沖突防范等方面的內(nèi)部管理?！掇k法》的內(nèi)容覆蓋信用評級機(jī)構(gòu)管理、信用評級從業(yè)人員管理、信用評級程序及業(yè)務(wù)規(guī)則、獨立性要求、信息披露要求、監(jiān)督管理和法律責(zé)任等多個方面，實現(xiàn)了全方位的規(guī)范監(jiān)管。

四、進(jìn)一步推動信用評級業(yè)監(jiān)管的制度型開放

習(xí)近平總書記多次強(qiáng)調(diào)，“中國開放的大門不會關(guān)閉，只會越開越大”，金融開放是大勢所趨。建議在統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則的基礎(chǔ)上繼續(xù)發(fā)力，推動制度優(yōu)化和創(chuàng)新，促進(jìn)我國信用評級業(yè)的健康發(fā)展，推動我國信用評級業(yè)監(jiān)管實現(xiàn)制度型開放。

一是堅持開放對等原則，以市場化機(jī)制培育具有國際競爭力的信用評級機(jī)構(gòu)。在政策上給予引導(dǎo)，以市場化機(jī)制推動信用評級業(yè)的并購重組，培育一至兩家大型信用評級機(jī)構(gòu)，使之有能力與國際三大評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行良性競爭。加強(qiáng)人才儲備，可考慮設(shè)置信用評級專業(yè)以培養(yǎng)后備力量，加大信用評級從業(yè)人員培訓(xùn)力度，建立評級分析師資質(zhì)管理制度，規(guī)范人才流動秩序，使人才數(shù)量、質(zhì)量與信用評級行業(yè)的發(fā)展相匹配。鼓勵參與國際業(yè)務(wù)，在國際市場準(zhǔn)入層面給予扶持，比如資質(zhì)申請、項目規(guī)劃、結(jié)構(gòu)設(shè)置、文書準(zhǔn)備等。加強(qiáng)國際交流與合作，參與海外業(yè)務(wù)的信用評級機(jī)構(gòu)將直面他國監(jiān)管機(jī)構(gòu)，有些監(jiān)管溝通需要信用評級機(jī)構(gòu)做好自身建設(shè)，有些則需要從政府層面進(jìn)行磋商，可在這方面深化監(jiān)管機(jī)構(gòu)間的合作，實現(xiàn)更高層次的互聯(lián)互通。

二是堅持嚴(yán)格處罰，以嚴(yán)管信息披露加大評級違規(guī)行為的處罰力度。評級方法是進(jìn)行信用評級的理論基礎(chǔ)和指導(dǎo)原則，管理制度是評級機(jī)構(gòu)把握信用評級各個環(huán)節(jié)、保證評級質(zhì)量的規(guī)范，因而評級方法和管理制度的合理披露，能夠約束評級機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化評級監(jiān)管和服務(wù)投資者，促進(jìn)同業(yè)交流。應(yīng)加大評級違規(guī)行為的處罰力度，涉及可計算損失金額的處罰，按50%甚至更高比例進(jìn)行處罰；涉及不可計算損失金額的處罰，則設(shè)立一個基數(shù)，根據(jù)違規(guī)行為處以該基數(shù)及倍數(shù)的處罰；涉及嚴(yán)重違規(guī)行為，則參照國際做法，作出暫?；蛲Ｖ箻I(yè)務(wù)的處罰。

三是加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合，以凝聚監(jiān)管合力建立統(tǒng)一的監(jiān)管體系。《辦法》的發(fā)布實施，有利于我國形成統(tǒng)一的監(jiān)管體系。此外，還可以根據(jù)信用評級業(yè)對外開放的實踐，進(jìn)行針對性的制度設(shè)計。比如，改革評級招標(biāo)制度，禁止承諾級別，防止對信用評級機(jī)構(gòu)獨立性進(jìn)行干擾。比如，加強(qiáng)全面監(jiān)管，目前尚有一些領(lǐng)域監(jiān)管力度不一致，如金融債、公司信用類債券等監(jiān)管相對較多，但資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、私募產(chǎn)品等監(jiān)管卻較少，應(yīng)建立各方面均納入監(jiān)管范圍內(nèi)的“全納式”監(jiān)管體系。還比如，加強(qiáng)協(xié)調(diào)監(jiān)管，建立數(shù)據(jù)共享平臺，通過共享數(shù)據(jù)和流程，改善監(jiān)管“各自為政”的局面，強(qiáng)化監(jiān)管體系的凝聚力，合力提升制度型開放的水平。