文/張俊芳（中國科學技術發(fā)展戰(zhàn)略研究院）

2016 年，國務院在示范區(qū)前期試點的基礎上，出臺《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》，將試點政策推廣至全國；2017—2018 年，財政部、科技部與國資委加緊調研，進一步完善政策落實。本文以全國19 個國家自主創(chuàng)新示范區(qū)為研究樣本，通過對政策落實情況與經(jīng)驗的梳理、存在問題分析，跟蹤政策效果，并提出進一步加快推廣完善的政策建議。

一、政策演進及要點

大體而言，我國企業(yè)股權與分紅激勵政策經(jīng)歷了三個歷史時期：

（一）萌芽與探索期（20世紀90 年代—2008 年）

20世紀90年代，隨著我國企業(yè)公司制改革的深化，許多企業(yè)開始探索用不同的激勵模式來激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性。然而，由于受到1993年《公司法》和1998 年《證券法》的限制，股權激勵制度實施起來困難重重，直到2006 年股權分置改革的推行，《公司法》《證券法》等法律進行了重大修訂，促進了上市公司的規(guī)范運作和法人治理結構的完善，才使得我國股權激勵開始真正啟動。

在推進股權激勵制度的改革進程中，由于國有企業(yè)自身的性質帶來了產權歸屬、國資審批等一系列的問題，情況更為復雜。為此，國家相關部委出臺了一系列政策，針對國有高新技術企業(yè)、科研院所和高校開展了股權激勵政策的探索，重點解決國有科技成果的激勵機制問題。

（二）改革與試驗期（2009—2015 年）

由于受到相關政策體系配套不完善等影響，在實施股權激勵的操作中仍然存在諸多障礙，國有企業(yè)股權激勵政策被擱置。2009年，根據(jù)國務院《關于同意支持中關村科技園區(qū)建設國家自主創(chuàng)新示范的批復》的精神，中關村示范區(qū)、武漢東湖、上海張江先后啟動了股權與分紅激勵試點工作，再次拉開了我國國有企事業(yè)單位股權激勵改革的大幕。此外，為配套股權激勵政策的有效落實，國資委、教育部、中科院等部門也相繼出臺一系列政策措施。這些試點政策的出臺打破了國有企業(yè)股權激勵制度障礙，細化了配套流程，促進了企業(yè)科技成果轉化。

（三）推廣與擴大期（2016年至今）

鑒于示范區(qū)試點政策取得的成功經(jīng)驗，2014年底，國務院常務會議決定將中關村股權和分紅激勵政策推向全國。財政部、科技部、國資委聯(lián)合相關部門集中調研，并于2016 年3 月印發(fā)了《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4 號）（以下簡稱《暫行辦法》），將試點政策推向全國。同年，國資委出臺了《關于做好中央科技型企業(yè)股權和分紅激勵工作的通知》。財政部、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》，對非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規(guī)定條件的，可實行遞延納稅政策。

2017—2018 年間，針對試點地區(qū)反映的主要問題，財政部、科技部、國資委進一步出臺相關配套政策，推進政策落實。2017年11 月，三部委聯(lián)合發(fā)布《關于<國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法>的問題解答》，對企業(yè)適用條件、激勵對象要求、激勵實施條件、激勵方案管理等方面進行了解答。2018 年9 月，聯(lián)合出臺《關于擴大國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知》，擴大激勵范圍，將“國有控股上市公司所出資的各級未上市科技子企業(yè)”及“納入科技部‘全國科技型中小企業(yè)信息庫’的企業(yè)”納入試點范圍。

二、國家自主創(chuàng)新示范區(qū)政策落實情況

2018 年，課題組對全國19 個國家自主創(chuàng)新示范區(qū)進行了跟蹤調查。總體而言，大部分地區(qū)成立了聯(lián)合工作小組，制定了相配套的政策文件，開展了組織宣講等活動，積極推進政策落地。

（一）實施總體情況

調查統(tǒng)計顯示，截至2015 年底，按照國家自主創(chuàng)新示范區(qū)原試點辦法，中關村、東湖、張江示范區(qū)以及合蕪蚌試驗區(qū)等地累計批復的股權和分紅激勵試點方案346家（次），其中累計批復的國有企業(yè)和事業(yè)單位試點方案227 家（次）。

自2016年3 月，試點政策向全國推廣，試點實施主體被限定為國有科技型企業(yè)。新政出臺后，據(jù)不完全統(tǒng)計，2016當年，在全國自主創(chuàng)新示范區(qū)內實施股權與分紅激勵政策的科技型企業(yè)56 家，2017 年實施政策的企業(yè)52 家；截至2017 年底，示范區(qū)內國有企事業(yè)實施股權和分紅激勵的試點單位共335 家（見表1）。

據(jù)示范區(qū)反映，盡管地方出臺了多項配套措施，實施股權激勵的企業(yè)經(jīng)營績效普遍提高，但

表1 示范區(qū)（試驗區(qū)）國有企業(yè)（事業(yè)單位）股權和分紅激勵試點批復情況單位：家

政策推進仍然較為緩慢。這主要源于以下幾方面因素：一是由于“國有控股混合所有制員工持股試點”政策的同步推進，使得一部分單位選擇開展了員工股權激勵試點。如安徽合蕪蚌地區(qū)，截至2018 年9 月，全省范圍內10家省屬企業(yè)參加國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點，7 家已完成試點工作。湖南長株潭地區(qū)2017 年也有部分企業(yè)實施了員工持股計劃。二是由于《暫行辦法》中實施股權和分紅激勵的企業(yè)采取了“簡政放權”的審核方式，一些實際實施的企業(yè)情況難以準確掌握。三是由于激勵力度偏小、公司治理結構不健全、存在國有資產流失風險等，企業(yè)實施動力不足。四是由于部分地區(qū)審批時間周期較長一些，企業(yè)仍在審批程序當中，如中關村調查反映，目前有4 家非上市國有企業(yè)方案已經(jīng)市國資委初步同意，正在履行提請股東會審議等有關程序。

（二）激勵主體情況

2016年《暫行辦法》出臺以前，股權和分紅激勵試點的主體單位主要是國有企業(yè)、科研院所和高等院校。2016 年《暫行辦法》實施以后，重新確定的實施股權與分紅激勵的試點范圍為：“具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)（含全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè)）”，包括轉制院所企業(yè)、國家認定的高新技術企業(yè)、高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)、國家和省級認定的科技服務機構。

按照實施主體屬地劃分，地方單位實施股權和分紅激勵的占比高于中央級單位，合計80 家，占比74.1%。按照實施主體單位性質進行劃分，開展激勵最多的企業(yè)類型為高新技術企業(yè)，合計60家，占比55.6%；其次為科研院所投資新設企業(yè)，占比31.5%；高校投資企業(yè)占比10.2%（見表2）。

（三）激勵方式情況

從激勵方式來看，2016 年《暫行辦法》實施以前，采用股權和分紅激勵兩類方式的企業(yè)占比差別不大。新政出臺后，股權激勵的占比有所提高，其中，選擇股權出售的企業(yè)35 家，股權獎勵15家，股票期權13 家，合計63 家，占比55.3%。這主要源于《暫行辦法》中進一步細化了原有的試點方案，使得股權激勵方式更具有操作性，審核周期明顯縮短。據(jù)調研企業(yè)反映，股權激勵方式更有利于建立企業(yè)與個人間的長期激勵機制，而分紅激勵方式更類似于對已有貢獻的獎勵性安排；股權激勵方式更為“解渴”，激勵效果更為明顯。

表2 國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內國有科技企業(yè)股權與分紅激勵基本情況（2016—2017 年）單位：家

此外，2016 年出臺的《暫行辦法》，在政策設計上考慮進了小微企業(yè)。統(tǒng)計顯示，2016—2017 年間共有22 家實施企業(yè)為小微企業(yè)，占比20.3%（見表3）。

（四）激勵額度情況

從股權和分紅的總規(guī)模和人均激勵額度看，2016年《暫行辦法》出臺以后，平均激勵額度小于前期試點政策，但個人間的激勵額度差距較大。政策推廣前，股權激勵人均激勵額度在50 萬左右。政策出臺后，據(jù)不完全統(tǒng)計，2016 年—2017 年間，7 個示范區(qū)內股權激勵對象2463人，涉及股份5.2 3億元，最大激勵額度達到767萬元/人，人均激勵額度21.2萬元/人；分紅激勵獎勵對象363 人，涉及的科技成果60 余項，科技成果轉讓的價值近3億元，人均激勵額度10.7萬元/人（見表4）。

（五）地方特色——股權激勵代持專項基金

在推行股權與分紅激勵政策方面，各地進行了有效的實踐探索，比較典型的是設立持股平臺代持基金。

表3 2016—2017 年示范區(qū)國有科技企業(yè)股權與分紅激勵實施方案（按激勵方式劃分）單位：家

表4 示范區(qū)國有科技企業(yè)股權與分紅激勵額度情況（2016—2017 年）

2 0 1 1年7 月，張 江 高 科 技園區(qū)管委會設立“代持股專項資金”，由張江集團發(fā)起成立規(guī)模為5億元的“代持股專項資金”，推動股權激勵政策的落實。技術骨干和管理骨干可以向此專項資金申請出資墊付，并以股權作為抵押。此外，股權激勵過程中所產生的稅款也可由該專項資金墊付。最終企業(yè)上市分紅或轉讓后，技術骨干和管理骨干再按照一定方式返回資金。2013 年，東湖示范區(qū)出臺《東湖國家自主創(chuàng)新示范區(qū)股權激勵代持專項基金管理辦法》，明確基金使用方式、資金使用流程等，同時，股權激勵代持基金初期5000 萬元資金到位。2015年，中關村示范區(qū)也設立了股權激勵代持股專項資金；此外，湖南長株潭、四川成都等示范區(qū)也有部分企業(yè)采取了代持平臺的方式進行股權激勵。

代持基金的設立主要有以下兩點優(yōu)勢：一是有效緩解股權購買過程中的資金障礙。據(jù)反映，由于多數(shù)企業(yè)在股權激勵方案中需要出資人在較短時間內一次繳納一筆不小的數(shù)額，造成了出資困難，而代持基金的設立可以通過簽訂協(xié)議轉為借款、墊付等更為靈活的形式，有效緩解了出資人壓力。二是管理更為規(guī)范，操作更為便捷。在股權實施方案執(zhí)行的過程中，由于股權持有人離職、退休、意外等情況的出現(xiàn)可能會造成股權變更與回購等發(fā)生。如果存在多個自然人股東，在執(zhí)行操作層面更為復雜，而采取代持平臺等方式不僅可以有效簡化操作環(huán)節(jié)，而且更便于管理。但另一方面，“代持基金”平臺的設立也可能存在關聯(lián)交易與利益輸送的風險，因此，需要制定嚴密的管理規(guī)章制度，規(guī)范運作流程。

三、主要困難與障礙分析

本課題組歸攏梳理了各示范區(qū)反映的問題，可概括為以下幾個方面。

（一）對政策內容理解、宣傳與配套措施不到位，影響政策落地

一是對地方國有企業(yè)審批主體的理解上存在差異?！稌盒修k法》規(guī)定，地方國有企業(yè)相關材料，按現(xiàn)行國有資產管理體制，報同級履行國有資產監(jiān)管職責的部門或機構批準。但部分市屬國有企業(yè)及其主管部門仍然表示，上述規(guī)定未明確二、三級企業(yè)的激勵方案是由一級企業(yè)集團審批，還是主管部門審批。二是股權激勵總額是否包括企業(yè)前期實施股權激勵的額度尚不明確?！稌盒修k法》針對大型、中型、小微型企業(yè)股權激勵規(guī)模分別規(guī)定了上限額度。調研反映，部分企業(yè)在按照現(xiàn)行政策實施股權激勵之前已實施的股權激勵額度是否受到上述上限額度的限制尚不明確。三是部分地區(qū)尚未出臺配套實施細則，影響了政策操作與落地。四是通過持股平臺實施股權激勵的情況不能享受股權激勵遞延納稅政策。如上文所述，部分地方采取了持股平臺方式實施股權激勵政策，但根據(jù)現(xiàn)行稅收政策，激勵對象由于不是實施激勵公司的雇員而不能享受延期納稅，也部分影響了激勵對象參與計劃的積極性。

（二）部分政策間仍然存在沖突，影響政策效果

據(jù)中央企業(yè)調研反映，目前在推進科技創(chuàng)新激勵政策過程中，仍然存在部分政策沖突，主要表現(xiàn)在：一是工資總額限制。《暫行辦法》明確規(guī)定了“企業(yè)實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數(shù)?！钡珦?jù)央企反映，在實際操作中難以執(zhí)行，國資相關管理部門并未單列計劃，工資總額并未改變。一些實施了分紅激勵的央企，仍然受到工資的限制，大多采取了在集團內部騰挪利潤的變通方式。二是存在法人戶數(shù)限制。目前，部分央企開始試點《暫行辦法》，通過科技成果入股的方式，讓核心技術人員帶著技術創(chuàng)業(yè)，重點轉化科技成果項目。這種激勵方式在操作上相對簡單，且新設企業(yè)往往能夠與原有企業(yè)形成上下游的技術互補關系，效果較好。但目前受制于國有企業(yè)管理法人戶數(shù)限制的要求，新設企業(yè)較為困難。

（三）企業(yè)高管認識與自身條件限制，實施動力不足

一是高層管理人員實施動力不足。由于受制于黨政領導班子考核要求，大部分國有企業(yè)高層管理人員難以享受股權與分紅激勵政策，同時，出于國有資產流失的顧慮，擔心事后追責，導致企業(yè)在推動股權激勵方面動力不足。二是激勵對象難以量化，操作困難。部分企業(yè)反映，由于難以量化激勵對象的貢獻情況，操作上比較難。三是大部分企業(yè)尚未構建完善的內部治理結構，也難以制定并實施股權激勵方案。

四、政策建議

（一）加大政策宣傳與宣講力度

各示范區(qū)應加緊制定相關配套政策，并有針對性地制定具體操作流程，簡化審批手續(xù)。進一步加大政策宣傳力度，深入學習《關于〈國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法〉的問題解答》，針對企業(yè)調研中提出的問題進行解答解惑，本著“成熟一家、發(fā)展一家”的總體思想，穩(wěn)步推進。

（二）研究制定相關配套管理辦法

建議出臺相關管理辦法，重點解決三方面問題：一是責任與收益主體錯配問題。從目前政策推行情況來看，股權激勵的受益主體主要為企業(yè)內部科技帶頭人，而企業(yè)領導則出于擔心國有資產流失的謹慎考慮，動力不足。建議出臺相關辦法，將完善公司內部治理結構、推進科技成果轉化實施等量化指標納入領導班子考核管理辦法。二是放寬企業(yè)法人戶數(shù)限制。對于優(yōu)秀科技成果，積極引導科研人員帶著科技成果兼職或離崗創(chuàng)業(yè)，鼓勵央企新設科技類公司，且不受法人數(shù)量限制。三是，針對持股平臺無法享受稅收優(yōu)惠問題，加緊研究，探索制定間接持股激勵對象享受延期納稅優(yōu)惠辦法。

（三）加強與相關法律政策的銜接

根據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉化法》和《中共中央辦公廳國務院辦公廳印發(fā)〈關于實行以增加知識價值為導向分配政策的若干意見〉的通知》等中央政策，修訂完善國有資產相關管理辦法，進一步下放國有無形資產的審批權限，簡化備案程序，建立容錯機制，提高科技成果轉化效率。加強國有資產相關管理辦法間的銜接，進行政策協(xié)調與落實，進一步明確股權與分紅激勵的獎勵額度，落實“科研人員獲得的職務科技成果轉化現(xiàn)金獎勵計入當年本單位績效工資總量，但不受總量限制，不納入總量基數(shù)”的要求，制定出臺具體操作辦法，推動各單位落實到位。