趙耀杰

華融晉商資產(chǎn)管理股份有限公司 山西太原 030001

2019 年，財政部印發(fā)修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12 號-- 債務(wù)重組》，在該修訂版中，對債務(wù)重組的定義由 “債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。” 改為 “債務(wù)重組，是指在不改變交易對手方的情況下，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定或法院裁定，就清償債務(wù)的時間、金額或方式等重新達(dá)成協(xié)議的交易。” 由此可看出在債權(quán)債務(wù)關(guān)系重組過程中，即使債務(wù)人沒有發(fā)生財務(wù)困難、債權(quán)人未作出讓步，只要符合以上表述，即可認(rèn)定為債務(wù)重組。

根據(jù)修訂的會計準(zhǔn)則及相關(guān)應(yīng)用指南，在債務(wù)重組中，債權(quán)人及債務(wù)人都由此獲得收益成為了可能，地方AMC 由于其打折收購不良債權(quán)、承擔(dān)化解地方金融風(fēng)險、幫扶實體經(jīng)濟(jì)的特殊性，涉及了更多的債務(wù)重組業(yè)務(wù)，相應(yīng)的會計及稅務(wù)處理也更加復(fù)雜，本文試通過案例來探討相關(guān)業(yè)務(wù)的處理及可能遇到的問題。

1 案例分析

LL 集團(tuán)公司系LL 市屬重點國企，注冊資10 億元，近年因經(jīng)濟(jì)周期下行，加之經(jīng)營不善，歷史包袱過重以致資不抵債，無力償還到期銀行債務(wù)，銀行將其持有的不良債權(quán)30 億元公開處置，由JS 公司（地方AMC）18 億元價格競得。由于債務(wù)人LL 公司未來還款日期及金額均不確定，JS 公司在收購該債權(quán)后，將其記入以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)。后期，在對LL 公司進(jìn)行充分調(diào)查并與當(dāng)?shù)卣M(jìn)行了溝通后，JS 公司擬通過包括延期還款、債轉(zhuǎn)股等組合方式對LL 公司實行債務(wù)重組，符合會計準(zhǔn)則所規(guī)定的債務(wù)重組條件。

1.1 財務(wù)處理

（1）對于其中10 億元債權(quán)（原收購成本6 億元），雙方約定LL公司延期還款，免去所欠利息0．5億元，利率4%（原利率4．5%，假設(shè)按實際利率折現(xiàn)為9 億元），本金仍為10 億元，重組日，JS公司會計處理為（單位：億元）

借：以攤余成本計量的金融資產(chǎn)- 本金10

貸：以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)6

以攤余成本計量的金融資產(chǎn)- 利息調(diào)整1

投資收益：3

債務(wù)人 LL 公司會計處理為：

借：長期借款（原借款）10

應(yīng)付利息0．5

貸：長期借款（債務(wù)重組）10

其他收益- 債務(wù)重組收益0．5

在以上處理中，債務(wù)人獲得了利息的免除，延長了還款期限，利率得到了降低，減輕了財務(wù)負(fù)擔(dān)，債權(quán)人由于其成本為打折收購債權(quán)，新的還款協(xié)議約定債務(wù)人按本金償還，債權(quán)人獲得了較高的投資收益。

（2）對于剩余的20 億元債權(quán)（原收購成本12 億元，因是公開拍賣競得，假設(shè)為公允價值），JS 公司聯(lián)合LL 公司的其他債權(quán)人以商業(yè)化債轉(zhuǎn)股形式進(jìn)行，以經(jīng)評估后LL 公司凈資產(chǎn)公允價值為依據(jù)，JS 公司占33% 股份表決、其他債權(quán)占33% 表決權(quán)、當(dāng)?shù)貒匈Y本運營公司占34% 表決權(quán)。

在該處理中，LL 公司減輕了財務(wù)負(fù)擔(dān)，充實了股本，降低了負(fù)債率，未來更方便籌資。JS 公司派人進(jìn)入LL 公司董事會，參與企業(yè)重大事項的經(jīng)營決策，并利用自身專業(yè)管理不良資產(chǎn)的優(yōu)勢，引入市場化體制，選聘優(yōu)秀管理人才，改善企業(yè)經(jīng)營管理；同時，通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計，約定了未來股權(quán)退出通道，在企業(yè)盈利增加，經(jīng)營情況好轉(zhuǎn)時，逐步退出股權(quán)，獲得了公司股權(quán)增值帶來的超額收益[1]。

1.2 引發(fā)的相關(guān)問題

（1）稅款及社保的補繳。在地方AMC 對債務(wù)人尤其是困難國企進(jìn)行重組的業(yè)務(wù)中，陷入困境的債務(wù)人往往同時存在著拖欠稅款和社保的問題，且負(fù)擔(dān)較重，地方政府也只能協(xié)調(diào)溝通而不能一紙行政命令，若有不能有效解決此類歷史問題，地方AMC 及金融機構(gòu)也很少有意愿續(xù)貸繼續(xù)幫助企業(yè)融資，缺乏足夠的資金恢復(fù)生產(chǎn)，企業(yè)的經(jīng)營改善仍如無根之木、無源之水，難以持續(xù)。

（2）財務(wù)問題。在案例第1 項處理中，由于債務(wù)重組準(zhǔn)則的修訂，地方AMC 和債務(wù)人都由此獲得了收益，此結(jié)果可能會引得債務(wù)人及地方AMC 有動機去通過一些技術(shù)手段操縱利潤。

（3）資本充足問題。2018 年，銀保監(jiān)會印發(fā)了 “《金融資產(chǎn)管理公司資本管理辦法（試行）》”，對金融資產(chǎn)管理公司的資本充足率、杠桿率、合格資本提出了要求，隨后部分省市也參照銀保監(jiān)會出臺了對地方資產(chǎn)管理公司的 “資本管理辦法”，對資本充足率及合格資本指標(biāo)提出了要求，在相關(guān)辦法中，市場化債轉(zhuǎn)消耗150% 的資本，雖小于普通股權(quán)投資的400%，但仍大于按不良資產(chǎn)包計量的50% 比重，涉及一些較大金額債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)時，地方AMC 可能會出現(xiàn)資本不足問題，

（4）管理問題。地方AMC 的債轉(zhuǎn)股，不同于一般企業(yè)的股權(quán)財務(wù)投資，因為債務(wù)人經(jīng)營困難的很大一部分原因為管理不善，地方AMC 除了修改原債權(quán)合同，降低債務(wù)人財務(wù)負(fù)擔(dān)外，還需引入新的管理體系和治理體系甚至幫助債務(wù)人尋找新的戰(zhàn)略投資者，否則治標(biāo)不治本，過幾年債務(wù)人可能仍會陷入困境，產(chǎn)生新一輪的不良資產(chǎn)，此過程既是考驗地方AMC 的股權(quán)投資管理能力，更是考驗尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、盤活不良資產(chǎn)的專業(yè)能力。

2 結(jié)語

地方AMC 成立目的之初，是為化解地方金融風(fēng)險，幫扶實體經(jīng)濟(jì)，因此除了企業(yè)盈利目的以外，也承擔(dān)了部分社會職能。其從銀行等金融機構(gòu)收購的不良債權(quán)，除了傳統(tǒng)的處置催收、變賣抵押物以及延期收款外，更重要的是利用其綜合管理能力，助力地方企業(yè)擺脫經(jīng)營困局，這使得其在先天上就與傳統(tǒng)的四大AMC 有了不一樣的基因。在實際的經(jīng)營過程中，地方AMC 應(yīng)以投行思維，綜合利用股加債等綜合手段，幫助實體企業(yè)擺脫困局，真正從根源上助力地方化解金融風(fēng)險。