胡磊

揭陽前詹風(fēng)電有限公司 廣東揭陽 522000

1 股權(quán)合作方的選擇

項(xiàng)目股權(quán)合作方的選擇可以決定項(xiàng)目融資乃至整個項(xiàng)目的成敗，股權(quán)合作方要實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、目標(biāo)互補(bǔ)。在本項(xiàng)目上，雖然合作雙方磨合起來爭執(zhí)不斷，但從客觀上講，雙方實(shí)現(xiàn)了很強(qiáng)的互補(bǔ)，不可分割[1]。A集團(tuán)是孟加拉國知名私營企業(yè)，主要產(chǎn)業(yè)涉及銀行、房地產(chǎn)、鋼鐵、水泥，但對電力行業(yè)了解有限，沒有大型電力項(xiàng)目投資經(jīng)驗(yàn)，而且始終想葆有項(xiàng)目絕對控股權(quán)，必然無法吸引中國大型國有電力投資方參與投資，而沒有行業(yè)資深企業(yè)的參與，A集團(tuán)既無法通過IPP項(xiàng)目（INDEPENDENT POWER PRODUCER）的招標(biāo)資格預(yù)審，拿不到開發(fā)權(quán)，更不可能獲得銀行貸款。此外，2015年巴黎氣候大會之后，歐美、日韓金融機(jī)構(gòu)逐漸退出對煤電項(xiàng)目的支持，只有中資金融機(jī)構(gòu)、東南亞金融機(jī)構(gòu)仍在支持煤電，融資來源相對較少，作為大型煤電項(xiàng)目，只能優(yōu)先考慮中資金融機(jī)構(gòu)，因此不得不選擇有較強(qiáng)資金實(shí)力、愿意參股投資的中資國有電力施工企業(yè)作為股權(quán)合作方。

2 顧問的選定

海外綠地電力項(xiàng)目涉及交易協(xié)議眾多，交易對手包括項(xiàng)目所在國政府機(jī)構(gòu)、跨國投資方、購電方、國際煤炭礦主或貿(mào)易商、EPC承包商、運(yùn)行維護(hù)承包商、國際國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)等，項(xiàng)目公司（融資方）必須選擇熟悉國際慣例、行業(yè)規(guī)則、中資金融機(jī)構(gòu)融資或保險要求、項(xiàng)目所在國電力項(xiàng)目運(yùn)作模式、業(yè)務(wù)水平出眾、溝通協(xié)調(diào)能力優(yōu)長的國際知名機(jī)構(gòu)作為各類顧問，忽略任何一個方面，都可能出現(xiàn)偏差，影響項(xiàng)目順利推進(jìn)，其中法律顧問的選擇尤為重要[2]。為了保障自身利益，中國信保和貸款銀團(tuán)也會分別聘請法律顧問、技術(shù)顧問、財模顧問，另行聘請保險顧問，而且往往要求挑選國際知名機(jī)構(gòu)，費(fèi)用由項(xiàng)目公司（融資方）支付。為了確保雙方顧問實(shí)力相當(dāng)，項(xiàng)目公司也需要聘請綜合能力比較強(qiáng)的顧問。在本項(xiàng)目上，法律顧問M律所參與過多個央企投資或承攬EPC并由中資金融機(jī)構(gòu)保險或融資的項(xiàng)目，其中不乏電力項(xiàng)目，熟悉央企、中資金融機(jī)構(gòu)的運(yùn)作模式和要求，具備協(xié)調(diào)能力，并與孟加拉國當(dāng)?shù)刂伤芯o密合作關(guān)系，在項(xiàng)目推進(jìn)過程中發(fā)揮了重要作用。其他顧問也都是同行業(yè)世界知名機(jī)構(gòu)，在合同范圍內(nèi)比較好地履行了自己的職責(zé)。

3 關(guān)鍵項(xiàng)目合作方的選擇及相關(guān)協(xié)議的談判

3.1 購電方選擇及《購電協(xié)議》的談判

一般而言，為了方便管理或滿足IPP項(xiàng)目公開招標(biāo)要求，購電方或政府部門會起草統(tǒng)一的《購電協(xié)議》模板，孟加拉國的《購電協(xié)議》模板由世界銀行協(xié)助起草，比較關(guān)注投資者利益的保護(hù)，基于照付不議（TAKE OR PAY）的原則，按照兩部制電價結(jié)算（即容量電價CAPACITY PAYMENT和電量電價ENERGY PAYMENT），容量電價按照電廠在供電計量點(diǎn)供給電網(wǎng)的“可用容量”測量、計量，唯一的支付前提是機(jī)組可用、容量充足，與供電方是否調(diào)度電廠滿發(fā)無關(guān)，可以覆蓋投資方的開發(fā)費(fèi)用、還本付息、投資回報、資產(chǎn)折舊、稅負(fù)保險和固定運(yùn)維費(fèi)用；電量電價按照電廠在供電計量點(diǎn)供給電網(wǎng)的實(shí)際上網(wǎng)電量計算、支付，主要包含燃料成本和變動運(yùn)維費(fèi)用?！顿忞妳f(xié)議》約定電費(fèi)以美元計價，當(dāng)?shù)刎泿牛ㄋǎ┲Ц叮⒃O(shè)定了塔卡兌換美元的機(jī)制，內(nèi)容完備、條款公允[3]。由于IPP投標(biāo)時《購電協(xié)議》模板就已披露，因此購電方不接受投資者對《購電協(xié)議》提出過多修改意見，但貸款銀團(tuán)（含中國信保等ECA機(jī)構(gòu)）及其律師則可以提出意見，以使貸款方利益得到更好的保護(hù)。本項(xiàng)目的《購電協(xié)議》正式簽訂后，在融資談判過程中，貸款銀團(tuán)與孟加拉國電力發(fā)展局（BPDB）就有關(guān)條款舉行多輪談判，持續(xù)時間將近兩年。

3.2 《執(zhí)行協(xié)議》的談判

《執(zhí)行協(xié)議》主要約定了孟加拉國政府在本項(xiàng)目上的義務(wù)，比如在項(xiàng)目并網(wǎng)前6個月之前建設(shè)好廠區(qū)外輸電線路，保證購電方按照《購電協(xié)議》支付電費(fèi)并提供擔(dān)保，確保外匯兌換，不得征收項(xiàng)目資產(chǎn)等。不是每個國家都有《執(zhí)行協(xié)議》，有些國家會簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》約定上述義務(wù)，保護(hù)投資者利益?！秷?zhí)行協(xié)議》或《特許經(jīng)營協(xié)議》的簽約一方是項(xiàng)目公司或投資方，另一方一般是項(xiàng)目所在國政府部門。本項(xiàng)目《執(zhí)行協(xié)議》的簽約方為項(xiàng)目公司和孟加拉國能礦電力部、PGCB。協(xié)議正式簽訂后，在融資談判過程中，貸款銀團(tuán)與孟加拉國能礦部就有關(guān)條款舉行多輪談判，持續(xù)時間將近兩年[4]。

3.3 煤炭供應(yīng)商的選擇以及《供煤協(xié)議》的談判

燃料是火電廠的能量來源和命脈，安全、充足、及時的燃料供應(yīng)必須獲得完全保證，貸款銀行和中國信保一般要求在融資關(guān)閉前簽署《長期供煤協(xié)議》，以規(guī)避燃料供應(yīng)風(fēng)險[5]。此外，購電方BPDB基于環(huán)保要求，在《購電協(xié)議》中規(guī)定了煤炭的水分、灰分、硫分等成分比例，單純一個礦山、甚至一個國家的煤炭很難達(dá)到上述成分比例要求，投資方需要從多個來源采購煤炭，并在煤炭入爐前進(jìn)行摻配?；谏鲜鲈?，項(xiàng)目公司選擇了多家國際知名的煤炭供應(yīng)商洽談合作，并最終與三家企業(yè)簽署了《供煤協(xié)議》。

4 結(jié)語

本項(xiàng)目是中資企業(yè)抱團(tuán)出海的典范，獲得某副省級城市金融創(chuàng)新獎。中國元素滲透項(xiàng)目的方方面面：參股股東、幾乎全部項(xiàng)目貸款、主要的保險機(jī)構(gòu)、EPC承包商、運(yùn)行維護(hù)的技術(shù)力量等，其中EPC合同的中國成分達(dá)到了65%，主要設(shè)備、材料、施工技術(shù)人員都來自中國，極大地帶動“中國制造”、中國技術(shù)和中國金融“走出去”。