文=兵工財務(wù)有限責任公司

合規(guī)文化的建立非一日之功，合規(guī)管理的落實也無法一蹴而就。通過多年始終如一的堅持，兵工財務(wù)公司搭建了完善的合規(guī)管理體系，為二十三年的穩(wěn)定高速發(fā)展筑牢了根基。公司將繼續(xù)慎思謹行、安心守則，持之以恒地堅持合規(guī)底線、規(guī)范經(jīng)營，為集團公司保持穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)發(fā)展，繼續(xù)全A業(yè)績做出貢獻。

中國兵器工業(yè)集團有限公司旗下的兵工財務(wù)有限責任公司（以下簡稱“公司”）成立于1997年5月，公司依托于集團，服務(wù)于集團，成功走過了二十三載春秋。公司根據(jù)集團公司的戰(zhàn)略與使命，堅持將“服務(wù)國家國防安全，服務(wù)國家經(jīng)濟發(fā)展”放在首位，在服務(wù)國家經(jīng)濟發(fā)展的同時，保持著極高的風險意識，對安全問題零容忍，在保證資產(chǎn)安全的前提下，為成員單位資產(chǎn)的保值增值、為集團公司成為國際一流防務(wù)集團而持續(xù)奮斗。

由于財務(wù)公司的特殊屬性，公司服務(wù)的客戶對象存在局限性，開展的業(yè)務(wù)也具有特定性。上述特性決定了公司面臨的合規(guī)風險具有內(nèi)生性、隔離性和相對封閉性的特點。在金融這個經(jīng)營風險獲取收益的領(lǐng)域，合規(guī)風險被視為核心風險，某種程度上也是信用風險、市場風險、操作風險等重要風險的主要誘因，是全面風險管理的基礎(chǔ)，是對金融機構(gòu)持續(xù)正向經(jīng)營活動的保護。只有合規(guī)與經(jīng)營的深度融合發(fā)展，合理平衡發(fā)展和創(chuàng)新邊界，才能真正實現(xiàn)資本保值增值。

自2017年以來，“強監(jiān)管、嚴處罰”就日趨成為監(jiān)管的主基調(diào)。隨著三大攻堅戰(zhàn)的推進，打好防范化解金融風險攻堅戰(zhàn)，嚴守不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線深入到金融工作的各個角落。嚴守合規(guī)“紅線”，持續(xù)強監(jiān)管、嚴格問責、嚴肅處罰依然會是今天乃至未來監(jiān)管工作的方向。

合規(guī)建設(shè)的重點不僅在實體的風險控制、業(yè)務(wù)流程、經(jīng)營指標上，而且也體現(xiàn)在職能邊界的界定，經(jīng)營考核的導(dǎo)向上。財務(wù)公司的公司治理、內(nèi)部控制、信貸、投資、票據(jù)、結(jié)算等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，都高懸著合規(guī)風險的達摩克利斯之劍。

合規(guī)管理制度先行

一是合規(guī)管理體系框架。按照監(jiān)管要求和經(jīng)營管理的實際需要，公司建立了由董事會及其下設(shè)風險管理委員會、審計委員會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務(wù)部門、風險管理部門和內(nèi)部審計部門組成的多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理組織架構(gòu)。構(gòu)建形成了“風險為導(dǎo)向、制度為基礎(chǔ)、流程為紐帶、系統(tǒng)為抓手”的全面風險管理和內(nèi)部控制體系，并能夠通過建設(shè)、檢查、評價、完善的工作循環(huán)，保持體系的持續(xù)完善、執(zhí)行有效。

為有效控制風險，按照監(jiān)管要求，公司所有業(yè)務(wù)必須遵守審貸分離的原則，因此，公司在經(jīng)營層下設(shè)審貸委員會和投資決策委員會，分別負責審議公司信貸業(yè)務(wù)、資金業(yè)務(wù)以及投資業(yè)務(wù)等；同時為保證決策效果，兩個決策機構(gòu)的人員由風險管理部門、資金管理部門以及其他相關(guān)部門的人員組成。

經(jīng)營管理過程中，公司堅持“規(guī)范管理、制度先行”的理念和“體系健全、流程規(guī)范、權(quán)責明確、執(zhí)行有效”的原則，持續(xù)做好內(nèi)控制度的建設(shè)和完善。截至目前，公司建成了法人治理、黨建工作等16大類，根本、基本、專項、操作4個級次，超過300項制度的內(nèi)部控制制度體系，涵蓋了公司各項經(jīng)營管理活動，較好地指導(dǎo)公司的規(guī)范運行。

二是合規(guī)制度體系建設(shè)。自2017年起，公司以監(jiān)管政策為導(dǎo)向，根據(jù)中國銀保監(jiān)會、集團公司等外部監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于風險、合規(guī)、法律的管理要求以及公司內(nèi)部管理的需要，對公司風險管理制度進行了全面梳理，持續(xù)推進風險管理制度體系化工作。截至目前，已建成以全面風險管理和內(nèi)部控制管理為主線的全面風險管理制度體系，基本覆蓋了公司各項經(jīng)營管理活動面臨的主要風險，能夠較好地指導(dǎo)公司的合規(guī)、穩(wěn)健開展。

在全面風險管理制度的基礎(chǔ)上，公司各業(yè)務(wù)部門作為業(yè)務(wù)風險的主管部門，根據(jù)自身業(yè)務(wù)開展情況制定了相應(yīng)的風險管理制度，覆蓋流動性管理、資產(chǎn)分類管理、投資業(yè)務(wù)風險管理、貸款“三查”管理、信息科技風險管理等方面。業(yè)務(wù)線條的風險管理制度與全面風險管理制度相互支撐、相互補充，形成了權(quán)責清晰、層級分明的風險管理制度體系。

三是合規(guī)管理三道防線。公司業(yè)務(wù)部門作為風險管理的第一道防線，是風險管理的直接責任人，業(yè)務(wù)部門通過建立有效的內(nèi)控制度和流程，并予以嚴格執(zhí)行，最大程度降低業(yè)務(wù)開展中的主要風險。風險管理部門作為風險管理的第二道防線，履行業(yè)務(wù)風險審核的職能，提出獨立的風控意見；隨著對風控工作不斷提出更高要求，風控管理部門工作不斷前移，不僅包括具體業(yè)務(wù)審核的前移，更重要的是通過對業(yè)務(wù)制度與流程的優(yōu)化和再造，持續(xù)提升業(yè)務(wù)管理的合規(guī)水平。內(nèi)部審計部門作為風險防范的第三道防線，從獨立、客觀的角度檢查風險疏漏和控制缺陷，對前兩道防線的管理措施和效果進行評估和監(jiān)督，提出更多管理建議，促進公司提升管理水平。

合規(guī)文化深入人心

面對錯綜復(fù)雜、日新月異的金融市場，財務(wù)公司面臨的風險不斷加劇。作為經(jīng)營管理活動中的基礎(chǔ)性風險，公司自上而下高度重視合規(guī)風險防控，將合規(guī)風險防控作為主動規(guī)避違規(guī)事件，主動發(fā)現(xiàn)并采取適當措施糾正已發(fā)生違約事件的內(nèi)部控制活動。

有效的合規(guī)管理是業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)，防范風險的手段，正確決策的保障，是公司實現(xiàn)自身價值和發(fā)展的基礎(chǔ)，構(gòu)建有效內(nèi)部控制體系的核心。公司通過建立健全分級授權(quán)、主體明確、責任清晰的合規(guī)管理組織體系，將合規(guī)管理與績效考核掛鉤等手段，強化不同責任主體的合規(guī)意識和責任意識；通過完善內(nèi)部控制制度體系，加強制度的約束力和對制度的執(zhí)行力，保證合規(guī)管理的有效落實。

公司始終將合規(guī)作為一切經(jīng)營管理活動的前提，面對從嚴從緊的監(jiān)管要求和劇烈波動的市場環(huán)境，加強合規(guī)培訓，堅守合規(guī)底線，方能保障公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展。公司重點結(jié)合監(jiān)管要求和業(yè)務(wù)需求，分層級、針對性地開展了合規(guī)教育培訓工作：一是開展全員培訓，針對監(jiān)管政策重點，系統(tǒng)介紹內(nèi)部控制方面的監(jiān)管政策，梳理貸款、投資等重點業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求，揭示潛在合規(guī)風險，增強全員合規(guī)意識；二是定期對新員工進行合規(guī)管理的普及教育，樹立新員工的基本合規(guī)理念，降低新員工的合規(guī)風險；三是通過辦公系統(tǒng)、微信公眾號等途徑，及時對最新監(jiān)管要求進行解讀和宣貫，深入傳遞合規(guī)理念，推動落實監(jiān)管要求；四是印發(fā)員工手冊，明確公司基本管理要求，為員工提供行為規(guī)范指南。

合規(guī)交易以案為鑒

從監(jiān)管罰單篩合規(guī)重點。2020年上半年，中國銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)公示對銀行領(lǐng)域金融機構(gòu)處罰信息超過1300條，被處罰機構(gòu)覆蓋了所有的機構(gòu)類型；累計罰款超過3.9億元，最高處罰金額為2020萬元；各類處罰中包含對從業(yè)人員的個人處罰，如罰款、期限不等的從業(yè)禁止等；盡管違規(guī)種類各異，但實質(zhì)內(nèi)容相對集中，主要為信貸和投資業(yè)務(wù)、審慎經(jīng)營、數(shù)據(jù)質(zhì)量、員工行為、公司治理等方面。通過對監(jiān)管處罰信息的梳理，不難發(fā)現(xiàn)銀行業(yè)強監(jiān)管態(tài)勢依然延續(xù)；合規(guī)風險始終是金融機構(gòu)最重要的風險；加強業(yè)務(wù)合規(guī)管理、提升人員合規(guī)意識、保證監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量是未來合規(guī)管理的重要方向。在諸多處罰原因中特別需要注意的是監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量。2020年5月中國銀保監(jiān)會對多家銀行總行開出了監(jiān)管數(shù)據(jù)標準化（EAST）系統(tǒng)數(shù)據(jù)質(zhì)量的罰單，結(jié)合《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于開展監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量專項治理工作的通知》，預(yù)計未來有可能會加大對監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量相關(guān)的處罰力度。

解析案由、對照檢查相應(yīng)業(yè)務(wù)。在認真梳理、分析近期監(jiān)管罰單后，公司對照檢查有關(guān)業(yè)務(wù)，確保合規(guī)、審慎地經(jīng)營管理，為后續(xù)規(guī)范經(jīng)營指明了方向：一是信貸業(yè)務(wù)方面，做實貸款“三查”，嚴格資金用途審核，規(guī)范發(fā)放，推進信貸資金“脫虛向?qū)崱?；針對票?jù)業(yè)務(wù)要特別加強貿(mào)易背景審核，推進延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)業(yè)務(wù)開展的同時嚴格審查基礎(chǔ)交易的真實性，加強風險管理；二是投資業(yè)務(wù)方面，對于投資資產(chǎn)管理計劃等產(chǎn)品，要嚴格執(zhí)行對底層資產(chǎn)的穿透管理，加強對同業(yè)交易對手的動態(tài)管理，包括名單制管理和授信管理等；三是審慎經(jīng)營方面，不冒進經(jīng)營，加強內(nèi)部控制，杜絕內(nèi)控嚴重違規(guī)事件，持續(xù)資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、損失準備金、資產(chǎn)流動性管理等；四是監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量方面，按照《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于開展監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量專項治理工作的通知》全面開展治理工作，強化數(shù)據(jù)源頭治理，加強責任落實，建立健全監(jiān)管數(shù)據(jù)質(zhì)量管理的長效機制；五是員工行為方面，持續(xù)加強合規(guī)教育、法律培訓等工作，建立并牢固底線意識，進一步提升全員合規(guī)意識和風險意識，建立有效的獎懲機制，增加違規(guī)成本，減少違規(guī)事件；六是公司治理方面，嚴格執(zhí)行任職資格核準和業(yè)務(wù)審核制，堅決杜絕提前履職情況和超范圍經(jīng)營情況。

合規(guī)建設(shè)始終在路上

保持敬畏，注重研讀和溝通。保持合規(guī)經(jīng)營是金融機構(gòu)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，監(jiān)管政策則是合規(guī)經(jīng)營的依據(jù)和抓手。公司作為非銀金融機構(gòu)，時刻保持對規(guī)矩的敬畏；加強對監(jiān)管政策的研讀，建立與監(jiān)管機構(gòu)的順暢溝通，嚴格按照要求審慎經(jīng)營管理；繼續(xù)堅持尊重規(guī)律、遵守法治，穩(wěn)健合規(guī)發(fā)展。

持續(xù)加強對監(jiān)管政策的學習，不斷提高吃透政策、解讀政策的能力和水平。通過跟蹤新印發(fā)的《中國銀保監(jiān)會非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》，深入分析解讀該辦法對增資擴股等重點專項工作的影響；借助合規(guī)風險提示等創(chuàng)新手段，對監(jiān)管要點、重要監(jiān)管法規(guī)、監(jiān)管關(guān)注重點問題進行全員宣貫，進一步提升公司合規(guī)管理水平；與監(jiān)管機構(gòu)就發(fā)行財務(wù)公司債券、承銷成員單位企業(yè)債等業(yè)務(wù)資格進行深入溝通，為公司開拓業(yè)務(wù)提供政策支持。

主動合規(guī)，積極適應(yīng)監(jiān)管方向。不斷提升合規(guī)管理的主動性，加強重點領(lǐng)域管控力度，積極適應(yīng)監(jiān)管方向。一是建立健全合規(guī)管理報告機制，將報告頻度由年度報告內(nèi)控合規(guī)管理，調(diào)整為季度報告合規(guī)風險管控情況，在報告頻度提升的同時，加強了指標變動分析，使得披露內(nèi)容呈現(xiàn)更加清晰化和趨勢化的特點。二是將重點業(yè)務(wù)的合規(guī)風險審核前移，特別是風險程度較高的投資業(yè)務(wù)，與業(yè)務(wù)部門共同參與前期調(diào)研，深入了解合作對手、產(chǎn)品模式等情況，對產(chǎn)品的合規(guī)及風險進行全面分析揭示，對業(yè)務(wù)風險早介入、早發(fā)現(xiàn)，最大程度防范風險。三是全面落實監(jiān)管要求，加強業(yè)務(wù)基礎(chǔ)管理，例如配合業(yè)務(wù)部門進一步規(guī)范合作對手管理，對同業(yè)業(yè)務(wù)交易對手引入授信管理和名單制管理；發(fā)布對延伸產(chǎn)業(yè)鏈票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)客戶身份識別的風險提示，有效防范公司票據(jù)業(yè)務(wù)合規(guī)風險。

調(diào)整導(dǎo)向，優(yōu)化效益指標設(shè)定。公司以《企業(yè)集團財務(wù)公司監(jiān)管評級辦法》為導(dǎo)向，以監(jiān)管評級指標體系為依據(jù)，針對定量指標和定性指標進行了差異化管控：一是加強對定量指標的監(jiān)測頻度，對重點指標實現(xiàn)月度趨勢跟蹤，根據(jù)指標情況實時調(diào)整業(yè)務(wù)，保持定量指標維持較高水平；二是定期跟蹤梳理定性指標，及時查漏補缺，持續(xù)完善內(nèi)控管理水平，提升公司經(jīng)營管理能力。

從集團公司層面，自上而下調(diào)整考核導(dǎo)向，弱化盈利指標考核占比，強化風險管控能力考核。集團公司堅持落實中央和國務(wù)院國資委關(guān)于防范重大風險的重要指示，將“著力防范重大風險，保障經(jīng)濟平穩(wěn)運行”作為財務(wù)公司年度考核的重點工作納入考核指標，適度增加流動性風險、結(jié)算支付、合規(guī)管理等方面的考核，進一步加強了對財務(wù)公司風險管理能力的考核力度；同時進一步明確了對財務(wù)公司的資金集中、資金監(jiān)控、資金結(jié)算和金融服務(wù)“四個平臺”的功能作用發(fā)揮的考核要求，調(diào)整后的考核責任書充分體現(xiàn)了財務(wù)公司的功能定位。

同時，公司按照《銀行業(yè)金融機構(gòu)績效考評監(jiān)管指引》相關(guān)要求，對各部門年度績效合同進行了全面梳理。按照不過于強調(diào)利潤指標和規(guī)模指標的原則，對績效合同各類考評指標的權(quán)重進行調(diào)整，調(diào)低經(jīng)營收益等指標權(quán)重，調(diào)高合規(guī)與風險管理類指標權(quán)重，并不低于其他類指標。以適宜的考核指標為導(dǎo)向，不斷提升合規(guī)與風險管理在各個環(huán)節(jié)的落實力度。

二十三年來，公司已將“自力更生、艱苦奮斗、開拓進取、無私奉獻”這十六字的人民兵工優(yōu)良傳統(tǒng)深深植入整個團隊。與這紅色基因一同植入的，還有遵規(guī)守紀、防范風險。公司加強各類業(yè)務(wù)和管理的審核，在各部門共同努力下，為集團內(nèi)成員單位提供了信貸業(yè)務(wù)、資金業(yè)務(wù)和委托投資業(yè)務(wù)等傳統(tǒng)服務(wù)；積極與上級監(jiān)管部門溝通協(xié)調(diào)，提升自身管理水平的同時，努力推動延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)業(yè)務(wù)、跨國公司外匯資金集中運營管理業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，積極探索新業(yè)務(wù)可行性，全力滿足成員單位多元化、全方位的金融服務(wù)需求，為集團履行強軍首責使命提供堅強的金融支撐。

合規(guī)文化的建立非一日之功，合規(guī)管理的落實也無法一蹴而就。通過多年始終如一的堅持，公司搭建了完善的合規(guī)管理體系，為二十三年的穩(wěn)定高速發(fā)展筑牢了根基。公司將繼續(xù)慎思謹行、安心守則，持之以恒地堅持合規(guī)底線、規(guī)范經(jīng)營，為財務(wù)公司的下一個二十年奠定堅實基礎(chǔ)，也為集團公司保持穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)發(fā)展，繼續(xù)全A業(yè)績做出貢獻。