陳海寧（龍洲集團股份有限公司 福建龍巖 364000）

隨著我國經(jīng)濟進入新常態(tài)，積極推進轉型升級成為許多傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)企業(yè)擺脫困境的出口。并購重組是企業(yè)轉型升級的重要途徑，財務管理是發(fā)揮企業(yè)并購所具有的“財務協(xié)同效應”的保證，通過強化并購后財務管理體系建設，能夠促進被并購企業(yè)與并購企業(yè)的融合發(fā)展，確保重組后企業(yè)穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。

一、案例背景

LZ集團股份有限公司（以下簡稱LZ股份）作為傳統(tǒng)道路運輸企業(yè)，自2012年上市以來，傳統(tǒng)客運業(yè)務面臨著城際鐵路陸續(xù)開通分流客源、私家車迅猛增長和非法客運的沖擊，業(yè)績急劇下滑。LZ股份管理層為擺脫公司發(fā)展困境，制定了“一體化并購，推進公司轉型升級”的戰(zhàn)略方針，擬借助資本市場的工具和上市公司平臺優(yōu)勢，推進企業(yè)資產(chǎn)重組。

ZH領先有限公司（以下簡稱ZH領先）是一家以瀝青特種集裝箱的物貿服務、瀝青的貿易與改性加工、瀝青產(chǎn)品貿易及電商平臺三者相互促進結合為主要業(yè)務的民營企業(yè)。在并購重組前，ZH領先的會計核算不夠規(guī)范，內控制度不夠完善，財務管理機構設置不夠合理，融資管理水平和預算管理水平有待提高。

2017年3月，LZ股份以發(fā)行股份支付現(xiàn)金并募集配套資金的形式募集資金135 350萬元收購ZH領先100%股權，介入瀝青供應鏈業(yè)務。LZ股份在財務管理體系重建過程中充分吸取傳統(tǒng)客運產(chǎn)業(yè)管理的優(yōu)勢，深度挖掘新并購企業(yè)的潛力，平衡財務風險，建設以適應不同行業(yè)、不同業(yè)務流程財務管理體制為基礎，適應上市公司一體化管控精益高效的財務管理體系。

二、并購的財務管理方案

（一）構建適宜并購階段的財務整合體系。（1）精心制定并購重組的有關籌劃方案。LZ股份在并購重組ZH領先前，經(jīng)過半年時間籌劃重組方案、稅務籌劃方案、股改方案等，通過簽署《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，由原股東承諾ZH領先在2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣 8 500 萬元、10 500萬元和 12 500 萬元，有效保障并購重組后深度挖掘標的資產(chǎn)業(yè)績潛力。（2）合理規(guī)范治理結構，有效控制財務風險。通過簽署《公司治理及運營發(fā)展諒解備忘錄》，全面規(guī)定了ZH領先在業(yè)績承諾期間的公司治理運作規(guī)范，以及總經(jīng)理職責權限。根據(jù)上市公司相關運作規(guī)范規(guī)定了ZH領先業(yè)績承諾期間購買或者出售資產(chǎn)、重大合同、關聯(lián)交易、對外擔保等多種行為的審批權限、規(guī)模限制，有效控制ZH領先的財務風險，為后續(xù)推進建立精益高效的并購后財務管理體系奠定堅實的基礎。

并購重組后ZH領先的財務整合框架應以LZ股份的會計核算體系、資金及融資渠道、預算及考核體系、風險控制及風險管理為支柱，以財務管理組織與人員、財務管理模式為基石。在不同的并購階段，采取不同側重點的財務整合方案。交割期整合的側重點在于會計核算體系的建設；業(yè)務過渡期側重于資金及融資渠道、預算及考核體系的建設；資產(chǎn)辦理完交割后主要側重于內部控制和風險管理、財務組織框架與人員等方面的建設。

（二）厘清財務處理差異和財務管理需求，實現(xiàn)有效的財務整合。在并購重組前期階段，通過盡調發(fā)現(xiàn)LZ股份與ZH領先的資產(chǎn)在會計準則、會計政策等方面的差異會導致公司法定報表及管理用報表在編制口徑上的不統(tǒng)一。因此在并購過程中分析ZH領先的會計政策和會計估計，找出與LZ股份的差異，對識別出的每一項差異評估其重要性水平，參考準則確定差異是否需要調整、會計估計是否需要統(tǒng)一。（1）調整ZH領先壞賬政策。ZH領先原以管理層考核口徑為基準，規(guī)定賬齡在一年以內的應收款項不計提壞賬。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》及LZ股份的規(guī)范要求，將一年以內的應收款項調整按5%計提壞賬準備，為此，ZH領先并購基準日多計提壞賬準備2 000萬元。（2）調整ZH領先固定資產(chǎn)折舊政策。為合理避稅，ZH領先原來對固定資產(chǎn)折舊年限采用加速折舊法，根據(jù)調查了解，ZH領先瀝青集裝箱資產(chǎn)實際可使用期限、損耗率應當變更為年限平均法。（3）規(guī)范ZH領先的收入確認條件。ZH領先原來是以開具增值稅專用發(fā)票為收入確認時點確認營業(yè)收入，重組時將會計政策調整為符合《企業(yè)會計準則第14號——收入》要求的以客戶驗收單確認收入。（4）統(tǒng)一ZH領先記賬本位幣。ZH領先下屬HKJH的國際業(yè)務結算模式以美元作為記賬本位幣，年末匯兌損益根據(jù)企業(yè)會計準則要求均體現(xiàn)在其他綜合收益外幣報表折算差額中，不能準確反映ZH領先國際化經(jīng)營的實際成果。經(jīng)調研決定，將HKJH的離岸貿易公司記賬本位幣變更為人民幣，更加準確地反映ZH領先的國際業(yè)務的經(jīng)營損益。

（三）加強財務制度、內控制度、授權機制以及財務流程的整合。從財務盡職調查階段開始了解ZH領先的財務流程，識別潛在的內控缺陷，以及可以優(yōu)化的空間。評估財務領域存在的潛在協(xié)同效應，并制定協(xié)同效應實現(xiàn)計劃。評估重組后關鍵領域或控制的要求（尤其對于關鍵事項的審批權限）并進行必要的調整。在并購實施過程中，按照對外部監(jiān)管及收購方要求對關鍵的財務制度進行銜接、優(yōu)化、融合。收購項目完成后，為使ZH領先的財務體系和LZ股份的財務體系順利對接，修訂了ZH領先原有的資金管理制度、固定資產(chǎn)管理辦法、費用報銷管理辦法等。通過網(wǎng)授、電話交流、視頻會議、現(xiàn)場交流等方式，向ZH領先推廣了預算管理辦法、對外投資管理辦法、應收賬款信用管理制度等，促進各項業(yè)務活動進一步規(guī)范、有序運行，增強風險防范能力。同時，根據(jù)LZ股份的要求，進一步規(guī)范重大事項上報流程，確保公司信息披露的及時、準確、完整。

（四）做好資金管控和融資渠道整合，規(guī)避潛在風險，降低資金成本。在并購實施過程中，LZ股份財務中心對資金實施集中管控，根據(jù)業(yè)務運營特征和需要，確定資金/現(xiàn)金管理模式。分析資產(chǎn)結構，了解其現(xiàn)金流情況，確定融資需求規(guī)模以及潛在的風險。（1）加強資金管理，優(yōu)化借款規(guī)模、借款利息及期限。在股權轉讓后，通過以LZ股份的股東信用擔保，銀行對重組后的企業(yè)未來幾年的償債能力以及現(xiàn)金流量狀況等因素進行預測，重新簽署股東借款合同，并通過談判取得了更加優(yōu)惠的政策，調整借款規(guī)模、利息和期限。并購交割完成當月新增農行貸款2.9億元。（2）努力拓寬融資渠道，保證經(jīng)營資金循環(huán)順暢。支持ZH領先境外經(jīng)營主體積極拓展境外融資渠道，推動境外融資業(yè)務的開展，豐富并購后ZH領先的融資渠道。成功利用香港離岸公司在南洋銀行、工銀亞洲等境外銀行進行信用證融資、TT融資等低利率融資工具，累計融資金額達5億元，年化利率1%以內，為ZH領先降低資金成本起到了積極作用。

（五）統(tǒng)一預算管理流程、口徑，為績效考核管理系統(tǒng)的整合建立基礎。從傳統(tǒng)的運輸業(yè)跨入瀝青供應鏈行業(yè)，需要分析雙方的KPI體系及相關計算方法，明確二者之間的差異，提出初步整改意見，確定最終的KPI定義、計算方法和匯報頻率；提出適應LZ股份管理要求的新的管理報表體系及匯報流程，將所需的KPI納入管理報表中，并制定相應的流程確保管理報表能夠及時、準確報送。ZH領先下屬香港子公司享受境外企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，核算口徑有所區(qū)別，通過反復討論和研究，決定將企業(yè)集團下屬境內境外成員單位融入集團的預算管理組織體系中，從組織上保障預算管理的有效執(zhí)行。針對企業(yè)集團所有單位制定統(tǒng)一、標準的預算編制流程，從流程上支撐預算管理的有效執(zhí)行。建立以預算為基礎的考核，對下屬單位的預算執(zhí)行的結果進行評價和相應的獎懲，促進預算管理的有效執(zhí)行。

（六）建立明晰的財務組織結構，配合并購后財務管理模式和內控要求。LZ股份在并購前分析財務部組織架構、崗位設置等，設計過渡期和長期的財務組織架構，將審計部門從分管財務副總管理調整到ZH領先董事會下屬機構管理，避免了內控風險。從財務風險管控考慮，將ZH領先重要管理崗位的財務人員予以留用，于資產(chǎn)交割日之后開始委派財務經(jīng)理對ZH領先日常資金調配管理、國際業(yè)務、匯率風險管理等工作進行管控。上收資金管理和融資管理的權限，以委派的財務經(jīng)理為橋梁建立起聯(lián)系LZ股份和ZH領先暢通的溝通渠道，積極推進ZH領先內控制度、財務管理制度、授權管理機制、重大合同管理等體制改革能夠符合LZ股份管控的要求。

（七）推進財務信息一體化，提升財務管理效率。LZ股份在歷次并購重組中，均堅持統(tǒng)一的財務信息管理系統(tǒng)，從資產(chǎn)交割日起均使用統(tǒng)一的NC6.5財務軟件，通過網(wǎng)絡在基礎核算上實現(xiàn)了集團層面財務賬套的日常管控，及時安排了財務軟件的操作培訓，實現(xiàn)并購后財務信息系統(tǒng)的無縫對接，提升并購雙方的財務管理水平。

三、并購后的融合措施與成效

（一）持續(xù)加大資源統(tǒng)籌，努力增強發(fā)展動能。通過并購ZH領先，LZ股份整體資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績得到了優(yōu)化，實現(xiàn)了資源的統(tǒng)籌調配和公司整體價值的提升。（1）合理規(guī)劃融資規(guī)模，嚴格控制融資風險。積極推進集團及下屬子公司傳統(tǒng)融資規(guī)模的擴大和產(chǎn)品的豐富，提升了集團授信規(guī)模，由2014年的13.95億元增加至2018年12月的44.17億元，集團融資規(guī)模由2014年的9.01億元增加至2018年底的29.93億元，可用授信規(guī)模逐年增長，流動性風險持續(xù)降低。（2）科學調度資金，實現(xiàn)資金高效運轉。通過總部財務中心資金統(tǒng)一調配、集中管控等手段，有效緩解了各下屬公司的壓力，提升資金需求較高、經(jīng)營性現(xiàn)金流流入高等不同業(yè)務類型公司之間合理的資金調配。傳統(tǒng)客運產(chǎn)業(yè)屬于經(jīng)營性現(xiàn)金流較好的企業(yè)，產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流幫助融資需求較高的供應鏈物流企業(yè)，實現(xiàn)體系內資金的低成本運作。

（二）全面深化資金管理，重構資金管控體系。并購ZH領先后，LZ股份財務中心以“銀企直連”系統(tǒng)上線為契機，按照主要銀行賬戶全覆蓋、資金大集中、結算內循環(huán)的總體要求，創(chuàng)新搭建內外部互聯(lián)互通的集團賬戶體系，推動資金運行機制和結算運作模式轉型升級。針對ZH領先資金流量大、單筆支付金額大、資金的支付安全風險度高，建立從采購到付款、從銷售到收款的“端到端”全業(yè)務收支標準流程，試點推行現(xiàn)金流預算按日排程，深挖內部資金潛力。通過對資金管控體系的重新構建，全面提升了資金安全管控水平和集約管理效益。

（三）逐項完善制度建設，夯實規(guī)范管理基礎。集團公司通過財務管理系統(tǒng)中多維會計科目設定，強化對ZH領先集裝箱單箱核算模式，編制瀝青供應鏈管理多維管理報表，滿足多層次管理需求。確定ZH領先以資金管控、預算考核、授權機制為風險集中領域，全面梳理已有制度可能存在的風險點，全面整合優(yōu)化財務制度體系，修訂全面風險與內部控制管理辦法、資金管理辦法、股權投資管理辦法等7項通用制度，重新修訂“三重一大”執(zhí)行標準、議事規(guī)則等管理制度。加快推進ZH領先各類業(yè)財融合核心主數(shù)據(jù)標準，促進業(yè)財信息融會貫通、高效共享。

四、并購重組后可能存在的財務風險與應對策略

（一）內部控制薄弱風險與對策。并購前ZH領先在預算、核算、資金、內控、內審等方面的管理稍顯薄弱，在采購業(yè)務、銷售業(yè)務、工程業(yè)務、擔保業(yè)務等方面與上市公司的要求還有一定的差距，內部管理水平及風險防范能力偏低。為此，LZ股份更加重視ZH領先內控制度的推廣、執(zhí)行與修訂。對ZH領先的瀝青業(yè)務做好業(yè)務流程梳理、優(yōu)化，制度評價、修訂、完善，財務核算規(guī)范和資金管控到位，對外投資決策科學、有效等工作，由LZ股份內控辦盡快擬定內控制度修訂的時間表，確定支持修訂工作的中介機構。

（二）資金管理風險與對策。ZH領先并購前與五家銀行建立了合作關系，但尚未搭建“銀企直連”平臺，只能局限于跟蹤監(jiān)管這幾家銀行范圍內的資金存量及流量，只是單純的現(xiàn)金池，對于票據(jù)、理財、貸款等暫時無法形成票據(jù)池、理財池、資產(chǎn)池等。因ZH領先成員單位多、跨區(qū)域廣、資金量大且資金分散，利用現(xiàn)階段的管理水平無法真正盤活ZH領先內部資金。為此，LZ股份致力于并購資金管理以及整合階段的財務管理，逐步在ZH領先搭建“銀企直連”平臺，推廣優(yōu)秀經(jīng)驗，明確財務匯報體系，執(zhí)行財務預算管理和分析制度。不斷加強和完善資金集中管理，對ZH領先內部成員單位的資金進行實時監(jiān)控，合理分布資金、減少其沉淀，從而進一步提高集團公司整體資金的運用效率。同時，加強銀行貸款、賬戶支付審批管理、印鑒資料等關鍵財務信息的管理，建立資金需求預算管理，尋求潛在協(xié)同效應。

（三）價格波動風險及匯率波動風險與對策。瀝青作為ZH領先生產(chǎn)經(jīng)營的主要原材料之一，企業(yè)對瀝青的需求量巨大且單位成本占比較高，而瀝青作為大宗交易商品，受國際市場原油價格波動的影響較大。同時，由于ZH領先的主要供應商為韓國SK公司、Bilsea Intl公司，結算瀝青采購價時也受國際市場匯率波動的影響，進而導致了銷售毛利的巨大波動。為合理規(guī)避瀝青價格波動所帶來的風險，保障公司瀝青供應鏈業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，ZH領先有必要開展瀝青期貨套期保值業(yè)務，有效利用我國商品期貨市場的特征和規(guī)則，通過瀝青期貨合約和現(xiàn)貨市場對沖的方式，提前鎖定瀝青價格波動風險。同時，ZH領先在以外幣進行結算時，可以通過期貨鎖定匯率，避免匯率波動帶來的損失，鎖定訂單利潤，有效規(guī)避瀝青價格波動風險及匯率變動風險。

（四）企業(yè)文化沖突風險與對策。并購ZH領先，使LZ股份對“道路運輸產(chǎn)業(yè)持續(xù)領導者，現(xiàn)代服務產(chǎn)業(yè)價值創(chuàng)新商”的企業(yè)定位更加明確，但在日常溝通中由于企業(yè)文化差異會產(chǎn)生交流認知偏差。對LZ股份文化的認同，是提升ZH領先核心團隊與LZ股份經(jīng)營層溝通和信息傳遞效果的關鍵。LZ股份應及時安排相關部門的骨干人員做好企業(yè)文化、公司品牌的宣貫與指導，提供更多的培訓機會給母子公司的中高層、部門負責人，為他們提供更多的交流、溝通平臺。

五、結論

強化并購企業(yè)融合管理是并購完成后的一項重要工作，本文選取LZ股份對ZH領先的并購項目作為案例，對并購重組財務管理方案和并購后企業(yè)可能存在的風險點進行了研究，總結出企業(yè)在實施并購重組過程中應該注意的問題：一是根據(jù)企業(yè)實際，構建適宜并購階段的財務整合體系，加強財務制度、機制、流程等的整合；二是為規(guī)避潛在風險，降低資金成本，應全力做好資金管控、融資渠道整合工作；三是建立明晰的組織結構，推進財務信息一體化，有效提升管理效率；四是強化并購后企業(yè)融合管理，加大資源統(tǒng)籌、深化資金管理、完善制度建設；五是持續(xù)做好內控管理工作，在資金管理、行業(yè)發(fā)展、文化融合等方面充分評估。并購重組過程復雜、工作量很大，如何通過正確有效的管理方式促進融合發(fā)展，真正發(fā)揮并購協(xié)同作用，實現(xiàn)并購重組的目的，是需要我們持續(xù)研究的重要問題。