問：

兩年前，我與合伙人共同出資開了一家眼鏡店，之后由于經(jīng)營不佳，合伙人明確提出撤股。之前我將他的投資款10萬元寫了一份借據(jù)給他，后來門店一直虧本，我也沒法把股權(quán)轉(zhuǎn)讓其他人，也拿不出這筆錢給他?，F(xiàn)在，他拿著借據(jù)想要提起訴訟，我也不知道在這種情況下，應(yīng)該怎么清算？

眼鏡店主 小焦

答：合伙企業(yè)在經(jīng)過一段時間的經(jīng)營后，或因為預(yù)定的存續(xù)期限已滿，或因為合伙人之間產(chǎn)生無法解決的糾紛，或因為合伙的目的未能達到，合伙人無意經(jīng)營下去，經(jīng)合伙人一致同意，可宣告中止營業(yè)，辦理清算手續(xù)。合伙清算過程中，每個合伙人對合伙債務(wù)都負無限連帶責(zé)任，共同發(fā)擔(dān)經(jīng)營盈虧。合伙企業(yè)清算程序可分以下4個步驟：（1）變賣企業(yè)資產(chǎn)；（2）確認清算損益、支付清算費用；（3）收回債權(quán)、清償債務(wù)；（4）分配剩余資產(chǎn)。

我國《公司法》明確規(guī)定：“股東持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓”。

同時，《公司法》對股份轉(zhuǎn)讓作了如下幾方面的限制：

警鐘

1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.國家股的轉(zhuǎn)讓須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

4.除法定情形外，公司不得為本公司股份的受讓人，不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。

5.股東在法定的“停止過戶期”的時限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。根據(jù)《公司法》第140條規(guī)定，股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

6.國有企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。我國《證券法》第83條規(guī)定：“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定?！鄙鲜鋈藛T離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。