一、商譽(yù)是如何產(chǎn)生的

商譽(yù)是在企業(yè)并購重組中因收購溢價而產(chǎn)生的，近年來各大企業(yè)、集團(tuán)、上市公司，收購力度不斷加大，商譽(yù)資產(chǎn)金額飛速增長，使企業(yè)特別是我國的上市公司，始終存在商譽(yù)資產(chǎn)大幅減值的風(fēng)險。根據(jù)我國企業(yè)會計準(zhǔn)則，同一控制下的企業(yè)合并，并不確認(rèn)合并商譽(yù)，該溢價體現(xiàn)在權(quán)益科目；因此非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽(yù)資產(chǎn)以及相關(guān)的后續(xù)計量問題逐漸成為我國會計理論界和實(shí)務(wù)界關(guān)注的重點(diǎn)。

我國資產(chǎn)減值準(zhǔn)則中對于商譽(yù)的會計處理中規(guī)定，商譽(yù)作為一項(xiàng)單獨(dú)進(jìn)行初始確認(rèn)和后續(xù)計量的資產(chǎn)，對因企業(yè)合并形成的商譽(yù)不再進(jìn)行攤銷，由每年年末進(jìn)行減值測試。這對企業(yè)特別是上市公司的利潤產(chǎn)生了重大的影響，商譽(yù)不再攤銷，減值測試又存在各種主觀判斷，因此投資者在做分析時要特別關(guān)注商譽(yù)價值變化。

二、商譽(yù)如何計量

企業(yè)在各種收購、并購業(yè)務(wù)活動中，對評估企業(yè)價值常用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法等。在確定是用收益法數(shù)據(jù)或資產(chǎn)基礎(chǔ)法數(shù)據(jù)后，收購企業(yè)還會采用市盈率等方法對并購標(biāo)的進(jìn)行價值評估。對上市標(biāo)的，市盈率可以采用股市開盤數(shù)據(jù)前一段時間的平均值，對于非上市并購標(biāo)的，可以參照上市公司同行業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行修正。因此，對并購的標(biāo)的企業(yè)的價值評定一般會涉及以下四個價值（表格數(shù)據(jù)為假設(shè)值）：

示例：

實(shí)際收購價格（并購主體評估數(shù)據(jù)）3000萬 5000萬 10000萬 9000萬子公司賬面數(shù)據(jù)子公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值數(shù)據(jù)（按資產(chǎn)基礎(chǔ)法數(shù)據(jù)）子公司企業(yè)整體價值數(shù)據(jù)（采用收益法數(shù)據(jù)）

此時，商譽(yù)的價值為4000萬元（實(shí)際收購價格-子公司各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值=9000-5000=4000）。

各項(xiàng)企業(yè)并購活動中，如為同一控制的情況，則因并購產(chǎn)生的溢價不產(chǎn)生商譽(yù)，計入資本公積；如為非同一控制的情況，并購溢價作為商譽(yù)首先體現(xiàn)在母公司單體個別財務(wù)報表的長期股權(quán)投資科目賬面價值中；在企業(yè)合并報表上，該長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)化為商譽(yù)及各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值。即在合并報表中，先將子公司存續(xù)的賬面價值調(diào)整為按評估產(chǎn)生的公允價值進(jìn)行模擬入賬，在本例中，即按5000萬元作為合并報表中子公司的賬面價值，收購價格超出5000萬的部分，計為商譽(yù)，金額為4000萬元。會計分錄如下：

1.模擬入賬調(diào)整分錄：

借：存貨等具體底層資產(chǎn) 2000

貸：資本公積 2000

2.智能網(wǎng)聯(lián)汽車軟件、算法、地圖等的更新升級，需要由汽車制造商或軟件供應(yīng)商及時發(fā)布通知，提醒用戶自己更新升級，因用戶未能及時更新升級，交通肇事罪發(fā)生的根源在于用戶的疏忽，推定用戶有過錯，應(yīng)由用戶來承擔(dān)法律責(zé)任；

上述案例中首先將子公司資產(chǎn)、負(fù)債的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值模擬入賬，進(jìn)行調(diào)整。然后，將子公司報表與母公司的單體財務(wù)報表合并，使子公司的資產(chǎn)和負(fù)債得以公允價值進(jìn)行體現(xiàn)。

2.母公司長期股權(quán)投資科目與子公司所有者權(quán)益科目進(jìn)行抵銷：

借：股本 5000 商譽(yù) 4000

貸：長投 9000

在本例中，潛在的假設(shè)前提是母公司對并購標(biāo)的進(jìn)行全資收購，如母公司對并購標(biāo)的不是全資收購，那么不屬于母公司所擁有的權(quán)益份額部分，在抵銷處理時直接結(jié)轉(zhuǎn)為少數(shù)股東權(quán)益。假設(shè)本次收購比例為70%，則相應(yīng)的收購價格為5600萬，對應(yīng)的商譽(yù)價值為9000*70%-5000*70%=2800萬。

相應(yīng)的會計分錄為：

借：股本 5000 商譽(yù) 2800；

貸：長投 5600 少數(shù)權(quán)益 2200

從上面案例我們可以看到，企業(yè)合并商譽(yù)只體現(xiàn)了母公司部分，對少數(shù)股東存在的商譽(yù)部分沒有在合并報表里面體現(xiàn)，但是在減值測試時需要將這部分少數(shù)股東商譽(yù)進(jìn)行還原。

三、企業(yè)商譽(yù)減值的跡象判斷與相應(yīng)減值測試問題

如何判斷企業(yè)存在商譽(yù)減值跡象，證監(jiān)會發(fā)布的與商譽(yù)減值相關(guān)的前述特定減值跡象包括7個方面，主要體現(xiàn)在公司經(jīng)營利潤或現(xiàn)金流低于預(yù)期，相關(guān)行業(yè)產(chǎn)能過剩，或技術(shù)壁壘降低以及一些不可控的大環(huán)境的變化，使經(jīng)營出現(xiàn)大幅下滑。商譽(yù)的減值往往是多個誘因相互作用，共同影響的結(jié)果。當(dāng)同時出現(xiàn)多個減值跡象時，商譽(yù)減值風(fēng)險就會突然增大。如下圖，我們從巨潮資訊網(wǎng)上搜索到的信息，可以看到，每年上市公司進(jìn)行減值測試的公司很多。（見圖1）

商譽(yù)減值測試的程序首先是正確對應(yīng)相應(yīng)的被收購進(jìn)來的子公司；其次是將該子公司未來的可收回金額與其目前賬面價值進(jìn)行比較。若該子公司的可收回金額小于其目前的賬面價值，那么就需要對收購該子公司而產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行減值處理。減值過程先對商譽(yù)進(jìn)行減值，若商譽(yù)不足，則需要對底層資產(chǎn)進(jìn)行減值。在減值中，合并報表商譽(yù)與少數(shù)股東商譽(yù)部分同比例進(jìn)行減值，若涉及底層資產(chǎn)減值，也按底層資產(chǎn)賬面價值金額比例進(jìn)行減值。

四、商譽(yù)爭議思考

（一）我國會計準(zhǔn)則在商譽(yù)處理上的理論矛盾

我國商譽(yù)的初始計量采用“母公司理論”的觀點(diǎn)，即所謂的部分商譽(yù)法，商譽(yù)部分只反映了母公司部分，而少數(shù)股東的商譽(yù)則沒有反應(yīng)在合并報表中。

同時我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對合并報表的規(guī)定，又兼用了“實(shí)體理論”的觀點(diǎn)，即母公司、子公司以及子公司的少數(shù)股東是一個經(jīng)濟(jì)主體，在合并財務(wù)報表的視角下這些資產(chǎn)組組合形成了一家公司。在這種觀點(diǎn)下，商譽(yù)應(yīng)當(dāng)是“完全商譽(yù)”。這就使我國的商譽(yù)處理在初始計量的時候就存在理論上的矛盾，即我國目前的合并準(zhǔn)則建立于“實(shí)體理論”下但是卻使用“部分商譽(yù)法”。為何會產(chǎn)生這樣的矛盾，筆者認(rèn)為，一是出于謹(jǐn)慎性的考慮，認(rèn)為少數(shù)股東商譽(yù)屬于股東自創(chuàng)商譽(yù)，是屬于未被確認(rèn)的資產(chǎn)，是不能反映在合并財務(wù)報表當(dāng)中的；二是出于財務(wù)報表股東觀的體現(xiàn)，認(rèn)為小股東也是公司的股東，需要將少數(shù)股東權(quán)益包含在合并報表當(dāng)中。正是出于這兩種考慮，才會出現(xiàn)上文中的理論矛盾。

（二）該理論矛盾在不失去控制權(quán)情況下的處置股權(quán)以及收購剩余少數(shù)股東股權(quán)時如何影響商譽(yù)

根據(jù)我國準(zhǔn)則規(guī)定，在控股情況下，少數(shù)股權(quán)的增減變化，商譽(yù)金額都是不變化的。但實(shí)際上，無論是收購還是處置權(quán)益，我國準(zhǔn)則都規(guī)定母公司在交易對價與子公司相應(yīng)份額之差額計入資本公積，那么此處凈資產(chǎn)份額究竟是否包含商譽(yù)呢？

本文假設(shè)以下案例：

20x6年A公司以1760萬元對價購買B公司百分之八十的股權(quán)，合并日B公司凈資產(chǎn)為2000萬元的金融資產(chǎn)。那么A公司商譽(yù)情況如下：

項(xiàng)目 計算過程 金額 是否列報母公司持有商譽(yù) 1760-2000*0.8 160 是少數(shù)股東商譽(yù) 160/0.8-160 40 否合計商譽(yù) 160+40 200 僅列報160

假設(shè)：20x7年A公司以240萬元，收購10%少數(shù)股東股權(quán)，此時如果凈資產(chǎn)份額中包含商譽(yù)，那么金額為（400+40）/20%*10%。合并層面的影響為：

借：少數(shù)股東權(quán)益 220萬

資本公積（不足沖減時為未分配利潤）20萬

貸：銀行存款 240萬

如果認(rèn)為該凈資產(chǎn)份額不包含商譽(yù)，那么其合并層面影響為：

借：少數(shù)權(quán)益 200萬

資本公積40萬

貸：貨幣資金 240萬

這兩種處理哪種正確呢？筆者比較傾向于后者，因?yàn)榍罢咴谫~務(wù)處理后少數(shù)股東權(quán)益僅剩余180萬，但實(shí)際上其余額應(yīng)當(dāng)為200萬，即子公司實(shí)收資本2000萬元*10%=200萬。同樣地，在未喪失控制權(quán)的處置股權(quán)賬務(wù)處理中，也存在這個問題。

無論是收購少數(shù)股東股權(quán)還是未喪失控制下的處置股權(quán)，少數(shù)股權(quán)的變化，對合并報表中的商譽(yù)是不影響的，也即在不影響并表的情況下，購買或處置少數(shù)股權(quán)不能影響商譽(yù)的完整性。