文 | 白俊

作者系能源行業(yè)研究人士

此次國家管網(wǎng)注資規(guī)模之大令人矚目，但和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資需求相比仍然有很大差距。新的公司重組模式也許具有更多借鑒意義。

國家石油天然氣管網(wǎng)集團(tuán)公司（以下簡稱：國家管網(wǎng)）2019年12月掛牌成立后，在政府有關(guān)部門的支持和協(xié)調(diào)下，經(jīng)過7個多月的協(xié)商談判，與各出資方達(dá)成了注資和相關(guān)資產(chǎn)交易協(xié)議。2020年7月，中國石油天然氣股份有限公司（簡稱：中石油）和中國石油化工股份有限公司（簡稱：中石化）先后發(fā)布了資產(chǎn)出售和對外投資公告，9月28日將分別召開股東大會進(jìn)行表決，履行相關(guān)手續(xù)和程序，這意味著資產(chǎn)和人員正式劃轉(zhuǎn)指日可待，國家管網(wǎng)即將進(jìn)入實質(zhì)性運營操作階段，標(biāo)志著我國油氣體制改革的關(guān)鍵步驟即將落地。

國家管網(wǎng)的資產(chǎn)交割

（一）國家管網(wǎng)與中石油

根據(jù)公開披露的信息，中石油出資1495億元，獲得國家管網(wǎng)29.9%的股權(quán)。由于中石油以資產(chǎn)出資方式參股國家管網(wǎng)，而相關(guān)資產(chǎn)原值為2229億元，評估價值為2687億元（溢價458億元，溢價率20.6%），因此國家管網(wǎng)將把734億元的多余原值和溢價（合計1192億元）以現(xiàn)金對價方式返還中石油，其中1072億元將在10月16日前支付，剩余部分將在交割審計完成后的10個工作日內(nèi)支付。（見表1）

交易標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)員工及相關(guān)人員以“人隨資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）走”的原則進(jìn)入國家管網(wǎng)。中石油在由11名董事組成的國家管網(wǎng)董事會中擁有2名董事席位。國家管網(wǎng)給予股東的現(xiàn)金分紅比例原則上應(yīng)不低于年度可分配利潤的30%。國家管網(wǎng)應(yīng)保證交接完成后，標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)正常運營及保證服務(wù)質(zhì)量不低于現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)。國家管網(wǎng)承諾標(biāo)的資產(chǎn)交接后，不實施影響中石油繼續(xù)正常使用標(biāo)的資產(chǎn)用于生產(chǎn)、經(jīng)營的任何重大不利行為或不作為。

（二）國家管網(wǎng)與中石化

中石化出資471億元，獲得國家管網(wǎng)9.42%的股權(quán)。中石化的出資同樣以資產(chǎn)注入的方式，但中石化注入資產(chǎn)的原值為267億元，評估價值為471億元（溢價204億元，溢價率76.3%），正好對應(yīng)中石化出資額。另外，中石化下屬天然氣公司也將出資229億元參股國家管網(wǎng)，獲得國家管網(wǎng)4.58%的股權(quán)，這部分出資也是以資產(chǎn)注資方式。由于相關(guān)資產(chǎn)原值342億元，評估價值為415億元（溢價73億元，溢價率21.4%），已經(jīng)超出天然氣公司的出資額，因此國家管網(wǎng)將以現(xiàn)金對價的方式返還天然氣公司多余原值和溢價（合計186億元）。

表1：國家管網(wǎng)股權(quán)構(gòu)成及出資和交易情況

除此之外，中石化下屬銷售公司也將成品油管道及附屬設(shè)施資產(chǎn)出售給國家管網(wǎng)，這些資產(chǎn)原值233億元，評估價值308億元（溢價75億元，溢價率32.5%）,國家管網(wǎng)將現(xiàn)金方式按照評估價值全額支付。中石化下屬冠德公司將持有的榆濟(jì)天然氣管道相關(guān)資產(chǎn)也轉(zhuǎn)讓給國家管網(wǎng)，這部分資產(chǎn)原值23億元，評估價值32億元（溢價9億元，溢價率42.8%）,國家管網(wǎng)將以現(xiàn)金方式按照評估價值全額支付。

這樣，中石化及下屬公司將獲得國家管網(wǎng)總計14%的股權(quán)，并獲得國家管網(wǎng)支付的527億元現(xiàn)金，支付方式與中石油類同。

中石化在國家管網(wǎng)董事會中擁有1名董事席位。交易標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)員工及相關(guān)人員同樣采用“人隨資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）走”的原則進(jìn)入國家管網(wǎng)。國家管網(wǎng)給予股東的現(xiàn)金分紅比例原則上應(yīng)不低于年度可分配利潤的30%。資產(chǎn)交割后，中石化及其下屬天然氣公司或銷售公司有權(quán)繼續(xù)使用標(biāo)的資產(chǎn)項下油氣管網(wǎng)設(shè)施。國家管網(wǎng)應(yīng)保證標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)正常運營，提供的管輸?shù)确?wù)應(yīng)當(dāng)滿足中石化及其下屬天然氣公司或銷售公司的生產(chǎn)經(jīng)營需要，保證服務(wù)質(zhì)量不低于現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)。在現(xiàn)行定價政策/政府定價不變情況下，天然氣管道、原油管道、LNG接收站執(zhí)行現(xiàn)行價格，成品油管道運輸價格參照天然氣管道運輸定價原則協(xié)商確定，其他儲運設(shè)施使用費由供需雙方按照市場化或“準(zhǔn)許成本加合理收益”的原則協(xié)商確定。

（三）國家管網(wǎng)與中海油

中海石油氣電集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱：中海油氣電）未公開披露注入國家管網(wǎng)資產(chǎn)的原值、評估值以及可能出現(xiàn)的對價情況。不過由于其只持有國家管網(wǎng)2.9%的股份，相當(dāng)于出資145億元，而其注入的資產(chǎn)主要是液化天然氣接收站，其中一些站點尚處于建設(shè)或前期工作階段，涉及資產(chǎn)規(guī)模相對小，此處忽略不計。

據(jù)此，中石油、中石化及下屬公司資產(chǎn)出資的原值3093億元，評估價值3914億元，平均溢價率26.5%。兩大石油公司共計持有國家管網(wǎng)43.9%的股份，加上中海油2.9%的股份，三大石油公司合計達(dá)到46.8%，接近國家管網(wǎng)一半的股權(quán)。國家管網(wǎng)將向中石油、中石化及下屬公司支付1719億元現(xiàn)金。

如果國家管網(wǎng)5000億元注冊資本為實收，按照注資安排，國家管網(wǎng)將獲得2660億元現(xiàn)金注資，在支付兩大石油公司1719億元現(xiàn)金后，手上還將有941億元現(xiàn)金結(jié)余。

國家管網(wǎng)的經(jīng)營狀況

以2019年運行數(shù)據(jù)看，中石油與國家管網(wǎng)交易標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率為25%，是五個交易標(biāo)的中最低的，中石化與國家管網(wǎng)交易標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率為45.8%,為五個交易標(biāo)的中最高；中石化天然氣凈利潤率最高，為64%，中石化銷售凈利潤率最低，為負(fù)數(shù)，由于公司未披露營業(yè)收入，故無法計算；中石化資產(chǎn)利潤率最高，為7%，中石化銷售資產(chǎn)利潤率為-10.9%；凈資產(chǎn)利潤率中石化最高，為12.9%，中石化銷售最低，為-15.1%。（見表2）

如果把相關(guān)數(shù)據(jù)合并后作為國家管網(wǎng)的起始點（不含中海油氣電注資部分，也假定不含內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易），則國家管網(wǎng)的資產(chǎn)負(fù)債率為29.8%，凈利潤率3 0.7%，資產(chǎn)利潤率為4.4%，凈資產(chǎn)利潤率6.2%。再考慮到交易完成后國家管網(wǎng)還將有941億元現(xiàn)金結(jié)余，不考慮時間差異因素和其他調(diào)整事項，可大致認(rèn)為國家管網(wǎng)的資產(chǎn)負(fù)債率為25.3%，凈利潤率不變，資產(chǎn)利潤率為3.7%，凈資產(chǎn)利潤率5%，財務(wù)基本面良好。

與國外同類公司進(jìn)行初步比較，國家管網(wǎng)剛成立注資，尚未開展大規(guī)模投資和借貸活動，資產(chǎn)負(fù)債率很低；凈利潤率處于較高水平，資產(chǎn)利潤率處于偏上水平，凈資產(chǎn)利潤率處于偏下水平，這些與管輸費率高低、稅費高低、凈資產(chǎn)占比高低等因素都有關(guān)系。（見表3）

未來巨大的融資需求

國家管網(wǎng)主要從事長輸管網(wǎng)（包含部分儲氣庫和液化天然氣接收站）投資、建設(shè)和運營工作，承擔(dān)全國干線管網(wǎng)互聯(lián)互通和公平開放、促進(jìn)油氣資源在全國范圍內(nèi)自由流動，是應(yīng)急情況下支撐國家油氣資源統(tǒng)籌調(diào)配的主力軍。從我國經(jīng)濟(jì)、社會、環(huán)境和能源發(fā)展趨勢來看，油氣市場尤其是天然氣需求和供應(yīng)都存在很大的增長潛力，天然氣在能源消費中的占比有望進(jìn)一步提高，這將對管網(wǎng)建設(shè)提出更高的要求。

以天然氣為例，按照未來10-15年之內(nèi)天然氣消費量在目前3000億立方米基礎(chǔ)上翻一倍、單位管道運輸氣量保持不變測算，未來需要新增管道相關(guān)投資接近萬億元規(guī)模。另外還需要投資建設(shè)原油和成品油管道、地下儲氣庫及LNG接收站等，大規(guī)模投資建設(shè)將需要全社會多方共同參與才可能實現(xiàn)，其他企業(yè)也應(yīng)該按照國家統(tǒng)一規(guī)劃和申請程序要求，遵循互聯(lián)互通和公平開放的原則，為油氣管網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)做出貢獻(xiàn)。雖然此次國家管網(wǎng)注資規(guī)模之大令人矚目，但和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資需求相比仍然有很大差距，未來國家管網(wǎng)除了考慮增資擴(kuò)股和上市等直接融資辦法外，也要考慮多種形式的債權(quán)融資，擴(kuò)大資金運作規(guī)模，滿足自身管網(wǎng)投資建設(shè)的需要。

表2：國家管網(wǎng)資產(chǎn)和經(jīng)營情況（2019）

表3：油氣管輸企業(yè)經(jīng)營狀況國際比較（2019年）

國家管網(wǎng)成立的思考

中共中央和國務(wù)院2015年在《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（以下簡稱：《意見》）中指出，國有企業(yè)存在市場主體地位尚未真正確立、現(xiàn)代企業(yè)制度不健全、國有資產(chǎn)監(jiān)管體制有待完善、國有資本運行效率需進(jìn)一步提高等突出矛盾和問題。解決這些矛盾和問題還需要持續(xù)深入探索，國家管網(wǎng)的組建為國有企業(yè)改革和發(fā)展提供了新的素材和案例，對國家管網(wǎng)的運作進(jìn)行跟蹤分析和評估將會有積極意義。

（一）重組方式

國家管網(wǎng)是新設(shè)的中央級國有重要骨干企業(yè)，接受國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管，本次交易主體各方也都是中央級實業(yè)國企和金融機(jī)構(gòu)，但并沒有采用國有資產(chǎn)和國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的重組操作方式，而是采用投資和買賣的方式，盡量保持各方既有基本利益的平衡，保證了改革的順利推進(jìn)。隨著以管資本為主推動國有資本合理流動優(yōu)化配置工作的開展，以市場化方式推進(jìn)重組和改革可能會成為越來越重要的形式。

（二）信息公開

國家管網(wǎng)壟斷全國油氣干線管網(wǎng)核心資產(chǎn)，負(fù)責(zé)干線管網(wǎng)互聯(lián)互通和與社會管道聯(lián)通，擔(dān)負(fù)著公平開放的使命，向社會各方提供運輸和存儲服務(wù)，保證信息公開透明是實現(xiàn)其功能定位的必要條件，因此在謀劃國家管網(wǎng)投資、建設(shè)、運營、管容分配、收費、調(diào)度和應(yīng)急等各項規(guī)則時，要充分考慮到信息公開的需要。

（三）獨立性

國家管網(wǎng)目前的10家股東中，以現(xiàn)金出資的股東主要是財務(wù)投資者，三大石油公司既是國家管網(wǎng)的股東，又是國家管網(wǎng)服務(wù)的大用戶，國家管網(wǎng)油氣輸送存儲服務(wù)向社會所有用戶公平開放需要進(jìn)行精心制度設(shè)計，保證其生產(chǎn)運行客觀獨立，經(jīng)營行為公平公正。

（四）混合所有制改革

油氣管網(wǎng)輸送屬于關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)，按照《意見》要求，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。國家管網(wǎng)未來可考慮推進(jìn)混合所有制改革，引入非國有資本參股，健全法人治理結(jié)構(gòu)，建立權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制。

（五）政府監(jiān)管

油氣管網(wǎng)輸送在一定范圍和條件下具有自然壟斷屬性，超出一定范圍和條件可以通過競爭促進(jìn)效率改進(jìn)。國家管網(wǎng)面臨國有企業(yè)和壟斷企業(yè)雙重身份的政府監(jiān)管，對國家管網(wǎng)的監(jiān)管既包括約束機(jī)制，也包括激勵機(jī)制，要通過機(jī)制設(shè)計，保證國家管網(wǎng)從效率提升和服務(wù)改進(jìn)中獲益。