趙淑敏 嚴(yán)閬

（西安石油大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院陜西西安710065）

一、引言

近年來，我國資本市場上IPO財(cái)務(wù)造假現(xiàn)象頻出。針對我國上市公司財(cái)務(wù)造假的研究，吳云端（2015）通過博弈模型和實(shí)證分析認(rèn)為，產(chǎn)生財(cái)務(wù)造假的原因在于在現(xiàn)行制度背景下發(fā)行人和保薦人違規(guī)的成本太低，而違規(guī)的收益又太高。針對高級財(cái)務(wù)造假，李克亮（2018）認(rèn)為應(yīng)把舞弊風(fēng)險評估放在首要位置。王曉燕等（2019）通過分析我國上市公司財(cái)務(wù)造假現(xiàn)狀，從區(qū)塊鏈技術(shù)視角分析了財(cái)務(wù)造假問題，提出將區(qū)塊鏈技術(shù)應(yīng)用于解決財(cái)務(wù)造假問題的相關(guān)建議。在分析IPO財(cái)務(wù)造假動因和造假手段時，關(guān)鍵在于提出財(cái)務(wù)造假的防范對策，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

上海之江生物科技股份有限公司（以下簡稱“之江生物”）主要從事生物技術(shù)的研發(fā)及相關(guān)問題的咨詢和產(chǎn)品銷售。為謀求更好發(fā)展以及擴(kuò)大經(jīng)營區(qū)域，之江生物首先把目光投放于新三板板塊，并于2015年12月4日正式將其股票投放在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。2017年3月13日，之江生物向上海證監(jiān)局報(bào)送首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)備案材料。2018年8月31日，由于之江生物的輔助上市機(jī)構(gòu)東方花旗證券有限公司在2013—2014年擔(dān)任廣東廣州日報(bào)傳媒股份有限公司財(cái)務(wù)顧問期間涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查，之江生物的IPO之路被迫中止。同年年末，之江生物發(fā)布撤回上市申請的公告，至此之江生物的IPO之路落幕。2019年1月3日，之江生物收到《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》。2019年7月9日，之江生物收到證監(jiān)會出具的《關(guān)于對上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，揭露了之江生物在IPO過程中違規(guī)的事實(shí)——存在2016年少計(jì)費(fèi)用多計(jì)收入、個人賬戶支付工資等費(fèi)用、設(shè)備管理不善、未披露控股股東等關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人發(fā)生資金往來、關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)披露與事實(shí)不符等問題。

之江生物的IPO之路具體進(jìn)程如表1所示。

表1 之江生物IPO之路具體進(jìn)程表

二、之江生物IPO財(cái)務(wù)造假動因分析

（一）內(nèi)部原因

1.上市壓力大。通過分析之江生物近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)存在經(jīng)營效率較低的問題，這對其IPO進(jìn)程是十分不利的。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，之江生物的存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均低于行業(yè)平均水平，表明其存貨周轉(zhuǎn)能力較差、應(yīng)收項(xiàng)目控制不力，經(jīng)營效率與同行業(yè)其他企業(yè)相比較差，對其上市融資進(jìn)程造成了阻礙。

2.內(nèi)部控制薄弱。一是之江生物的實(shí)際控制人持有企業(yè)55.04%的股權(quán)，之江生物的股權(quán)集中度較高，大股東擁有絕對控制權(quán)，企業(yè)在做出重大決策時，往往會出現(xiàn)“一股獨(dú)大”的情況，股東之間很難形成相互制衡的效果，企業(yè)內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，為企業(yè)IPO財(cái)務(wù)造假埋下伏筆。二是企業(yè)實(shí)際控制人與總經(jīng)理存在親屬關(guān)系，企業(yè)的一些戰(zhàn)略決策過于盲目和專斷，無法實(shí)現(xiàn)相互制衡，公司治理的不規(guī)范導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境存在諸多弊端，嚴(yán)重影響了企業(yè)內(nèi)部控制的建立健全。三是之江生物董事會和管理層人員的任命違反了不相容職位相分離的原則，董事長兼任總經(jīng)理，管理層和董事之間權(quán)責(zé)不清，人員與人員之間沒有起到互相監(jiān)督的作用。

3.關(guān)聯(lián)方交易。之江生物的實(shí)際控制人除在之江生物擔(dān)任執(zhí)行董事以及總經(jīng)理外，還擔(dān)任了其余5家企業(yè)的法人，3家企業(yè)的股東，6家企業(yè)的高管，直接或間接地控制影響了17家企業(yè)，也為其通過關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)自有資金體外循環(huán)的造假手段提供了便利。另外，之江生物在中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前夕，其執(zhí)行董事利用名下企業(yè)轉(zhuǎn)手之江生物股份狂攬2 000萬元，也從側(cè)面印證了之江生物管理層的道德操守存在問題。

（二）外部原因

1.中介機(jī)構(gòu)失職。企業(yè)要想上市融資，不僅自身要符合上市要求，還需要通過會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、證券公司保薦等才能實(shí)現(xiàn)成功上市，而之江生物IPO的中介機(jī)構(gòu)雙雙失職。第一，東方花旗證券有限公司作為之江生物的保薦機(jī)構(gòu)，沒有在第一時間發(fā)現(xiàn)之江生物的財(cái)務(wù)造假漏洞，甚至在幫助其他機(jī)構(gòu)上市的過程中存在違反證券法律法規(guī)的問題，為了獲得保薦項(xiàng)目的報(bào)酬而置國家法律法規(guī)于不顧，未履行作為保薦人的盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)職能。第二，立信會計(jì)師事務(wù)所在對之江生物進(jìn)行審計(jì)時，出現(xiàn)了應(yīng)收賬款函證程序執(zhí)行不到位、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)重大錯報(bào)風(fēng)險應(yīng)對措施執(zhí)行不到位等問題。相關(guān)審計(jì)人員對待審計(jì)工作不夠嚴(yán)謹(jǐn)，審計(jì)質(zhì)量不佳，導(dǎo)致未能及時發(fā)現(xiàn)相關(guān)財(cái)務(wù)造假情況。之江生物IPO財(cái)務(wù)造假問題與中介機(jī)構(gòu)的失職有很大關(guān)系。

2.市場機(jī)制及法律法規(guī)不健全。一是我國資本市場監(jiān)管機(jī)制還處于建設(shè)階段，存在監(jiān)管主體職責(zé)不清、監(jiān)管力量薄弱、監(jiān)管水平較低、監(jiān)管協(xié)調(diào)能力不足等問題，上市公司的監(jiān)管市場、經(jīng)理人市場等發(fā)展不健全，沒有很好地發(fā)揮市場這雙無形的手的作用。二是我國還在積極完善相關(guān)法律法規(guī)，某些IPO財(cái)務(wù)造假企業(yè)則挖空心思地尋找法律法規(guī)的漏洞，企圖濫竽充數(shù)，蒙混過關(guān)。

3.財(cái)務(wù)造假處罰力度較輕。我國證監(jiān)會對上市公司財(cái)務(wù)舞弊的處罰依據(jù)有《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《禁止證券欺詐行為暫行辦法》等，但要達(dá)到杜絕舞弊行為的程度還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。目前，證監(jiān)會對IPO財(cái)務(wù)造假企業(yè)的查處主要采用出具警示函警告以及處以罰金等方式，情節(jié)嚴(yán)重的處罰相關(guān)負(fù)責(zé)人員，而企業(yè)決策者往往受不到處罰，導(dǎo)致某些擬上市企業(yè)的決策者心存僥幸而做出錯誤決策。IPO財(cái)務(wù)造假被發(fā)現(xiàn)所付出的代價與獲得的違規(guī)收益相比不值一提，因此企業(yè)決策者往往為了自身利益不惜違法違規(guī)、鋌而走險，通過粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表以達(dá)到上市融資的目的。

三、之江生物IPO財(cái)務(wù)造假手段及其表現(xiàn)

（一）隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)之江生物2017年6月12日發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書中的資料，企業(yè)股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)并不符合事實(shí)。一是企業(yè)實(shí)際控制人直接控制或者間接影響了其他10家企業(yè)。二是董事、副總經(jīng)理以及監(jiān)事不僅是控股公司之江藥業(yè)的股東，還是寧波康飛的股東。隨后之江生物對寧波康飛的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了更正公告補(bǔ)充披露。此外，公開轉(zhuǎn)讓說明書還顯示，之江生物在報(bào)告期內(nèi)沒有同關(guān)聯(lián)方發(fā)生商品銷售、采購原材料等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易僅有一項(xiàng)：報(bào)告期內(nèi)，之江生物為控股公司之江藥業(yè)借款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，時間為2014年3月21日至2015年3月20日，該擔(dān)保事項(xiàng)已完結(jié)。而在2019年7月9日證監(jiān)會出具的警示文書中卻指出之江生物的關(guān)聯(lián)交易與事實(shí)披露不符的問題。

根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所對之江生物出具的審計(jì)底稿，控股公司之江藥業(yè)于2015年向之江生物轉(zhuǎn)賬150萬元、2016年轉(zhuǎn)賬316.96萬元，金額均已超過當(dāng)年度審計(jì)實(shí)際執(zhí)行的重要性水平，但此類行為均沒有在其財(cái)務(wù)報(bào)表附注中注明。通過整理之江生物報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易表中的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2015年、2016年存在控股公司向之江生物拆借資金的行為，金額分別為180萬元和101萬元，其中2015年的資金金額與審計(jì)工作底稿中的金額對應(yīng)不符，2016年的資金金額遠(yuǎn)沒有達(dá)到審計(jì)工作底稿中的金額。由此可見，之江生物存在關(guān)聯(lián)交易舞弊事實(shí)。之江生物報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易如上頁表2所示。

表2 之江生物報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易表

通過查看之江生物上市公告并搜尋相關(guān)資料，了解到企業(yè)實(shí)際控制人在企業(yè)IPO過程中轉(zhuǎn)手之江生物股權(quán)的事件。2015年1月16日在寧波成立的寧波美投微納投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“寧波美投”），其法人也是之江生物的法人，在寧波美投成立的次日就以1.43億元的價格出售之江生物的股份給該公司，但于次日寧波美投就將上述股份以1.63億元的價格倒賣給中信（上海）股權(quán)投資中心。通過成立新公司，利用職務(wù)之便轉(zhuǎn)手倒賣之江生物股份，短短三日之內(nèi)就獲利2 000萬元。

（二）虛增利潤

之江生物2016年存在少計(jì)費(fèi)用多計(jì)收入的問題，但至今還未發(fā)布任何相關(guān)公告。通過之江生物的利潤表、部分財(cái)務(wù)指標(biāo)以及相關(guān)行業(yè)新聞，可以發(fā)現(xiàn)之江生物涉嫌以下IPO財(cái)務(wù)造假：

一是虛增利潤嫌疑。通過查看之江生物的利潤表以及相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，發(fā)現(xiàn)2015—2018年，雖然之江生物利潤表中的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤都呈現(xiàn)增長趨勢，但相關(guān)指標(biāo)營業(yè)總收入增長率、營業(yè)利潤增長率以及歸屬凈利潤增長率增速波動幅度較大，特別是2016年的數(shù)據(jù)中營業(yè)利潤同比增長31.88%和歸屬凈利潤同比增長49.85%，與其他年份數(shù)據(jù)相比存在異常。

二是虛增銷售費(fèi)用嫌疑。通過查詢之江生物招股說明書，銷售費(fèi)用的增加是導(dǎo)致其2017年?duì)I業(yè)利潤下滑的主要原因，但在之江生物銷售費(fèi)用率穩(wěn)步上升的同時，同行業(yè)其他企業(yè)的銷售費(fèi)用率都呈現(xiàn)下降趨勢。之江生物的銷售費(fèi)用率與行業(yè)趨勢背道而馳，其數(shù)據(jù)的真實(shí)性值得推敲。

三是存在利用固定資產(chǎn)和庫存商品兩個會計(jì)科目對某些設(shè)備進(jìn)行轉(zhuǎn)換以實(shí)現(xiàn)減少成本的嫌疑。在2015年，之江生物將價值共計(jì)2 427.99萬元的78臺Autrax全自動核酸提取工作站設(shè)備作為商品記入庫存商品科目，但在2016年卻將83臺Autrax全自動核酸提取工作站設(shè)備轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，原因?yàn)轭A(yù)計(jì)未來對外出借，2015年對于這些設(shè)備卻沒有相關(guān)的成本記錄，2016年轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)后，將產(chǎn)品資產(chǎn)化，降低了企業(yè)的營業(yè)成本，虛增利潤。

四是采購數(shù)據(jù)與設(shè)備金額不對應(yīng)。2016年之江生物固定資產(chǎn)期初金額為13 116.5萬元，期末金額為17 215.76萬元，除房屋和建筑資產(chǎn)有434.02萬元的扣除外，根據(jù)企業(yè)的固定資產(chǎn)構(gòu)成分析，之江生物當(dāng)年有4 533.28萬元的設(shè)備采購支出。根據(jù)相關(guān)資料，之江生物2016年的采購成本總額為5 019.94萬元，扣除4 533.28萬元后，作為原材料的采購成本應(yīng)為486.66萬元，但事實(shí)并非如此，之江生物當(dāng)年采購試劑原材料的金額為2 121.96萬元，與披露金額無法對應(yīng)，證實(shí)了之江生物有虛減成本費(fèi)用、虛增利潤行為的事實(shí)。

四、IPO財(cái)務(wù)造假防范對策

（一）發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)作用，健全內(nèi)部控制制度

企業(yè)內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)保持其獨(dú)立性，直接對審計(jì)委員會負(fù)責(zé)，不受企業(yè)管理層影響干擾。管理層應(yīng)加強(qiáng)對內(nèi)部審計(jì)制度的重視，確保內(nèi)部審計(jì)的合理有效，股權(quán)占比較重的股東不得因自身利益而脅迫內(nèi)部審計(jì)部門。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)權(quán)責(zé)分明，落實(shí)工作細(xì)則，認(rèn)真對待工作，不可濫用職權(quán)或者以權(quán)謀私，穩(wěn)步提升企業(yè)自查能力，保障企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)準(zhǔn)確，杜絕財(cái)務(wù)造假的可能性。另外，合理有效的內(nèi)部控制體制和科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓局卫斫Y(jié)構(gòu)是分不開的。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理人員應(yīng)各司其職，認(rèn)真負(fù)責(zé)，相互制約，杜絕大權(quán)獨(dú)攬、控股獨(dú)斷的情況，共同為企業(yè)發(fā)展出謀劃策。

（二）健全董事會管理制度

建立健全的董事會管理制度有助于防止IPO財(cái)務(wù)造假。我國企業(yè)特別是中小企業(yè)的董事長和總經(jīng)理通常是同一人，容易造成大權(quán)獨(dú)攬的問題。獨(dú)立董事制度可以保障公司治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)有效，獨(dú)立董事在董事會中保持相對獨(dú)立，可以有效實(shí)現(xiàn)董事會的決策平衡，減少大股東干預(yù)董事會抉擇的風(fēng)險，促使董事會做出有利于企業(yè)發(fā)展的決策。

（三）加強(qiáng)對財(cái)務(wù)人員的職業(yè)道德教育

應(yīng)開展常態(tài)化會計(jì)職業(yè)道德評價。對于會計(jì)人員的職業(yè)道德，相關(guān)部門應(yīng)制定一套可執(zhí)行可操作的評價標(biāo)準(zhǔn)，采用社會評價和自我評價相結(jié)合的方法，對道德評價結(jié)果進(jìn)行獎懲，通過大眾傳播媒介和示范道德榜樣等方式，使財(cái)務(wù)人員恪守自身職業(yè)道德底線，在受到管理層驅(qū)使甚至威脅時，也要堅(jiān)決抵制造假行為并及時舉報(bào)。

（四）提高保薦質(zhì)量

提高保薦機(jī)構(gòu)的保薦質(zhì)量，有助于防止企業(yè)IPO財(cái)務(wù)造假。針對保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)制定合理有效的保薦業(yè)務(wù)考核標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)置追查牽連制度。當(dāng)發(fā)現(xiàn)被保薦企業(yè)IPO財(cái)務(wù)造假時，其保薦機(jī)構(gòu)也應(yīng)受到相應(yīng)的處罰，并記入保薦誠信檔案。當(dāng)被保薦企業(yè)造假嚴(yán)重，并發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)參與其中時，直接取消其保薦資格。同時，還要加大處罰力度，提高其造假成本，促使保薦機(jī)構(gòu)明確自身職責(zé)，認(rèn)真履行保薦業(yè)務(wù)。

（五）加強(qiáng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的防治力度

審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)注重審計(jì)獨(dú)立性，保持審計(jì)人員的精神獨(dú)立和實(shí)質(zhì)獨(dú)立。IPO進(jìn)程中企業(yè)公布的財(cái)務(wù)報(bào)表都是經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)之后才發(fā)布的，審計(jì)機(jī)構(gòu)在IPO進(jìn)程中擔(dān)任著一個很重要的角色，加強(qiáng)審計(jì)機(jī)構(gòu)防治IPO財(cái)務(wù)造假，有助于避免審計(jì)人員與被審計(jì)單位同流合污。同時，建立會計(jì)師事務(wù)所信譽(yù)機(jī)制和誠信檔案，促使審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立盡職地開展工作，最大限度地辨別財(cái)務(wù)造假行為。另外，注冊會計(jì)師可以將舞弊者動機(jī)作為切入點(diǎn)，分析實(shí)施舞弊的可能路徑，站在舞弊者立場權(quán)衡利弊，將舞弊與風(fēng)險管控體系相結(jié)合，從根源上堵塞漏洞。舞弊的手段千變?nèi)f化，事后總結(jié)固然重要，事前防范也必不可少，注冊會計(jì)師應(yīng)保持職業(yè)審慎性、多換位思考、掌握自上而下的思考方式，深入了解客戶的實(shí)際經(jīng)營狀況。

（六）建立健全相關(guān)法律和監(jiān)管體系

監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)明確監(jiān)管主體職責(zé)，增強(qiáng)監(jiān)管意識，壯大監(jiān)管隊(duì)伍力量，阻斷一切違法行為的進(jìn)程和退路，震懾違法行為，做到有法可依，有法必依，執(zhí)法必嚴(yán)，使違規(guī)者無可乘之機(jī)。我國應(yīng)加大對IPO財(cái)務(wù)造假案件的處罰力度，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)處罰違法主體，對于造假情節(jié)嚴(yán)重的違法主體要輔之以相應(yīng)的刑事處罰，對于參與造假的中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)加大處罰力度，重整中介機(jī)構(gòu)風(fēng)氣。