劉旸

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是黨的十八屆三中全會確定的重大任務(wù)，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措。黨的十九大報告強調(diào)，“要深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，培育具有競爭力的一流企業(yè)”。可以說，實施企業(yè)并購重組，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟既是國家結(jié)構(gòu)調(diào)整之需，也是國有企業(yè)改革發(fā)展轉(zhuǎn)型升級之路。本文圍繞國有企業(yè)并購過程中關(guān)注的要點和風(fēng)險事項進(jìn)行了初步的分析探究。

一、并購重組工作關(guān)注要點

國有企業(yè)應(yīng)通過企業(yè)并購重組，進(jìn)行優(yōu)質(zhì)資源戰(zhàn)略整合，打造新的經(jīng)濟增長點，實現(xiàn)本企業(yè)跨越式發(fā)展，這一目標(biāo)要貫穿于整個并購工作頂層設(shè)計的戰(zhàn)略思維，包括與標(biāo)的股東之間形成廣泛深入的價值認(rèn)同，直至最終完成并購。

（一）加強結(jié)果監(jiān)管，規(guī)范操作流程和審批程序

1.專注主業(yè)，確定并購標(biāo)的

在并購重組中，要關(guān)注實施戰(zhàn)略協(xié)同，上下游連動，做戰(zhàn)略企業(yè)的制定者，把資金投入到有發(fā)展?jié)摿?、有成長性的產(chǎn)業(yè)，努力培育出企業(yè)產(chǎn)業(yè)新的龍頭企業(yè)。圍繞國家政策要求及公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，通過并購資源的整合度分析，選定最合適的并購意向標(biāo)的。

2.實施托管，組建專業(yè)團隊

并購整合工作在并購方案設(shè)計之初就要進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，特別是在并購的過渡期要著重考慮互派管理層、注冊投資、處置方案等，因此，選聘專業(yè)機構(gòu)是關(guān)鍵，綜合管理團隊是關(guān)鍵，被并購企業(yè)的管理者也是關(guān)鍵，堅持事業(yè)為上，選好用好高匹配度、認(rèn)可度的干部更是關(guān)鍵。在達(dá)成初步并購意向后，并購方可與并購標(biāo)的簽訂托管協(xié)議，設(shè)立托管期，負(fù)責(zé)參與并購標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營與管理工作。全面深入了解并購標(biāo)的運營情況，為規(guī)避風(fēng)險實施并購重組做好準(zhǔn)備，同時也為新管理層的班子組建與中層核心骨干選擇奠定基礎(chǔ)。

3.關(guān)鍵要點，平衡利益博弈

并購過程中，要聘請專業(yè)會計事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估有限公司對并購標(biāo)的開展盡職調(diào)查。委派人員配合中介機構(gòu)梳理并購法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險，剔除不良資產(chǎn)，最終確定基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評估值。

面對并購雙方在估值差異、債權(quán)債務(wù)不明確等存在的分歧與擔(dān)心，“大賬”思維方式很重要，要區(qū)分企業(yè)價值和資產(chǎn)價值的差異。企業(yè)并購的最終目的是雙方實現(xiàn)最大共贏，這其中標(biāo)的企業(yè)的發(fā)展是核心，而不要陷入并購過程中的零和博弈之中。因此，為體現(xiàn)對標(biāo)的企業(yè)的發(fā)展信心，并購方可在并購協(xié)議中設(shè)置經(jīng)營業(yè)績承諾條款，以此平衡并購雙方訴求，解決估值差異。當(dāng)然，必要的“小賬”博弈方式也有利于解決并購交易的穩(wěn)定性。為此并購協(xié)議中要與并購標(biāo)的設(shè)置好并購風(fēng)險與擔(dān)保條款。

（二）堅持黨建引領(lǐng)，建立現(xiàn)代企業(yè)運行體系

完成并購后，深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，認(rèn)真貫徹落實國有企業(yè)兩個“一以貫之”的要求，營造良好政治氛圍，為推動公司改革發(fā)展提供堅強政治和組織保證。

1.堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理相統(tǒng)一

并購?fù)瓿珊?，要按照企業(yè)黨建進(jìn)章程“四同步、四對接”要求，及時成立黨支部和黨務(wù)部門，健全董事會和經(jīng)理層;落實支部委員與經(jīng)理層管理人員“雙向進(jìn)入、交叉任職”要求，委任支部書記，優(yōu)選參與前期并購工作管理者，積極落實黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，落實黨員領(lǐng)導(dǎo)干部“一崗雙責(zé)”，增強防腐拒變能力，營造風(fēng)清氣正、干事創(chuàng)業(yè)的良好工作氛圍。

2.建立現(xiàn)代化企業(yè)治理體系

堅持依法治企，制定好企業(yè)章程及制度。一是完善公司管理機構(gòu)設(shè)置。根據(jù)公司章程要求完善董事會，在公司總部設(shè)置和健全與國有企業(yè)管理相匹配的職能部室;二是健全公司管理制度。要堅持“服務(wù)+管理”的職能定位，優(yōu)化管理流程，在落實各項工作部署的同時，積極為生產(chǎn)一線做好服務(wù)工作;三是“三項制度”改革繼續(xù)深化。選人市場化，薪酬市場化，考核市場化，建立退出機制，解決“只進(jìn)不出”和“優(yōu)的留不住、劣的淘汰不了”等問題，充分利用好國家政策、機制優(yōu)勢促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

3.努力推進(jìn)并購企業(yè)文化融合

并購重組的過程實際上包括軟、硬兩方面，“硬件”是資產(chǎn)重組，“軟件”則為企業(yè)文化的融合。要實現(xiàn)員工文化、管理者文化和企業(yè)整體制度文化三個層次的融合，營造了和諧穩(wěn)定的發(fā)展氛圍。促進(jìn)職工情感認(rèn)同，提升凝聚力;發(fā)揮橋梁紐帶作用，積極協(xié)調(diào)解決職工切身利益問題。

三、國有企業(yè)參與并購重組工作的幾點思考

在國有企業(yè)并購過程中，因國資和民資在企業(yè)運營中站位不同、訴求不同，會遇到許多新課題與工作難點。比如，國資更注重戰(zhàn)略布局規(guī)范運營，民資更注重當(dāng)前利潤分紅，在重大決策中存在一定的分歧，一定程度上影響了企業(yè)重大事項決策的效率和效果。

國有企業(yè)改革熱點難點等戰(zhàn)略性、方向性問題的解決，必須堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，黨建工作必須緊緊圍繞企業(yè)中心任務(wù)，把服務(wù)企業(yè)改革發(fā)展作為出發(fā)點和落腳點，用企業(yè)改革發(fā)展成效檢驗黨建工作實效，確保改革始終沿著正確方向積極穩(wěn)妥推進(jìn)。

1.疫情或成并購加速導(dǎo)火索，成為國有企業(yè)擴張高優(yōu)先級的重要戰(zhàn)略

并購重組是企業(yè)發(fā)展模式的重要組成部分，世界500強企業(yè)絕大多數(shù)是通過并購發(fā)展起來的。如今企業(yè)追求擴張的方式已不再是僅僅追求自我發(fā)展和投資拉動，而是集自我發(fā)展、并購重組（低成本擴張）、系統(tǒng)集成等多種模式于一體，實現(xiàn)增長方式由原始積累向技術(shù)、資本等積累的轉(zhuǎn)變。這也是市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求。

隨著這次新冠疫情的爆發(fā)及持續(xù)，數(shù)十萬中國創(chuàng)業(yè)公司正處于關(guān)鍵窗口期下，許多細(xì)分產(chǎn)業(yè)開始或主動或被動地加速進(jìn)入變革和融合的階段。有優(yōu)勢的企業(yè)希望取得核心資產(chǎn)、提升市場競爭力與占有率、實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、推動企業(yè)爆發(fā)成長，而面臨困境的企業(yè)也急于破局，找到活下去的機會。而疫情極有可能加速并購井噴期到來，并購整合開始從一個可以考慮但并不迫切的選項，成為高優(yōu)先級的重要戰(zhàn)略。

2.研究政策支撐戰(zhàn)略是企業(yè)成功并購的基礎(chǔ)

國有企業(yè)肩負(fù)著發(fā)展壯大國有經(jīng)濟的重任，其興衰成敗，關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈，這就要求其并購重組（混改或是反向混改）不僅要符合經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律，更要符合國家經(jīng)濟戰(zhàn)略和政策要求;既要著重經(jīng)濟效益，又要著重社會效益。

因此，企業(yè)并購要緊緊圍繞“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”要求展開，要吃透政策，享受紅利，實現(xiàn)一加一大于二。一是圍繞公司主業(yè)及產(chǎn)業(yè)政策開展并購。深入研究國家當(dāng)前產(chǎn)業(yè)政策和中遠(yuǎn)期產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，結(jié)合專業(yè)工作規(guī)律及行業(yè)發(fā)展趨勢，統(tǒng)籌謀劃布局，順勢而為，將政策紅利轉(zhuǎn)化為企業(yè)紅利。二是建立以戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)效益為主的管控模式。重點關(guān)注并購企業(yè)執(zhí)行集團戰(zhàn)略和資本回報狀況，確定權(quán)力清單，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、靈活高效的市場化經(jīng)營機制。三是優(yōu)化并購重組企業(yè)的分類指導(dǎo)與考核。要區(qū)別于和央企一致的管理機制與考核，充分發(fā)揮混合所有制企業(yè)在體制機制、市場開拓和項目管理方面的優(yōu)勢。

3.文化融合是關(guān)鍵，國有資本與民營資本既要“資合”更要“人合”

企業(yè)并購重組后首先表現(xiàn)出的是文化的撞擊，企業(yè)文化是否符合時代要求和發(fā)展趨勢決定了這個企業(yè)的命運。將企業(yè)文化建設(shè)游離于企業(yè)制度之外，不重視價值觀的培育等是并購重組企業(yè)產(chǎn)生文化融合問題的主要原因，因此文化建設(shè)與融合是關(guān)鍵。

這里的“資合”就是指國有企業(yè)通過股權(quán)收購或增資擴股與民營資本形成了混合所有制企業(yè)，即“混”所有制也;“人合”就是指將企業(yè)文化根植于集團化管理之中，成為集團化管理的重要組成部分，真正使企業(yè)文化做到內(nèi)化于心、固化于制、外化于形。

只有這樣，才能使并購重組后企業(yè)管控模式、管理架構(gòu)發(fā)揮作用，才能使企業(yè)制度能夠得以理解和執(zhí)行，才能使并購重組后企業(yè)戰(zhàn)略得以貫徹落實，才能推動黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)與企業(yè)發(fā)展深度融合，實現(xiàn)并購雙方聚合資源、整合優(yōu)勢、互利共贏，推動重點業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)鏈融合發(fā)展。

國企混合所有制改革是一項“系統(tǒng)、復(fù)雜”的工程，而其中最關(guān)鍵的一點，就是毫不動搖地堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，必須依法合規(guī)操作，保障國有資本保值增值，實現(xiàn)并購各方共贏發(fā)展。