王靖元

【摘要】隨著經濟全球化進程的加快，中國經濟在經濟全球化激流中快速向前。國內經濟的發(fā)展代表著中國的企業(yè)資金迅速的累計，企業(yè)資金雄厚則意味著可以并購其它小型企業(yè)，實現(xiàn)資本的集中利用。然而，企業(yè)并購確是一把雙刃劍，資金的積累也同時帶來了企業(yè)間的惡意并購。為了保證中國經濟平穩(wěn)長遠的發(fā)展，我國的企業(yè)一定要防范于未然，減少杜絕惡意并購事件的發(fā)生。

【關鍵詞】惡意并購? 反并購

一、并購雙方情況介紹

（一）并購方-海航系

海航系包含海航置業(yè)、上海大新華實業(yè)、海航集團三家企業(yè)。其中以海航集團為核心。目前海航集團核心業(yè)務為航空運輸，借助航空租賃、航空技術等作為平臺，逐步拓展企業(yè)跨國業(yè)務。于2019年8月22日，獲得2019中國民營企業(yè)500強榮譽稱號，其中海航集團排在第二位，營收額近6183億;海航系購買上海九龍山股份有限公司原股東27.63%股份，于2011年3月7日過戶登記成為第一大股東。2016年第一次臨時股東大會10項議案的通過，被收購的九龍山準備初次戰(zhàn)略轉型。

（二）反并購方-上海九龍山股份有限公司

上海九龍山股份有限公司創(chuàng)立初期涉足服裝制造與銷售，至2011年被并購前，涵蓋印刷、地產、造紙、國際貿易等營業(yè)務。公司創(chuàng)始人李勤夫，在海航系收購龍山共計29.9%的股份后，仍然擔任九龍山董事長。自2009年李勤夫減少對九龍山的持股比例，由66.41%降到49.10%。至2011年，“海航系”收購九龍山29.9%的股份，李勤夫持股比低于“海航系”不在是第一股東。2015年海航將李勤夫、李夢強父子二人“趕出”董事會，也標志著李勤夫的實際控制權被海航系正式取代，雙頭董事會現(xiàn)象不復存在，新舊股東之爭以海航系的勝利告終。

二、并購過程

（一）“偷天換日”

九龍山被海航系并購后的經營業(yè)務由以房地產、商業(yè)房產綜合開發(fā)為主、印刷、造紙、進出口等業(yè)務為輔，轉型為旅游景點綜合經營管理，酒店管理等以海航系風格的為主的旅游業(yè)務。

（二）分歧出現(xiàn)-分歧解決

自九龍山第一股東更替為海航系后，李勤夫仍然占據(jù)董事長職位，導致雙方形成雙頭董事會的情況。自2012年，企業(yè)轉型旅游業(yè)后，李勤夫因與海航系經營理念產生分歧，嚴重影響今后的企業(yè)轉型。

同年，李勤夫以收購方海航系的股權轉讓款未及時到賬提出起訴，海航系針對該訴訟表示用于股權轉讓的16.9億已付清，并提出反訴。

2015年在經歷了短暫的“緩和期”之后，李勤夫與海航系再次因為重組計劃發(fā)生沖突。同年12月海航將李勤夫、李夢強父子二人“趕出”董事會，也標志著李勤夫的實際控制權被海航系正式取代，。2016年，董事會席位11人，海航系已共占10人。從此雙頭董事會現(xiàn)象不復存在，新舊股東之爭以海航系的勝利告終。

三、反并購過程

（一）控制權爭奪

在經歷并購后，為繼續(xù)掌控公司控制權，九龍山占據(jù)董事會多于海航系的董事會席位，從而在決策問題上給收購方造成阻礙。在海航系提出公司轉型發(fā)展后，李勤夫阻礙重組轉型計劃，并在復牌之后，董事會規(guī)定公司6個月之內不得進行重組計劃，致使九龍山股票價格大跌。由于前期掌控了公司控制權，致使收購方在今后公司發(fā)展問題上一直受制于九龍山，九龍山掌控公司前期控制權為今后反并購打下了基礎。

（二）資金壓力

（1）索要股權轉讓款，與并購公司自轉讓股權后一直進行紛爭訴訟，在股權紛爭中獲得“喘息”機會。

（2）細節(jié)上對并購企業(yè)造成影響。由于海航系沒沒有及時披露簽訂的合同問題，被李勤夫抓住“機會”，利用該問題進行訴訟。至海航系損失近3.27億元。

（三）堅持發(fā)展方向從中尋找漏洞

海航系收購九龍山后準備重組轉型發(fā)展旅游業(yè)，然而海航系卻沒有詳細的戰(zhàn)略規(guī)劃，由于缺少對地產行業(yè)的知識引領，海航系在重組后雖然添入多個地產類項目但收效甚微。李勤夫則通過堅持九龍山原公司發(fā)展方向，與海航系形成“對立”局勢，在長期僵持狀態(tài)中，使收購方重組計劃失敗同時讓收購方不能按照自己的方案進行重組公司。一定程度上緩解了并購時間，使自己得到“喘息”機會。

四、反并購啟示

（一）“雞蛋不要放在一個籠子里”

為避免發(fā)生并購時，收購方一次性收購大量股權，應避免某一股東或某一集團股東手持大量股權。合理的股權分配是避免被一次性大量收購股權較好的方式。要實現(xiàn)合理的股權分配，處理好股東之間的關系是前提。

（二）“無規(guī)矩不成方圓”

（1）反并購條款必不可少。提前設定好企業(yè)經營中出現(xiàn)并購時的反并購條款，可以在出現(xiàn)并購時及時制定好相應措施，為奪回控制權提供完善的方案依據(jù)。

董事也需要約束。通過設置董事長的任職條件，認知權限可以有效避免企業(yè)發(fā)生并購時董事會發(fā)生“發(fā)生大換血”，采取輪換制董事長方式，是在發(fā)生并購時延長并購戰(zhàn)線的方法之一。

（三）“他強任他強”

具備企業(yè)特色的發(fā)展方向，企業(yè)朝著良性方向發(fā)展，是防止并購的基礎，對于一個具有企業(yè)特色且發(fā)展良好的企業(yè)，對于收購者來說是未知數(shù)是挑戰(zhàn)，未知數(shù)的存在極大的提高了并購成本。而發(fā)展毫無特色毫無生氣的企業(yè)并購風險較小，沒有風險意味著成本少容易搞定，因此強化企業(yè)自身建設是反并購不可或缺的基礎。

（四）“坐地起價”未曾不可

并購發(fā)生時，可以采用增加員工費用的方法，增大收購者的收購成本或者加入第三方，使得原本的收購成本大幅度提升以此來逼退收購者。

參考文獻：

[1]人民網(wǎng).“摘帽”敏感期再涉訴訟九龍山為何秘而不宣[EB/OL].網(wǎng)站，2014-04-03

[2]北京商報網(wǎng).海航系敗訴九龍山股權轉讓糾紛[EB/OL].網(wǎng)站，2013-08-14