白家亮 交通銀行金融機構(gòu)部（資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中心）

一、業(yè)務(wù)概述

標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)，是指借款人以自有的標準倉單作為質(zhì)押物，銀行基于一定質(zhì)押率向其發(fā)放信貸資金，用于滿足其短期流動資金或標準倉單交割所需資金需求的一種短期融資業(yè)務(wù)。目前銀行開展的標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)主要有“先貸后押”和“先押后貸”兩種模式?！跋妊汉筚J”是指借款人將標準倉單通過期貨交易所質(zhì)押到銀行名下后，銀行按標準倉單評估價值的一定比例向借款人提供融資，該模式主要針對持有標準倉單的賣方企業(yè)客戶?！跋荣J后押”是指借款人通過期貨交割或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購買期貨交易所上市交易品種的標準倉單時，銀行按標準倉單評估價值的一定比例向借款人提供融資購買倉單，同時借款人將所購倉單質(zhì)押給銀行，該模式主要針對有標準倉單交割需求的買方企業(yè)客戶。以交通銀行為例，兩種模式的業(yè)務(wù)框架及操作流程如圖1所示：

圖1

二、市場情況

2002年，建設(shè)銀行獲批獨家試點開展標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)，其他銀行陸續(xù)跟進、探索。在監(jiān)管部門和市場各類參與主體的推動下，工行、建行、中行、交行及多家股份制銀行先后推進標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)。2013-2014年，期貨交易所開始將該業(yè)務(wù)納入存管銀行評價體系，一定程度上助力了業(yè)務(wù)的發(fā)展。但當時標準倉單市場規(guī)模約為300億元，規(guī)模相對較小，參與主體少，市場不夠活躍。

2013年，經(jīng)證監(jiān)會批準，期貨公司可設(shè)立風險管理子公司，專業(yè)從事期貨、現(xiàn)貨相結(jié)合的產(chǎn)業(yè)鏈風險管理服務(wù)，監(jiān)管層支持修改相關(guān)規(guī)則便利其為企業(yè)提供風險管理服務(wù)，標準倉單運用變得更為廣泛、靈活。其中較為典型的是平安期貨設(shè)立注冊資本為10億元的期貨風險管理子公司“平安商貿(mào)”，由平安銀行直屬管理，以其作為與銀行產(chǎn)業(yè)鏈金融相結(jié)合的現(xiàn)貨平臺。截至2020年6 月，共有 84 家期貨公司向協(xié)會備案設(shè)立了86家風險管理子公司，其中有85家風險管理子公司備案了試點業(yè)務(wù)。標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)作為可同時服務(wù)于風險管理子公司及其產(chǎn)業(yè)客戶的產(chǎn)品，理應(yīng)得到進一步發(fā)展。

但從實際情況來看，在標準倉單市場容量逐漸增大的背景下，選擇通過銀行以標準倉單質(zhì)押形式獲取融資的客戶較少，標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)量相對較小。主要原因在于：

（一）商業(yè)銀行標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)操作效率難以滿足借款人需求

嚴格意義上說，標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)只是商業(yè)銀行質(zhì)押類融資業(yè)務(wù)的一種，只是質(zhì)押物本身具有一定的特殊性而已，其仍要遵循商業(yè)銀行現(xiàn)有的授信體系，即關(guān)注借款人的行業(yè)、主體信用、經(jīng)營狀況、資金用途和第一還款來源。即使借款人所在行業(yè)符合銀行的授信政策要求，該業(yè)務(wù)的具體操作仍要按照貸前面談、信用調(diào)查、財務(wù)分析等環(huán)節(jié)和流程進行，一般至少需要五個工作日以上方可完成。同時銀行一般會參照標準倉單有效期，對融資期限設(shè)置不高于六個月的限制。并且該業(yè)務(wù)的成本和銀行開展的其他形式的質(zhì)押類融資業(yè)務(wù)相當，一般是圍繞一年期貸款基準利率上下調(diào)整。除此之外，為有效防控風險，對于標準倉單，銀行會結(jié)合借款人情況設(shè)置相對苛刻的質(zhì)押率。相對而言，交易所提供的標準倉單場內(nèi)充抵業(yè)務(wù)，效率和質(zhì)押率較高，成本較低（一般是收取手續(xù)費，目前手續(xù)費=1.8%*沖抵天數(shù)/360*沖抵金額）。

（二）商業(yè)銀行開展標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)面臨一定的現(xiàn)實困境

1.制度、規(guī)則上的不足。依據(jù)《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“民法典”）第四百四十條、四百四十一條、四百四十二條、九百一十條之規(guī)定，標準倉單是可以質(zhì)押的權(quán)利憑證，屬于有價證券的范疇。但是《民法典》對于倉單質(zhì)押這種財產(chǎn)權(quán)利擔保，僅僅做了原則性規(guī)定，缺乏具體的配套制度。目前，相關(guān)的配套制度、業(yè)務(wù)規(guī)則主要體現(xiàn)在各個期貨交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法當中，且各個交易所未有統(tǒng)一的標準。因此，此類業(yè)務(wù)的開展實際上存在制度、規(guī)則上的不足。

2.潛在的市場風險。在標準倉單質(zhì)押期間，借款人通過標準倉單質(zhì)押來彌補自身信用的不足。銀行為了實現(xiàn)貸款如期收回，必須確保在此期間內(nèi)處于質(zhì)押狀態(tài)的標準倉單的價值除卻市場波動以外，能夠覆蓋貸款本金和利息。因此，在貸款發(fā)生風險后，質(zhì)押倉單的實際價值將直接決定貸款的損失率。盡管銀行設(shè)置了相對科學的質(zhì)押率、警戒線、處置線等指標，但標準倉單所對應(yīng)的大宗商品也存在不可預(yù)知的巨大波動風險。

3.質(zhì)權(quán)實現(xiàn)存在一定的困難。依據(jù)《民法典》第四百四十六條之規(guī)定，對于權(quán)利質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)無明文規(guī)定的，適用于動產(chǎn)質(zhì)權(quán)實現(xiàn)的相關(guān)規(guī)定，但標準倉單這一質(zhì)押標的特殊性決定不能直接套用動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)方式，即不能簡單通過協(xié)議折價或就拍賣、變賣質(zhì)押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償?shù)确绞綄崿F(xiàn)質(zhì)權(quán)。對于標準倉單質(zhì)押項下的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)，《民法典》并未給予特別規(guī)定，各商品交易所在標準倉單管理辦法中的規(guī)定也不相同，個別期貨交易所尚缺乏與期貨市場相結(jié)合的明確的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)規(guī)則。以上海期貨交易所《標準倉單管理辦法》為例，依據(jù)第三十一條之規(guī)定，質(zhì)權(quán)人（以銀行為例）可以根據(jù)貸款合同和相關(guān)法律規(guī)定實現(xiàn)質(zhì)權(quán)，但缺乏可操作性的規(guī)則。依據(jù)第三十三條關(guān)于質(zhì)押登記的流程規(guī)定，借款人在向交割倉庫提出質(zhì)押申請后，銀行僅僅是對該筆質(zhì)押給予確認，交割倉庫僅僅是做登記管理和具體的標記工作。換而言之，銀行并沒有真正占有倉單，一旦貸款業(yè)務(wù)發(fā)生風險，銀行無法實際自行處置倉單。除此之外，上海期貨交易所《標準倉單管理辦法》并未賦予銀行通過在場內(nèi)建立空頭頭寸，進行交割轉(zhuǎn)讓的主體地位和權(quán)利。一旦貸款業(yè)務(wù)發(fā)生風險，銀行只能通過場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓或通過法院公開拍賣的方式對質(zhì)押倉單進行處置，處理周期相對較長，成本較高，效率較低。

三、相關(guān)建議

1.物權(quán)作為絕對權(quán)，其彰顯的不僅是對權(quán)利享有，并且有對抗第三人的排他性，同時也可對不知情的第三人的利益予以保護。在此基礎(chǔ)上，標準倉單的質(zhì)押，建議統(tǒng)一采取向期貨交易所登記的方式，并且由期貨交易所做實質(zhì)性審查。

2.在實際業(yè)務(wù)操作過程中，商業(yè)銀行不能僅僅依據(jù)傳統(tǒng)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，對標準倉單設(shè)立過于簡單的質(zhì)押率、警戒線、處置線等指標，建議結(jié)合倉單對應(yīng)現(xiàn)貨品種的現(xiàn)貨市場價格，建立相對科學的監(jiān)控系統(tǒng)模型和工具，對質(zhì)押物的價值波動進行系統(tǒng)自動監(jiān)控。其次，可讓渡一部分業(yè)務(wù)收入給資質(zhì)較好的第三方機構(gòu)（期貨公司或其風險管理子公司等），通過利益共享的方式，發(fā)揮專業(yè)人才優(yōu)勢，對于質(zhì)押物的價值的波動真正做到逐日人工盯市。通過系統(tǒng)自動監(jiān)控和專業(yè)人員人工監(jiān)控相結(jié)合，確保質(zhì)押物價值處于即時狀態(tài)的監(jiān)控之中。

3.質(zhì)權(quán)人能否高效便捷的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)是影響標準倉單質(zhì)押融資業(yè)務(wù)開展的關(guān)鍵因素，建議期貨交易所充分考慮市場因素，賦予商業(yè)銀行通過交易獨立實現(xiàn)標準倉單交割的主體地位。