高明華

日前，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組召開第四次會議，會議提出國企民企要相互配合，推進(jìn)兼并重組和戰(zhàn)略性組合。國企和民企是中國經(jīng)濟發(fā)展的兩個支柱，均不可或缺，而實現(xiàn)二者的戰(zhàn)略性組合，能夠使二者相互借力，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

戰(zhàn)略性組合的核心是“融”，對于國企和民企的戰(zhàn)略性組合來說，“融”的主要形式是混合所有制，而且這種混合一定是實質(zhì)性混合而非形式化混合。就是說，并非國企中有民資股份，或者民企中有國有股份，就是混合。實現(xiàn)戰(zhàn)略性混合，一定是國企和民企形成“心心相印”、難以分割的整體，這需要以下制度設(shè)計：

一是要以平等保護為核心，不要片面強調(diào)國資控制。國企混改本質(zhì)就是要吸收包括民資在內(nèi)的社會資本，而能夠吸引民資加入的前提就是要尊重他們，尤其要給予他們與國資平等的權(quán)益保護。片面強調(diào)“以少量國有資本控制更大量社會資本”的觀念可能會使民資對參與國企混改產(chǎn)生擔(dān)憂和抵觸心理。國企混改中國資控股并不是一些民資所擔(dān)心的，他們擔(dān)心的是自己作為中小股東的權(quán)益不能得到公平地保護。據(jù)我們評估，在混合所有制上市公司中，2019年中小投資者權(quán)益保護指數(shù)平均只有52.14分，其中國有控股上市公司53.28分，整體水平還有待提高。顯然，對民資權(quán)益的平等保護直接關(guān)系國企和民企戰(zhàn)略性組合的成功。

二是國企和民企的資產(chǎn)交易要透明化和市場化。國企民企進(jìn)行資產(chǎn)交易時，價格是一個非常敏感的話題。國企混改中有按成本重置交易的規(guī)定，這往往會導(dǎo)致交易價格偏離市場價格，尤其是出現(xiàn)一些不良國資價格高于市場價格，優(yōu)質(zhì)民資價格低于市場價格，這在一定程度上導(dǎo)致部分優(yōu)質(zhì)民資參與混改的積極性不高。另一方面，如果國有資產(chǎn)在交易時價格過低，也會有人認(rèn)為是國有資產(chǎn)流失或者是轉(zhuǎn)移國資。基于此，國企和民企的資產(chǎn)交易，一要保證交易信息的透明化；二要保證充分競價和市場化，在此基礎(chǔ)上形成的資產(chǎn)交易價格應(yīng)該是合規(guī)的，以除各方疑慮。

三是要保障混合企業(yè)董事會決策的獨立性。國有控股下混合企業(yè)的董事會盡管吸收了民資股東，也給予了充分的話語權(quán)，但是混合企業(yè)的股東會和董事會有流于擺設(shè)的現(xiàn)象。在混合企業(yè)，由于每個董事背后都站著某個股東，各個董事之間彼此不是合作關(guān)系，而是互相監(jiān)視的關(guān)系，很多好的市場機會因此而喪失。因此，必須明確，某個人一旦成為董事，就應(yīng)該拋開代表某個股東利益的狹隘觀念，應(yīng)著眼于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展進(jìn)行獨立的、科學(xué)的戰(zhàn)略性決策。從長遠(yuǎn)考慮，則要在建立透明的經(jīng)理人市場情況下，更多地由這種市場上選擇的職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任獨立董事，這對于實現(xiàn)董事會的獨立性至關(guān)重要。況且，混合程度越高，越要保障董事會決策獨立性。

四是真正實現(xiàn)董事會從職業(yè)經(jīng)理人市場獨立選擇高管人員。目前國有控股混合企業(yè)高管的選擇，盡管形式上由董事會聘任，但實質(zhì)上多由國有大股東派出或行政任命，這一方面沒有嚴(yán)格遵守公司法的要求，另一方面容易導(dǎo)致無人對選錯人承擔(dān)責(zé)任的局面。如果國企和民企要實現(xiàn)戰(zhàn)略性混合，就應(yīng)該允許董事會獨立地、公平地從職業(yè)經(jīng)理人市場中選擇有能力、重誠信的高管人員，而選擇的范圍也可以包括成功的民營企業(yè)家，他們也可以公平地競聘國有控股混合企業(yè)的總經(jīng)理和其他高管人員。同時，董事會必須對選錯人獨立承擔(dān)責(zé)任。

實現(xiàn)了這些制度設(shè)計，才能實現(xiàn)國企民企真正的戰(zhàn)略性組合，為國民經(jīng)濟發(fā)展發(fā)揮最大效力?！?/p>

（作者是北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任）