摘要：隨著經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，企業(yè)并購重組浪潮迭起，并購交易總額逐年攀升。隨之也產(chǎn)生了大量“高估值、高溢價(jià)”的并購現(xiàn)象，如何合理科學(xué)地進(jìn)行商譽(yù)會計(jì)處理成為困擾市場和學(xué)術(shù)界的終極命題，會計(jì)歷史上對于商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量主要基于減值測試法及系統(tǒng)攤銷法。本文研究商譽(yù)減值測試法下的商譽(yù)減值對企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，尋找商譽(yù)減值的改進(jìn)方法。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)減值;會計(jì)核算;財(cái)務(wù)指標(biāo);影響

中圖分類號：F275 ?文獻(xiàn)識別碼：A ?文章編號：2096-3157（2020）20-0156-02

近年來并購浪潮此起彼伏，A股市場的并購案例從2013年的1232件，增加到2016年的3105件，達(dá)到自2013年以來的峰值。并購商譽(yù)指企業(yè)投資成本超過被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。隨著上市公司并購重組規(guī)模的不斷擴(kuò)大，我國A股市場的上市公司商譽(yù)確認(rèn)也呈快速增長模式。據(jù)東方財(cái)富Choice統(tǒng)計(jì)，截至2017年12月31日，A股上市公司中，商譽(yù)規(guī)模為1.3萬億元，是2013年2144.70億元的6倍，呈現(xiàn)出暴發(fā)性的增長趨勢。

國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會規(guī)定商譽(yù)減值測試只需一步，即比較現(xiàn)金產(chǎn)生單元的賬面金額和可收回金額，如果后者小于前者，則需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。從國際角度來看，各國對商譽(yù)的會計(jì)準(zhǔn)則不盡相同。第一種是目前中國會計(jì)準(zhǔn)則的核算方法，商譽(yù)不得攤銷，只進(jìn)行減值測試;第二種是目前日本會計(jì)準(zhǔn)則的核算方法，商譽(yù)進(jìn)行攤銷，視同無形資產(chǎn);第三種是將商譽(yù)視同權(quán)益抵消項(xiàng)目，在企業(yè)合并收購時(shí)就與所有者權(quán)益進(jìn)行抵消，抵減資產(chǎn)總額。一般來說，關(guān)于商譽(yù)的會計(jì)核算方式與各國的經(jīng)濟(jì)狀況相關(guān)。最早我國的會計(jì)準(zhǔn)則也是要求采用系統(tǒng)攤銷法進(jìn)行商譽(yù)的后續(xù)處理。1996年相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則頒布之前的征求意見稿中，規(guī)定了商譽(yù)的攤銷年限一般不得超過10年。中國目前的商譽(yù)標(biāo)準(zhǔn)是在2006年制定的，正是中國資本市場企業(yè)大規(guī)模并購、上市的階段。如果采用商譽(yù)攤銷或直接注銷，那么將大大減少上市公司的資產(chǎn)，吞噬利潤，并使財(cái)務(wù)報(bào)表不夠樂觀，這種情況下《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定了商譽(yù)進(jìn)行減值測試的方法。因?yàn)閲H形勢比較接近，所以不攤銷只減值的核算方式就成了主流，這與最為認(rèn)可的國際會計(jì)準(zhǔn)則是一致的。今天，隨著全球去杠桿化的壓力增加，會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)入了一個(gè)新階段。通過攤銷方式主動緩解商譽(yù)這顆“地雷”已成為國內(nèi)外修訂商譽(yù)標(biāo)準(zhǔn)的主要目的。

一、前期研究回顧

邱開浪（2018）分析了當(dāng)下資本市場天價(jià)商譽(yù)現(xiàn)象的原因，認(rèn)為不完善的合并對價(jià)攤銷以及滯后于現(xiàn)實(shí)的商譽(yù)損失確認(rèn)是導(dǎo)致此局面的主因，建議通過在計(jì)量過程中規(guī)范運(yùn)用資產(chǎn)評估相關(guān)技術(shù)，并強(qiáng)化以過程為導(dǎo)向、以信息披露為核心的監(jiān)管方式來化解“商譽(yù)泡沫”危機(jī)。梁皓（2018）則著重通過案例研究了被合并方業(yè)績承諾補(bǔ)償對并購成本的影響、被合并方業(yè)務(wù)依賴單一客戶對超額獲益能力的影響，以及母公司計(jì)提商譽(yù)減值時(shí)點(diǎn)的選擇及信息披露方面的考量。

對于商譽(yù)攤銷方法的重新引進(jìn)，黃蔚和湯希湘以中國A股2007年～2016年的上市公司為樣本，分析了上市公司并購商譽(yù)對于經(jīng)營狀況、營業(yè)收入以及股價(jià)的影響。從相關(guān)數(shù)據(jù)中得出商譽(yù)對于上市公司的正面影響不是長遠(yuǎn)的，所以一直將商譽(yù)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的做法是不妥的，并贊成重新考慮引入系統(tǒng)攤銷法。也有學(xué)者不贊同商譽(yù)攤銷的方法，謝德仁（2019）認(rèn)為應(yīng)該繼續(xù)實(shí)行商譽(yù)減值測試，考慮到操作實(shí)際與現(xiàn)在會計(jì)方面向更加重視財(cái)務(wù)狀況表發(fā)展的趨勢，建議可以不將商譽(yù)看做資產(chǎn)而將其看做費(fèi)用的集合進(jìn)行會計(jì)處理。

二、我國現(xiàn)行商譽(yù)減值方法存在的問題

我國目前準(zhǔn)則規(guī)定的減值測試法也存在著一些不足。在具體的實(shí)務(wù)工作中，準(zhǔn)則所規(guī)定的商譽(yù)減值測試法存在一些操作上的難題。周華等（2010）認(rèn)為現(xiàn)行商譽(yù)采用公允價(jià)處理，存在重大預(yù)測性和諸多假設(shè)因素，導(dǎo)致財(cái)務(wù)人員的主觀性判斷較強(qiáng)，存在理論和實(shí)務(wù)缺陷。程曉瑜（2016）提出，商譽(yù)減值測試方法中，資產(chǎn)組的劃分缺乏可操作性，準(zhǔn)則在這一方面沒有明確規(guī)定，使得企業(yè)的財(cái)務(wù)人員在實(shí)務(wù)中難以下手。在減值測試信息的披露方面，趙暉等（2008）指出商譽(yù)減值測試方法較為繁瑣且減值測試過程不透明，并提出報(bào)表編制者應(yīng)當(dāng)按要求披露相關(guān)信息，以滿足報(bào)表使用者的需求。而在上市公司在實(shí)際進(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí)，學(xué)者王鵬（2010）認(rèn)為在目前實(shí)際并購案例中多出現(xiàn)巨額的并購商譽(yù)，企業(yè)在實(shí)際的商譽(yù)減值測試中，要么不減值，要么全額減值，這樣的極端化處理對企業(yè)來說是相當(dāng)不利的。在學(xué)者們的研究中，都能發(fā)現(xiàn)我國現(xiàn)行的商譽(yù)減值測試方法在實(shí)際執(zhí)行中存在一些操作困難，同時(shí)伴有商譽(yù)減值損失的金額測算主觀性較強(qiáng)、相關(guān)信息披露不完整等問題。

三、案例介紹

本文以金利科技收購香港摩伽為案例分析對象。因?yàn)榇舜尾①彯a(chǎn)生的商譽(yù)具有一定的代表性，而且數(shù)據(jù)公開易于收集。金利科技（證券代碼：002464），2017年11月15日改名為“眾應(yīng)互聯(lián)”，公司是表面材料應(yīng)用技術(shù)領(lǐng)域最完整的工藝技術(shù)和最多應(yīng)用材料的專業(yè)制造商，也是全球IMD技術(shù)解決方案的實(shí)踐者和領(lǐng)導(dǎo)者。公司提供各種外部零件，適用于3C、家用電器、汽車、運(yùn)動和醫(yī)療行業(yè)。外觀產(chǎn)品的下游客戶主要是世界500強(qiáng)國際知名品牌制造商。被收購方香港摩伽科技有限公司（MMOGA）是一家Business-to-Customer游戲電子商務(wù)平臺，主要是為一些游戲產(chǎn)業(yè)鏈的虛擬商品提供相關(guān)交易服務(wù)，深耕歐洲的游戲市場，目前交易平臺上有種類豐富的正版虛擬游戲產(chǎn)品，致力于為買賣雙方提供安全可靠的交易環(huán)境。

2010年金利科技登陸中小板，上市以來業(yè)績壓力增大，營業(yè)利潤呈現(xiàn)下滑的趨勢，2014年因并購宇瀚光電的商譽(yù)減值損失而導(dǎo)致利潤巨虧，2015年金利科技顯然試圖通過并購香港摩伽來完成商業(yè)轉(zhuǎn)型和利潤提振。根據(jù)并購時(shí)簽訂的對賭協(xié)議，香港摩伽2015年度到2017年度承諾凈利潤分別不少于2759.9萬歐元、3946.66萬歐元和5643.72萬歐元，這意味著連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)每年凈利潤同比大于等于43%的增長。如果香港摩伽在2015年到2017年承諾年度內(nèi)的實(shí)際凈利潤沒有能購達(dá)到業(yè)績承諾的凈利潤值，原股東應(yīng)就業(yè)績差額對公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。令人遺憾的是，香港摩伽的承諾業(yè)績并沒有悉數(shù)達(dá)成。根據(jù)金利科技發(fā)布的關(guān)于香港摩伽業(yè)績承諾完成情況的公告香港摩伽的業(yè)績承諾完成情況和實(shí)現(xiàn)率如表1所示。

由于香港摩伽的2017年承諾業(yè)績完成度低于60%，連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾，導(dǎo)致金利科技2017年財(cái)務(wù)報(bào)表中計(jì)提了香港摩伽的商譽(yù)減值損失，公司扣非凈利潤也跌為負(fù)值，市值面臨一定縮水，股價(jià)隨即下跌。詳見表2。

四、案例分析

本文將運(yùn)用減值測試法，選取金利科技2015年到2017年的盈利能力、營運(yùn)能力和償債能力者三大財(cái)務(wù)指標(biāo)中的有代表性的主要指標(biāo)進(jìn)行分析，金利科技官方發(fā)布的年報(bào)中已有減值測試法下的計(jì)算各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的數(shù)據(jù)，再根據(jù)上文按照系統(tǒng)攤銷法下重新編制的企業(yè)合并報(bào)表的相關(guān)會計(jì)科目數(shù)據(jù)，計(jì)算出系統(tǒng)攤銷法下2015年到

2017年金利科技的財(cái)務(wù)指標(biāo)結(jié)果，將兩者的指標(biāo)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比和分析得出相應(yīng)的結(jié)論。為了突出兩種商譽(yù)后續(xù)處理方法對財(cái)務(wù)報(bào)告的影響，分析財(cái)務(wù)報(bào)表三大財(cái)務(wù)指標(biāo)時(shí)，本文選取凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)凈利率作為盈利能力指標(biāo)，選取總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率作為營運(yùn)能力指標(biāo)，選取代表短期償債能力的流動比率和代表長期償債能力的已獲利息倍數(shù)作為償債能力指標(biāo)進(jìn)行分析。

1.盈利能力

金利科技的凈資產(chǎn)收益率在收購香港摩伽后，僅一年時(shí)間內(nèi)，2015年至2016年從3.32%上升至19.26%，在香港摩伽業(yè)績承諾完成不佳的2017年小幅回落至14.01%，而金利科技的總資產(chǎn)凈利率也從2015年的1.42%到收購香港摩伽完成后的8.77%，再到2017年小幅回落至6.41%，兩組數(shù)據(jù)都意味著并購香港摩伽的行為給母公司金利科技的業(yè)績帶來了不小的體量，但商譽(yù)的減值也會一定程度削弱企業(yè)的盈利能力。

2.營運(yùn)能力

從表3可以看出，商譽(yù)對于金利科技母公司的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的影響很小，即使是2017年香港摩伽出現(xiàn)商譽(yù)減值的情況下，金利科技的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率波動幅度仍然很小且總體指標(biāo)數(shù)值處于企業(yè)平均水平，這可能是因?yàn)榻鹄萍茧m然在產(chǎn)業(yè)升級之前屬于制造業(yè)企業(yè)但主營范圍是表面材料生產(chǎn)，不屬于重資產(chǎn)行業(yè)，所以總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率比較樂觀。

3.償債能力

金利科技的長期償債能力相對穩(wěn)定且處于良好的水平，尤其值得一提的是2015年度，因?yàn)樨?cái)務(wù)費(fèi)用為負(fù)值財(cái)務(wù)收益所以已獲利息倍數(shù)為負(fù)值，在系統(tǒng)攤銷法下因息稅前利潤和財(cái)務(wù)費(fèi)用均為負(fù)值，所以2015年的利息保障倍數(shù)沒有意義。利息保障倍數(shù)這一指標(biāo)的正常值一般大于1，數(shù)值越高意味著償債能力越強(qiáng)。

五、完善商譽(yù)減值方法的建議

在對現(xiàn)行商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法提出質(zhì)疑的同時(shí)，也有學(xué)者提出改進(jìn)的方法。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，商譽(yù)在企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)期間，價(jià)值會存在升值或減值的變化，因此學(xué)者尉然（2010）認(rèn)為無論是攤銷法還是減值測試法都不符合商譽(yù)價(jià)值的實(shí)際變化情況，應(yīng)采用逐年重估的辦法決定計(jì)提減值和升值。馮衛(wèi)東等（2013）提出為使商譽(yù)估值盡可能接近市場價(jià)值，應(yīng)建立商譽(yù)公允價(jià)值的發(fā)現(xiàn)、評價(jià)以及修正機(jī)制的三角機(jī)制。

在關(guān)于測試對象方面，馮衛(wèi)東等（2013）還認(rèn)為當(dāng)前準(zhǔn)則規(guī)定的測試對象偏離了商譽(yù)的定義，即“商譽(yù)是依附于整體企業(yè)組織的，而不是依附于企業(yè)的某一生產(chǎn)線、營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)或業(yè)務(wù)部門，商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)獲得超額盈利能力水平及相關(guān)因素進(jìn)行減值測試”。在這方面，李玉菊（2018）認(rèn)為商譽(yù)的減值測試應(yīng)該采用企業(yè)合并后企業(yè)整體為測試對象。

而在最近，因?yàn)椴①徶亟M熱潮產(chǎn)生的巨額商譽(yù)面臨著巨大減值風(fēng)險(xiǎn)，許多企業(yè)計(jì)提商譽(yù)的減值準(zhǔn)備后業(yè)績變臉，在學(xué)術(shù)界“系統(tǒng)攤銷法”又重出“江湖”。國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會在相關(guān)項(xiàng)目的討論中，有人反饋到，中小主體無法準(zhǔn)確地評估商譽(yù)的減值，無法提供可靠的會計(jì)信息，所以建議短時(shí)期內(nèi)保持商譽(yù)的攤銷（徐華新，2017）。鄭博等（2016）認(rèn)為，商譽(yù)減值測試的成本高、透明度低，而攤銷法成本低、易操作，亦減少損益的波動和利潤操作，他們支持商譽(yù)進(jìn)行系統(tǒng)攤銷。也有學(xué)者認(rèn)為，可以使用“在一定年限內(nèi)攤銷+減值測試”的方法，“只限減值測試”的方法受主觀因素的影響太多，由于會計(jì)人員專業(yè)能力的限制和管理層的利益驅(qū)動，減值很多時(shí)候并不能反映公司的實(shí)際情況。

參考文獻(xiàn)：

[1]何佳迅，諶蓓，臧紅文.并購商譽(yù)的計(jì)量分析——以銀江股份為例[J].商業(yè)會計(jì)，2018，（21）：73～75.

[2]周鈺萍.并購商譽(yù)會計(jì)計(jì)量的探討[D].南昌：華東交通大學(xué)，2018.

作者簡介：

陳文躍，供職于上海浙石期貨經(jīng)紀(jì)有限公司杭州營業(yè)部。