李 騰 上海財經(jīng)大學金融學院

謝志剛

保險公司面臨的各種風險中，治理風險具有根源性特征，向內(nèi)會直接傳導至公司業(yè)務層面，向外則可能造成行業(yè)性重大風險事件。因此，防范保險公司治理風險對于實現(xiàn)公司穩(wěn)健經(jīng)營和行業(yè)健康發(fā)展具有重要意義。本文從界定保險公司治理風險的內(nèi)涵出發(fā)，通過識別和分析保險公司治理風險的主要導因及形成機制，認定治理風險屬于“內(nèi)因主導”型風險，同時也會受到監(jiān)管部門為主的利益相關(guān)者的外部影響，并基于風險導因提出兩三條方向性的管控建議。

一、引言

國際保險監(jiān)督官協(xié)會（IAIS，2004）將公司治理與財務要求、市場行為設(shè)為保險監(jiān)管的三大支柱。我國保險監(jiān)管機構(gòu)順應國際監(jiān)管趨勢，采用相同理念和架構(gòu)。此外，原中國保監(jiān)會曾于2006年發(fā)布《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導意見》（保監(jiān)發(fā)〔2006〕2號），高度重視公司治理監(jiān)管。

保險監(jiān)管的核心原則是風險導向（risk-oriented），亦即監(jiān)管體系的架構(gòu)和措施與保險業(yè)和保險公司的風險構(gòu)成相對應。監(jiān)管三支柱中，償付能力監(jiān)管支柱是針對財務或償付風險，市場行為監(jiān)管支柱針對日常經(jīng)營風險，而公司治理監(jiān)管支柱就是防范公司治理風險的，也是本文的主題。

國內(nèi)外保險監(jiān)管實踐顯示，針對保險公司的治理問題，一方面是監(jiān)管機構(gòu)日益重視對保險公司治理的約束和監(jiān)管，陸續(xù)出臺一系列旨在防范保險公司治理風險、維護保險行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的相關(guān)規(guī)定和文件；另一方面則是市場上的保險公司仍在陸續(xù)不斷地發(fā)生治理風險事件，甚至出現(xiàn)規(guī)模和影響越來越大的現(xiàn)象。無論是在國內(nèi)還是在國際保險市場，公司治理監(jiān)管的效果并不理想。

為何保險公司治理問題如此困難，為何治理風險如此難以防范？

本文提出一種猜想并對其進行論證。

筆者的猜想是：公司治理風險難以防范的主要原因之一，在于我們對治理風險的基本內(nèi)涵，包括對其形成與演變規(guī)律還缺乏充分認知，而對其缺乏充分認知的原因又在于，對治理風險的根本概念——“風險”概念本身的認知有誤。因此，解決方法是：從源頭進行梳理，從風險概念的行為主體、內(nèi)部和外部導因等視角和構(gòu)成要素出發(fā)，探尋公司治理風險的內(nèi)涵和形成規(guī)律，進而思考公司治理的監(jiān)管目標和方法，制定有效監(jiān)管措施。

照此思路，本文借鑒“新風險理論”的分析框架，對保險公司治理風險的內(nèi)涵和形成規(guī)律進行分析，總結(jié)出公司治理風險的顯著特征，并基于保險公司治理風險的內(nèi)涵和特征提出管控思路。

二、保險公司治理風險的內(nèi)涵界定

關(guān)于風險概念的全新定義，最早見于謝志剛、周晶（2013），Xie（2013），以及謝志剛、崔亞、周晶等（2014），他們分析并總結(jié)了傳統(tǒng)文獻中關(guān)于風險概念各種定義存在的“四宗罪”：（1）只重結(jié)果，不重原因；（2）靜態(tài)而非動態(tài)；（3）缺乏參照主體，不明確是誰的風險；（4）基于更含糊的“不確定性”（uncertainty）概念。在此基礎(chǔ)上，他們重新給出了風險概念的新定義。

風險（Risk）是指，相對于某主體E（當事人、決策者）及其預期目標而言，一個由外因、內(nèi)因和綜合效應共同構(gòu)成的動態(tài)因果過程。形式上可記為:

風險=｛主體E：外因；內(nèi)因；綜合效應｝

該定義區(qū)別于所有的傳統(tǒng)文獻，將風險定義為一個動態(tài)過程，而且從定義來揭示風險的形成及演變規(guī)律，還用一個直觀的流程圖來演示，如圖1。

本文采用這一全新的風險定義來重新看待公司治理風險。

（一）公司治理風險的行為主體及其預期目標

公司治理風險的行為主體（E），實質(zhì)上是公司的主要發(fā)起股東，形式上是公司董事會，理論上是股東代表大會。

主體E 的決策目標是確定“建立一個什么樣的公司以及如何建立這樣一個公司”，通常的表述是“公司價值最大化”。

主體的預期或偏好通過制定《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》等來實現(xiàn)，基礎(chǔ)和核心決策是：如何聘用、激勵和監(jiān)督一套高管班子來經(jīng)營公司，實現(xiàn)經(jīng)營目標。

（二）外部導因

已有研究中，白重恩等（2005）以及Narjess（2011）將公司治理機制分成內(nèi)部治理機制和外部治理機制，郝臣等（2018）提出內(nèi)部治理要素包括組織形式、組織結(jié)構(gòu)、股東治理、董事會治理、經(jīng)理層治理、內(nèi)部審計等，而外部治理要素則包括外部監(jiān)管、社會責任、信息披露、外部審計等。

?圖1 風險形成機制

?表1 保險公司治理風險的外部導因舉例

?表2 保險公司治理風險的內(nèi)部導因舉例

基于本文所采用的風險新定義，則不存在“外部治理機制”這種概念，公司治理行為主體E無法預知和不能控制的外部因素都屬于治理風險的外因。換句話說，公司治理局限在保險公司這個系統(tǒng)內(nèi)部，是治理主體（主要股東）可以選擇或設(shè)計的要素，而所謂“外部治理要素”則實際是公司治理的外部影響因素，是公司外部既定存在的、會對股東設(shè)計公司治理機制產(chǎn)生直接影響的因素，例如來自監(jiān)管機構(gòu)、保單持有人、中介機構(gòu)、債權(quán)人等的監(jiān)督。

?圖2 保險公司治理風險形成機制

通過對現(xiàn)有文獻“外部治理要素”的梳理，結(jié)合專家調(diào)查法和頭腦風暴法，筆者羅列保險公司治理風險的部分外部導因如表1。

（三）內(nèi)部導因

同樣，采用風險新定義，公司治理風險的內(nèi)部導因是治理主體對外部因素的判斷以及基于判斷做出的選擇和行動。表2給出了常見的行為清單。

如上分析，雖然外部導因和內(nèi)部導因都可能導致公司的經(jīng)營結(jié)果偏離預期，但對每一個具體公司而言，外部因素無論好壞，對多數(shù)公司來說是一樣的，可以說是客觀存在的，而內(nèi)部因素則是治理主體自己可以把控的，是對認知水平和治理能力的體現(xiàn)。因此，筆者認為，公司治理風險歸屬于“內(nèi)因主導”型風險。

（四）綜合效應

外因通過內(nèi)因起作用，導致事件結(jié)果偏離行為主體的預期目標，其偏差程度與發(fā)生可能性的綜合效應記為：

綜合效應=∑|cij-oij|pij

其中，cij=fi(sj)表示外因sj通過內(nèi)因fi起作用所導致的實際結(jié)果，oij表示行為主體的預期目標，|cij-oij|表示cij與oij之間的偏差程度，而pij則表示發(fā)生這種情況的可能性大?。ǜ怕剩?/p>

舉一個虛擬的例子。s1表示監(jiān)管規(guī)定外資壽險公司進入中國市場必須與中資合資經(jīng)營，且持股不能超過50%，而f1則是表2 中的第一項。o11表示合資公司董事會的預期：強強聯(lián)合，實現(xiàn)雙贏。而實際運行結(jié)果c11則是互相扯皮，外方強調(diào)投資回報，中方強調(diào)業(yè)務規(guī)模，互不相讓，回報與規(guī)模皆不如意。

外因sj與內(nèi)因fi相互作用的各種可能結(jié)果，也可以列入表3，描述了風險定義中三個要素之間的關(guān)系。

?表3 公司治理風險定義中三要素之間的關(guān)系表

總之，保險公司治理風險的形成過程正如圖1所示，主要包括四個環(huán)節(jié)：

（1）保險公司主要股東基于對外部不確定因素S=｛s1,s2,…｝的認識和判斷，達成共識并設(shè)定公司的預期經(jīng)營目標O=｛o1,o2,…｝，包括業(yè)務規(guī)模、利潤及資本回報等等。

（2）為了實現(xiàn)預期目標O，股東基于外部不確定性因素S=｛s1,s2,…｝的分析和判斷，制定保險公司治理結(jié)構(gòu)和機制，包括確定業(yè)務發(fā)展領(lǐng)域，聘任和考核總經(jīng)理及其他高管，聘任內(nèi)外部董事和監(jiān)事等。

（3）審核并通過管理層提出的業(yè)務方案，督促其實施。

（4）保險公司治理的實際運行結(jié)果C 具體表現(xiàn)為公司實際盈利水平以及償付能力水平，其與預期目標O 之間的偏差即為保險公司治理風險。

綜上分析，筆者重新定義保險公司治理風險如下：

一個以保險公司董事會為行為主體，由主體不能預知和控制的外部環(huán)境因素與主體的判斷、預期、選擇和實際行為共同作用，導致運行結(jié)果負面偏離既定治理目標的動態(tài)過程。

類似地，我們用一個直觀示意圖來描述保險公司治理風險的形成機制。

基于上述定義，管控保險公司治理風險，關(guān)鍵在于識別和評估外部導因、內(nèi)部導因以及二者之間的作用機制，也就是揭示和把握公司治理風險的形成和演變規(guī)律。

換句話說，保險公司治理是由公司內(nèi)部各利益相關(guān)者基于自身的利益形成的互相制衡、互相約束的一系列機制。治理風險的形成更多受內(nèi)部導因的驅(qū)動，外部因素通過內(nèi)部治理行為起作用。

三、保險公司治理風險的特征

與其他風險相比，公司治理風險具有諸多特殊性，結(jié)合相關(guān)案例、資料和文獻，本文總結(jié)出公司治理風險的四個特征。

（一）根源性和基礎(chǔ)性

保險公司面臨的各種風險，主要分布于行業(yè)、機構(gòu)和業(yè)務三個層面。治理風險位居當中，向外是行業(yè)層面的系統(tǒng)風險，向內(nèi)是業(yè)務層面的各種具體風險，包括承保風險、投資風險、市場風險等。因此，在保險公司系統(tǒng)內(nèi)部，最根源和基礎(chǔ)的風險便是公司治理風險，一旦爆發(fā)公司治理風險，將會加劇其他業(yè)務風險的形成和累積。

國內(nèi)外大量的案例和經(jīng)驗顯示，一旦公司治理結(jié)構(gòu)和機制不完善，將會加劇經(jīng)營風險和償付能力風險，這也反映了公司治理監(jiān)管在現(xiàn)行監(jiān)管三支柱中的作用。比如典型的美國AIG財務危機案例。

（二）行業(yè)性和系統(tǒng)性

導致保險公司治理風險形成的原因，不僅在于股東與管理者之間或是大股東與中小股東之間的利益沖突，更在于股東與保單持有人之間的利益沖突。因為保單持有人并無渠道或者能力參與保險公司治理，其利益往往無法得到有效的保護，股東和管理者有動機在高負債高杠桿的經(jīng)營模式下投資高風險項目以獲得額外收益。面對保單持有人及公眾利益無法得到公司治理機制保護的情況，監(jiān)管者作為保險消費者的利益代表，將會通過各類監(jiān)管措施從保險公司外部施加壓力，以促使保險公司治理機制也能維護保單持有人的利益，這也正是保險監(jiān)管的目的。

而控股股東對高利潤的追求和以高杠桿來實現(xiàn)高利潤的目標，往往成為行業(yè)系統(tǒng)性風險的根源。美國2008 年發(fā)生的金融危機正是體現(xiàn)了公司治理風險的行業(yè)性和系統(tǒng)性。

（三）重大性和傳染性

公司治理風險屬于“內(nèi)因主導型”風險，在風險爆發(fā)之前往往較為隱蔽，外界很難察覺，但是一旦爆發(fā)將會形成重大風險事件。例如多起保險公司治理風險事件均是保險業(yè)的重大事件。

由于公司治理風險不同于其業(yè)務層面的常規(guī)風險，更像是平時看不見的“黑天鵝”，一旦爆發(fā)將會導致保險公司經(jīng)營出現(xiàn)困難、償付能力嚴重不足或財務危機。

同時，保險產(chǎn)品具有長期性的特點，保險行業(yè)和保險公司的聲譽直接影響其公信力，將會導致大量保單持有人退保，類似于銀行業(yè)的“擠兌”，風險會傳染至整個保險行業(yè)，形成更嚴峻的保險系統(tǒng)乃至金融系統(tǒng)的重大風險。

（四）人為性和動態(tài)性

大量案例經(jīng)驗表明，治理風險主要由人為造成，是由治理主體的主觀行為導致的風險。

此外，根據(jù)上述新定義，主體無法預知和控制的外因在不斷變化著，而主體在制定預期目標、制定策略和具體實施的過程中，環(huán)境因素不停地改變，形成的風險必然是動態(tài)而非靜態(tài)的。

同時，由于公司治理風險的主要導因是行為主體的行為，而人的行為是最難預測的，任何一處漏洞都會給行為主體帶來利益侵占的機會。

綜上，公司治理風險是不同利益主體相互博弈的結(jié)果，這使得公司治理風險特征一直處于不斷的發(fā)展和變化中，難以被完全掌控。

四、管控方法

全面風險管理的實質(zhì)和關(guān)鍵，是管控風險事件發(fā)生的導因而非結(jié)果，對保險公司治理風險的管控也不例外，關(guān)鍵在于識別和評估風險導因。本文提出兩條管控保險公司治理風險的建議。

（一）構(gòu)建外部約束力量，改善主體決策行為

雖然治理風險的主要導因是內(nèi)因而非外因，但根據(jù)“外因驅(qū)動內(nèi)因”的風險傳導規(guī)律，管控保險公司治理風險的關(guān)鍵則在于構(gòu)建外部約束力量，通過外部約束來影響公司內(nèi)部治理主體及其治理行為。

特別是，由于保險公司的業(yè)務流程比較復雜，導致股東與管理層之間、大股東與中小股東之間、股東與保單持有人之間信息不對稱情況突出。而中小股東以及保單持有人往往沒有能力直接約束和監(jiān)督保險公司治理機制，因此，中小股東和保單持有人只有借助外部約束力量的介入，才能減少和避免利益受到損害。

外部的影響因素主要包括法律法規(guī)、保險監(jiān)管部門、媒體披露、行業(yè)組織、中介和研究機構(gòu)等，必須充分識別并引導這些外部因素來影響公司內(nèi)部治理主體的行為。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)是根本，“三會一層”是關(guān)鍵

治理風險屬于“內(nèi)因主導”型風險，識別和評估內(nèi)部導因特別重要。經(jīng)驗顯示，我國保險公司的典型治理問題在于大股東弄權(quán)。大股東不僅完全控制企業(yè)的經(jīng)營管理，而且通過非公允交易、掏空公司資產(chǎn)等手段損害中小股東及保單持有人的利益。

因此，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會與管理層這“三會一層”真正實現(xiàn)各自的職能，其權(quán)力可以互相制衡、彼此監(jiān)督，才能避免出現(xiàn)損害股東、保單持有人等利益相關(guān)者利益的行為。

（三）董事會對管理者的考核機制是關(guān)鍵中的關(guān)鍵

雖然公司董事會是治理風險的行為主體，但只是名譽、形式或理論上的行為主體，具體行為是由董事、尤其是執(zhí)行董事實施的，而執(zhí)行董事通常又是公司的高級管理人員，他們的行為直接影響公司的治理和經(jīng)營狀況。

“外因通過內(nèi)因起作用”的具體體現(xiàn)方式為：董事會通過制定對高管的業(yè)績與薪酬考核方法的決定來影響執(zhí)行董事及高管的行為，“公司”怎么考，他們怎么干，但又是什么因素影響考核方法的形成和制定呢？這才是關(guān)鍵中的關(guān)鍵。