胡振明

近日，已經(jīng)從新三板摘牌的廣州三孚新材料科技股份有限公司（簡稱“三孚新科”）發(fā)布了招股說明書申報稿，擬在科創(chuàng)板首發(fā)上市。本次IPO擬募集2.6億元，除了有9555萬元擬投資于“替代氰化電鍍的高密度銅電鍍循環(huán)經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范項(xiàng)目”之外，其余部分均用于補(bǔ)充流動資金。

分析該公司招股書，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)其在報告期（2017～2019年以及2020年1～6月）內(nèi)，曾多次引入財務(wù)投資者，致使股權(quán)價格不斷攀升。在外來資金介入下，規(guī)模雖然有了一定的增長，但同時也給公司帶來較大的業(yè)績壓力和首發(fā)上市緊迫性。正所謂欲速則不達(dá)，或?yàn)檫_(dá)到順利上市目的，公司有可能對自己的采銷和營收數(shù)據(jù)進(jìn)行了一定的調(diào)整，但結(jié)果卻導(dǎo)致了相關(guān)數(shù)據(jù)在財務(wù)勾稽關(guān)系上的不匹配。

公司與財務(wù)投資者或有私下協(xié)議

三孚新科的前身是廣州三孚新材料科技有限公司（簡稱“三孚有限”），作為廣州市三孚化工有限公司（簡稱“廣州三孚”）的全資子公司，其于2009年4月設(shè)立。當(dāng)時，實(shí)際控制人上官文龍、瞿承紅夫婦將廣州三孚的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員全部“裝入”了三孚有限，并于2014年8月將廣州三孚注銷。

2017年9月，三孚新科實(shí)施員工持股計劃，設(shè)立“三孚新材1號”作為員工持股平臺，并以每股3元的價格向其增發(fā)了420萬股。然而，僅過去3個月，公司就拆除員工持股資管計劃，并在同年12月1日通過新設(shè)立的迪振投資以原價格每股3元承接了這420萬股股份。

2017年12月17日，公司第一次引進(jìn)財務(wù)投資者，以每股4.64元的價格向粵科投資增發(fā)了517.2174萬股。很明顯，對財務(wù)投資者索要的價格要比原來員工持股計劃的3元/股要高出很多。此后的2018年11月和12月，實(shí)控人上官文龍又引進(jìn)了兩個財務(wù)投資者，即分別向創(chuàng)鈺銘晨、中小基金兩家機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓股份，此時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格已經(jīng)漲至7.73元/股，比2017年12月第一次引進(jìn)財務(wù)投資者的4.64元上漲了66.59%。

在此期間，三孚新科的營業(yè)收入雖然從2017年的1.49億元增至2018年的1.88億元，增幅為26.57%，但每股收益卻從2017年的0.50元下降至2018年的0.48元。很顯然，股權(quán)轉(zhuǎn)讓單價變化與業(yè)績變化是反向而馳的。

2019年1月，三孚新科再次引入財務(wù)投資者，這距離上次轉(zhuǎn)讓僅過一個月時間，這次向宏大廣譽(yù)增發(fā)240.744萬股，增發(fā)價格上升至8.20元/股，股價增幅6.08%。同年8月，公司又引進(jìn)了寧波中哲和君瓴盈泰兩個財務(wù)投資者，這次的增發(fā)價格提升至9.76元，股價再次上升19.08%。至此，距離2017年9月實(shí)施員工持股計劃不到兩年時間，公司股權(quán)單價已從3元漲到了9.76元，上漲225.33%，而同期歸屬母公司股東凈利潤僅從2017年的0.28億元上升至2019年末的0.35億元，增幅25%左右。

從上述增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“操作”看，三孚新科在短期內(nèi)多次引入財務(wù)投資者，每次引入都使得股權(quán)單價出現(xiàn)大幅上漲。然而需要注意的是，財務(wù)投資者跟戰(zhàn)略投資者不同，他們更關(guān)注財務(wù)上的收益和回報，而非公司的生存與發(fā)展，往往會在適當(dāng)?shù)臅r點(diǎn)通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)走人，往往會在投入初始時與大股東簽訂對賭協(xié)議。

事實(shí)上，三孚新科引進(jìn)的這幾個財務(wù)投資者也確實(shí)曾經(jīng)跟實(shí)控人上官文龍、瞿承紅夫婦簽訂過對賭協(xié)議，只不過在三孚新科最新發(fā)布的招股書中，公司表示歷史上簽署的這些對賭協(xié)議已經(jīng)清理完成，已經(jīng)不存在其他對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排了。然而讓人擔(dān)憂的是，招股書雖然作出如此說明，但這些財務(wù)投資者何時以何種形式退出卻仍是懸念，畢竟財務(wù)投資者更多的是為利而來。

財務(wù)數(shù)據(jù)無法支撐原材料采購

招股書披露，原材料占三孚新科主營業(yè)務(wù)成本的比例在報告期內(nèi)平均為93.68%，是成本的主要構(gòu)成部分，這突顯原材料在成本結(jié)構(gòu)中的重要性，理論上，公司在采購過程中應(yīng)有比較完善的管理才對，可事實(shí)上，三孚新科報告期內(nèi)采購數(shù)據(jù)的真實(shí)性卻令人生疑。

2019年，三孚新科全年的主要原材料采購額為7782.57萬元，占當(dāng)年原材料采購總額的60.52%（如表1所示），由此推算出，2019年原材料采購總額有12859.50萬元。在此基礎(chǔ)上，以月均采購額按各月份所適用的16%或13%增值稅稅率來測算進(jìn)項(xiàng)稅額，可知相關(guān)稅額為1768.18萬元。綜合起來，2019年三孚新科的原材料含稅采購總額達(dá)到了14627.68萬元。

表1 采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

根據(jù)財務(wù)核算原理，原材料采購情況在當(dāng)期財務(wù)報表數(shù)據(jù)當(dāng)中必然有相同規(guī)模的現(xiàn)金流量流出，或者是應(yīng)付賬款等經(jīng)營性債務(wù)的增加，兩方面數(shù)據(jù)綜合起來恰好跟采購情況相互佐證。

在同年合并現(xiàn)金流量表中，三孚新科“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”僅有7583.60萬元，若再考慮預(yù)付款項(xiàng)減少額297.58萬元所對應(yīng)的現(xiàn)金流量，則該年度跟采購相關(guān)的現(xiàn)金流量合計流出了7881.18萬元，相比同期原材料含稅采購總額14627.68萬元要少6746.50萬元。理論上，這部分未支付現(xiàn)金的采購應(yīng)該形成三孚新科年末新增應(yīng)付賬款等經(jīng)營性債務(wù)。

可事實(shí)上，從合并資產(chǎn)負(fù)債表來看，三孚新科2019年年末賬上的應(yīng)付賬款只有1989.57萬元，跟上一年年末的金額1658.51萬元相比，僅增長了331.07萬元。這意味著，該年年末經(jīng)營性債務(wù)的增長情況是遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于采購活動所引起的6746.50萬元增加額的，仍有6415.43萬元原材料含稅采購額不知是通過什么來支付的。

類似的問題還發(fā)生在2020年上半年。今年上半年，三孚新科主要原材料采購了4046.02萬元，占當(dāng)期原材料采購總額的68.02%，由此可推算出原材料采購總額有5948.28萬元。在此基礎(chǔ)上，再加上按13%的稅率測算出來的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，則含稅采購總額達(dá)到了6721.26萬元。同期，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為3026.81萬元，在沖抵預(yù)付款項(xiàng)增加額270.88萬元所對應(yīng)的現(xiàn)金流量之后，與含稅采購額對應(yīng)的支出為2755.93萬元。